发行方案概述 - 公司拟向控股股东茂名港集团定向发行155,962,606股股份 [1] - 发行完成后控股股东表决权比例将超过30% 触发要约收购义务 [1] - 需股东大会审议同意豁免要约收购 否则发行将终止 [2] 豁免要约收购依据 - 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项豁免情形 [2] - 茂名港集团承诺36个月内不转让本次认购股份 [2] - 需经股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务 [2] 公司治理程序 - 董事会已审议通过豁免要约收购议案 关联董事回避表决 [1] - 议案尚需提交股东大会审议 关联股东将回避表决 [1][2] - 本次发行系关联交易 需履行相应审批程序 [1]

本次发行摊薄即期回报的影响分析 - 公司总股本将从发行前的519,875,356股增至发行后的675,837,962股，增幅30% [1][2] - 假设2025年净利润为2025年1-6月年化金额，即归属于上市公司股东的净利润为-16,531.83万元，扣除非经常性损益后净利润为-16,023.28万元 [1] - 在情景1下，基本每股收益从发行前的-0.3180元/股改善至发行后的-0.2765元/股，加权平均净资产收益率从-29.39%改善至-24.74% [2][3] - 在情景2下（亏损增加10%），基本每股收益从-0.3180元/股降至-0.3042元/股，加权平均净资产收益率从-29.39%降至-27.56% [2][3] - 在情景3下（亏损减少10%），基本每股收益从-0.3180元/股改善至-0.2489元/股，加权平均净资产收益率从-29.39%改善至-22.00% [3] 本次发行的必要性和募集资金用途 - 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以提升资金实力、改善财务状况和资本结构 [5] - 募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备 [5] - 公司认为本次发行有助于持续稳定扩大业务经营规模，增强抗风险能力，提升盈利水平和核心竞争力 [5] 公司应对摊薄即期回报的填补措施 - 完善公司治理结构，确保股东权利充分行使，董事会科学决策，独立董事维护公司整体利益 [5] - 加强落实公司发展战略，做强、做优、做大主营业务，扩大经营规模，增强核心竞争力 [6] - 加强募集资金管理，存放于专项账户，严格管理，提高资金使用效率，保证合理规范使用 [6] - 优化投资者回报机制，严格执行公司章程和股东回报规划，在符合条件的情况下积极推动利润分配 [7] 相关主体的承诺事项 - 公司控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 [7][8] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件输送利益，不损害公司利益 [8][9] - 相关主体承诺若违反填补回报措施，将依法承担赔偿责任 [8][9] - 相关事项已经公司第十三届董事会第十次临时会议审议通过 [10]

公司监管历史 - 最近五年不存在被证券监管部门和交易所进行行政处罚的情况 [1] 信息披露违规事件 - 2023年7月因2022年度业绩预告与年报审计净利润差异较大且未及时修正 被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施 [1] - 2024年2月因未及时记账并披露2022年2-3月期间价值5431.68万元的聚丙烯赊销交易 导致2022年半年报少记营业收入4807万元和净利润171.25万元 被广东证监局采取出具警示函措施 [2] - 同笔交易违规导致2022年半年报信息披露问题 于2024年2月收到深圳证券交易所监管函 [3][4] 责任人员处理 - 时任董事长范洪岩、总经理宋卫普、财务总监辜嘉杰、董事会秘书袁国强因未能勤勉尽责 对信息披露违规行为承担主要责任 被一并采取警示函措施 [2] 公司整改措施 - 组织董事、高级管理人员及相关人员加强法律法规学习 [4] - 加强内部控制管理 确保信息披露及时真实准确完整 [4] - 切实维护投资者利益 促进公司持续稳定健康发展 [4]

公司融资合规情况 - 公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度 [1] - 最近五个会计年度不存在通过配股、增发或可转换债券方式募集资金的情况 [1] - 2025年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告 [1] 审计要求豁免 - 公司无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告 [1] - 该豁免依据证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定执行 [1]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象茂名港集团非公开发行A股股票 发行数量不超过155,962,606股（占发行前总股本30%） 全部由茂名港以现金认购 [1] - 发行价格定为3.41元/股 募集资金总额不超过53,183.24万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] - 本次交易构成关联交易 已获董事会审议通过 尚需股东大会批准及监管机构审核 [2] 发行对象基本情况 - 茂名港集团为国有控股企业 注册资本21.77亿元 由茂名市国资委持股90% 广东省财政厅持股10% [3][5] - 截至2025年6月末总资产200.35亿元 负债145.45亿元 2025年上半年营业收入27.50亿元 净利润188.57万元 [6] - 茂名港系公司控股股东 持股比例29.80% 不属于失信被执行人 [6][17] 交易协议核心条款 - 认购金额以最终注册金额为准 茂名港承诺认购募集资金总额的100% [6] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 若期间发生除权除息将相应调整 [8][9] - 认购股份限售期为36个月 衍生股份同样遵守限售规定 [11][13] - 协议需满足国资审批、交易所审核、证监会注册等条件后方可生效 [12] 资金用途及影响 - 募集资金将全部用于补充流动资金 缓解业务扩张带来的资金压力 [1][18] - 发行后控股股东持股比例进一步提升 巩固控制权 体现实际控制人对公司发展的支持 [17] - 预计将优化资产负债结构 提升资金实力和抗风险能力 但短期内可能摊薄每股收益 [18] 审议程序及后续安排 - 独立董事专门会议及董事会已全票通过相关议案 关联股东将在股东大会回避表决 [2][20] - 尚需履行国资委审批、股东大会决议、交易所审核及证监会注册等程序 [2][20] - 2025年初至9月1日公司与茂名港累计发生关联交易1.20亿元 含办公楼租赁及贷款本息偿还 [19]

发行背景与目的 - 公司控股股东变更为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会，从民营企业转为国有控制企业 [1] - 2024年行业面临全球经济放缓、化工市场低迷等严峻形势，公司实现全年度同比减亏目标 [1] - 内需增长潜力持续挖掘，消费结构升级和城镇化进程为石化行业提供广阔发展空间 [2] - 募集资金不超过53,183.24万元，全部用于补充流动资金，以优化资产负债结构并支持核心业务增长 [1][2][3] 发行方案细节 - 发行股票种类为A股普通股，每股面值1.00元，数量不超过155,962,606股 [1][4] - 发行对象为控股股东茂名港，以现金认购全部股票，发行后其持股比例从29.80%进一步提升 [2][5] - 发行价格定为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [7] - 茂名港承诺认购股份自发行结束之日起三年内不转让 [12] 融资方式选择依据 - 股权融资有助于优化资本结构、降低财务风险，避免银行贷款带来的高利息支出和资产负债率上升问题 [4] - 控股股东认购体现其对公司的信心和支持，有利于巩固控制权并保障中小股东利益 [2][4][5] 合规性与可行性 - 发行方案符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求，包括发行对象数量、定价机制、锁定期等规定 [5][7][9][10][11][12] - 公司不存在财务报告瑕疵、行政处罚、重大违法行为等禁止发行情形 [8][9] - 募集资金用途符合规定，不涉及新增同业竞争或非主业投资 [9] 公司治理与股东权益 - 发行方案已通过董事会审议，关联董事回避表决，独立董事专门会议提前审议 [14][15] - 需经股东大会非关联股东三分之二以上表决通过，并提交交易所及证监会审核 [14][15] - 方案披露于指定媒体，保障股东知情权，且不会导致控制权变更或股权分布不满足上市条件 [14][15]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范募集资金的存储、使用、用途变更及监督管理，确保资金使用与发行承诺一致，并履行信息披露义务 [1][2][3] 募集资金定义与原则 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 公司需审慎使用募集资金，确保资金使用与发行申请文件承诺一致，不得擅自改变投向 [1] - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务，以增强公司竞争能力和创新能力 [2] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，并在投资计划受严重影响时及时公告 [1][5] 专户存储管理 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金，专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在多次融资时需分别设置专户，超募资金也需存放于专户管理 [3] - 资金到位后一个月内需与保荐人/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、专户信息、大额支取通知（超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送、查询权限、监管职责及违约责任等条款 [3][4] - 通过控股子公司实施项目的，需共同签署三方协议 [5] - 协议提前终止时需在一个月内重新签订并备案公告 [5] 资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 [5] - 不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资 [5] - 需防止资金被控股股东、实际控制人或关联人占用或挪用，并及时要求归还占用资金 [6] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、投资进度不足50%或其他异常情形时，需重新论证项目可行性并披露 [6][7] - 项目延期需董事会审议通过，保荐人发表意见，并披露原因、存放情况、预计完成时间及措施 [7] - 以募集资金置换预先投入的自有资金、使用闲置资金进行现金管理或临时补流、改变用途或实施地点、使用节余或超募资金等事项需董事会审议通过并披露 [7][8][10][12][15] - 改变用途和使用超募资金达股东会标准的需股东会审议通过 [8] - 闲置募集资金临时补流需通过专户实施，仅限于主营业务相关活动，且单次时间不得超过十二个月，不得进行高风险投资 [8][9] - 使用闲置资金进行现金管理需通过专户或专用结算账户实施，产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过十二个月，不得质押 [10] - 现金管理需披露资金基本情况、使用情况、额度及期限、风险控制措施等 [10] - 出现产品发行主体财务状况恶化或亏损等风险时需及时披露 [11] 用途变更管理 - 取消或终止原项目实施新项目或永久补流、改变实施主体或方式等情形属于改变募集资金用途 [12] - 使用资金进行现金管理、临时补流或超募资金超额度、期限或用途严重的视为擅自改变用途 [12] - 变更用途需董事会和股东会审议通过 [12] - 变更用途用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争及减少关联交易，并披露交易原因、定价政策及影响 [13] - 对外转让或置换三年内募集资金投资项目需公告具体原因、已使用金额、项目进度及效益、置换项目可行性、定价依据等并提交股东会审议 [13] - 改变实施地点需董事会审议通过并公告原因、影响及保荐人意见 [14] - 项目终止后节余资金用于永久补流需资金到账超一年、不影响其他项目实施，并履行变更审批程序 [15] - 节余资金低于募集金额10%需董事会审议通过，低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报披露 [15] - 超募资金使用需按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理的顺序有计划使用 [15] - 超募资金应用于在建项目及新项目、回购股份并注销，至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [16] - 使用超募资金投资需披露项目建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息 [17] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补流需说明必要性和合理性，经董事会审议并披露 [18] 监督与报告机制 - 会计部门需设立台账详细记录资金支出和项目投入情况 [16] - 内部审计部门至少每季度检查资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [17] - 审计委员会认为存在违规或重大风险时需向董事会报告，董事会需及时向交易所报告并公告 [18] - 董事会需每半年度核查项目进展，出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度资金存放与管理情况出具鉴证报告 [18] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露 [18] - 会计师事务所需对董事会专项报告提出鉴证结论，非无保留结论时董事会需分析原因并提出整改措施 [19] - 保荐人或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场核查，发现异常时及时报告，并在年度结束后出具专项核查报告 [19] - 保荐人或独立财务顾问发现公司或商业银行未履行协议或存在重大违规时需督促整改并报告 [20] 制度实施与解释 - 制度自股东会批准之日起施行，修改时相同 [21] - 制度由董事会负责解释 [20] - 后续法律法规或交易所规则修改与本制度不一致的，以新规定为准 [20]

发行方案核心内容 - 茂名石化实华股份有限公司拟向控股股东茂名港集团有限公司非公开发行A股股票 募集资金总额不超过53,183.24万元 全部用于补充流动资金 [4][18][35] - 发行价格为3.41元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 发行数量不超过155,962,606股 不超过发行前总股本的30% [3][17][29] - 本次发行构成关联交易 茂名港以现金认购 认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [2][17][30] 发行对象情况 - 发行对象茂名港为国有控股企业 注册资本21.766亿元 总资产超200亿元 年营业收入超45亿元 实际控制人为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会 [21][23] - 茂名港主营业务涵盖港口经营、供应链贸易、石油化工等五大板块 与上市公司不存在同业竞争关系 [23][24][26] - 茂名港承诺以自有或自筹资金认购 近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼 [23][27] 募集资金使用规划 - 募集资金将全部用于补充流动资金 缓解营运资金压力 优化资产负债结构 提高抗风险能力 [4][35][36] - 本次发行有助于巩固控股股东地位 茂名港持股比例将从29.80%提升至40%以上 增强控制权稳定性 [14][20][37] - 募集资金使用符合监管要求 公司已建立完善的募集资金管理制度确保规范使用 [35][38] 财务影响分析 - 发行完成后公司总资产和净资产将增加 资产负债率下降 但短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率 [7][39][41] - 公司2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-8,265.91万元 扣非净利润为-8,011.64万元 [53] - 2022-2024年现金分红情况分别为：2022年分红1,559.63万元 2023年和2024年均未进行现金分红 [47] 行业与经营背景 - 公司属基础化工原料制造业 主要产品包括液化石油气、聚丙烯、MTBE等 面临行业竞争加剧和环保标准提高的挑战 [12][13][43] - 公司积极推进产业转型 暂停非石化主业项目 开发高附加值产品 实施双氧水提质升级改造项目 [13] - 宏观经济形势、市场竞争和成本变动是公司面临的主要经营风险 [42][43] 审批程序与时间安排 - 发行方案已获董事会审议通过 尚需股东会批准、深交所审核通过及证监会同意注册 [2][21][44] - 发行决议有效期为股东会审议通过之日起12个月 [9][19] - 触发要约收购义务 但符合豁免条件 拟提请股东会批准免于发出要约 [5][20][28]

公司融资计划 - 茂名石化实华股份有限公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 相关议案已于2025年8月29日经第十三届董事会第十次临时会议审议通过 [1] - 本次发行预案已同步在巨潮资讯网披露 但需经股东会审议、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可生效 [1] - 本次预案披露不代表审批机关对发行事项的实质性判断或批准 [1]

公司融资计划 - 向特定对象发行A股股票事项已获董事会审议通过 发行对象为控股股东茂名港集团 [1] - 计划发行不超过约1.56亿股 不超过发行前总股本的30% 发行价格定为3.41元/股 [1] - 拟募集资金不超过约5.32亿元 扣除费用后全部用于补充流动资金 [1] 业务结构 - 2025年上半年营业收入构成中石油化工占比95.91% 文旅娱乐占比4.09% [1] 市值情况 - 当前公司市值达22亿元 [1]