公司定增方案 - 茂化实华于2025年8月29日召开董事会审议通过2025年度向特定对象发行股票相关议案 [1] - 控股股东茂名港集团作为定增认购对象出具不减持承诺函 [1] - 承诺自董事会决议日前6个月至出具日无减持行为 [1] 控股股东承诺内容 - 若发行后表决权股份超过一定比例 自发行结束起18个月内不转让或委托他人管理直接或间接持有的本次发行股票 [1] - 限售期内因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票同样遵守限售安排 [1] - 限售期若与监管要求不符将相应调整 减持需遵守《公司法》《证券法》等法律法规 [1] 市场影响 - 控股股东承诺为定增提供有力支持 向市场传递积极信号 [2] - 承诺有助于稳定投资者信心 [2] - 定增进展及对公司发展的影响值得市场持续关注 [2]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票 募集资金总额不超过人民币5.32亿元 [1] - 发行对象为公司控股股东茂名港 采用人民币现金方式认购 [1] - 募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金 [1]

核心观点 - 公司董事会独立董事专门会议全票通过向特定对象发行A股股票相关议案 包括发行条件 方案 预案 关联交易等12项议案 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股A股 每股面值1.00元 [3] - 发行价格为3.41元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量上限为155,962,606股 不超过发行前总股本的30% [5] - 发行对象为控股股东茂名港集团有限公司 以现金方式认购 [5] - 募集资金总额未披露具体数值 将用于补充流动资金 [6] 锁定期安排 - 控股股东茂名港认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [5] - 因送股 资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票同样遵守锁定期安排 [6] 程序性事项 - 发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月 [6] - 需向深圳证券交易所申报并获中国证监会同意注册 [6] - 因前次募集资金到账时间已超过五个完整会计年度 无需编制前次募集资金使用情况报告 [9] 关联交易 - 向控股股东茂名港发行股票构成关联交易 [10] - 公司已与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 [10] 股东权益安排 - 发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后股份比例共享 [6] - 制定了2025至2027年度未来三年股东回报规划 [11]

授信申请概况 - 公司向厦门国际银行珠海分行申请不超过人民币1亿元综合授信额度 [1] - 授信期限不超过三年 具体额度和期限以银行批准为准 [1] - 授信范围包括借款、贸易融资、保函及资金业务等 [1] 资金使用安排 - 授信额度在批准期限内可循环使用 任一时点用款不超过1亿元 [1] - 融资成本以贷款市场报价利率（LPR）为基准 允许依规浮动 [1] - 授权法人代表在额度内签署相关融资法律文件 [2] 授信目的与影响 - 为满足日常生产经营和业务发展资金需求 [1] - 通过银行融资补充业务发展资金 保障正常经营 [2] - 该举措符合公司及全体股东利益 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第十三届董事会第十次临时会议于2025年8月29日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月26日通过电子邮件送达全体董事和高级管理人员 [1] - 9名董事全部参与表决 其中董事长王志华和副董事长许军通过通讯方式参与 [1] - 会议由董事兼总经理龙起龙主持 会议程序符合相关法律法规和公司章程规定 [1] 定向增发方案核心条款 - 拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）每股面值1.00元 [2] - 发行价格为3.41元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量上限为155,962,606股 不超过发行前总股本的30% [4] - 募集资金总额53,183.24万元 全部用于补充流动资金 [4] - 发行对象为控股股东茂名港集团有限公司 以现金方式认购 [4] - 控股股东认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [4] 发行程序与审批进展 - 董事会以6票同意、0票反对、0票弃权的结果通过所有相关议案 [2][3][4][5][6] - 关联董事王志华、朱广宇、陈海容均回避表决 [2][3][4][5][6] - 方案已获独立董事专门会议审议通过 [2][6] - 尚需提交公司股东会审议 [2][6] - 需向深交所申报并获中国证监会注册同意 [6] - 决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月 [5] 配套制度与安排 - 制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年度）》 [10] - 修订了《募集资金管理制度》 [15] - 拟聘任鹏盛会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用总额125万元（年报审计90万元 内控审计35万元） [16] - 向银行申请不超过1亿元授信额度 [16] - 计划于2025年9月18日召开第三次临时股东会审议相关议案 [16] 关联交易与豁免安排 - 本次发行构成关联交易 发行对象茂名港为控股股东 [8][9] - 触发要约收购义务 董事会提请股东会批准控股股东免于发出收购要约 [12][13] - 公司将与茂名港签署附条件生效的股份认购协议 [9][10]

会议基本信息 - 茂化实华将于2025年9月18日召开2025年第三次临时股东大会 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 现场会议地点为广东省茂名市官渡路162号公司七楼会议室 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行时间为2025年9月18日9:15-9:25及9:30-11:30 通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日确定为2025年9月11日 登记在册的普通股股东有权出席 [2] 审议议案内容 - 核心议案为2025年度向特定对象发行A股股票相关事项 包括发行方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等12项议案 [2][3] - 议案2为需逐项表决事项 所有议案均需出席股东所持表决权的2/3以上通过 且对中小投资者表决单独计票 [4] - 关联方茂名港集团有限公司需对全部12项议案回避表决 不可接受其他股东委托投票 [4] 会议登记安排 - 会议登记时间为2025年9月17日上午 登记方式包括现场登记、信函或传真登记 信函需注明"2025年第三次临时股东会"字样 [4][5] - 股东需提供有效身份证件、持股凭证等材料 传真登记需在9月17日17:00前送达公司证券部 [5] - 现场参会股东需提前一小时到达会议地点办理出席登记 [5] 网络投票操作 - 网络投票代码为"360637" 投票简称为"实华投票" 表决意见分为同意、反对、弃权三类 [6][8] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码 身份认证流程可登录http://wltp.cninfo.com.cn查阅 [8][9] - 对总议案投票视为对除累积投票提案外所有提案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 [8]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确未来三年现金分红比例不低于年均可分配利润的30% 并允许结合股票股利分配 [1][2][3] 分红政策制定原则 - 综合考虑战略目标 可持续发展 股东诉求 资金成本及融资环境等因素 [1] - 实行科学 持续 稳定的利润分配政策 兼顾股东回报与公司健康发展 [1] - 决策过程需听取中小股东和独立董事建议 [1] 具体分红方案 - 可采用现金 股票或两者结合方式分配股利 董事会可提议中期分红 [1] - 2025-2027年度现金累计分配利润不少于三年平均可分配利润的30% [2] - 若业绩增长快速 可在满足现金分红基础上追加股票股利分配 [2] 决策与执行机制 - 利润分配预案由管理层和董事会拟定 经董事会审议后提交股东会批准 [2] - 独立董事对可能损害中小股东权益的方案有权发表意见 [2] - 董事会需论证现金分红时机 条件及最低比例 独立董事需明确表态 [3] - 股东会需通过网络投票等方式与中小股东沟通并答复关切 [3] - 董事会需完整记录分红决策过程并保存档案 [3] - 股东会决议后2个月内完成股利派发 [3] - 盈利年度未现金分红需在定期报告中披露原因及资金用途 [3] 监督与调整机制 - 审计委员会监督分红政策执行情况 发现违规需督促整改 [4] - 股东回报规划至少每三年审议一次 可适时调整 [4] - 分红政策调整需严格论证 经股东会三分之二以上表决通过 [5] 实施依据 - 规划依据《公司法》《证券法》及证监会监管指引等法律法规制定 [1] - 自股东会审议通过之日起实施 由董事会负责解释 [5]

会计师事务所变更 - 公司拟聘任鹏盛会计师事务所为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构 [1] - 变更原因为保证审计工作的独立性与客观性 并遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定 [5] - 前任会计师事务所中兴财光华会计师事务所为2024年度出具了标准无保留意见审计报告 [5] 鹏盛会计师事务所基本情况 - 截至2024年底拥有合伙人133人 注册会计师580人 其中签署证券服务审计报告的注册会计师166人 [1] - 2024年度业务总收入4041.128万元 其中审计业务收入2348.845万元 证券业务收入1475.4万元 [2] - 2024年审计上市公司客户10家 挂牌公司客户104家 同行业上市公司审计客户3家 [2] 审计团队配置 - 项目合伙人荣矾近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告共5家 [3][4] - 签字注册会计师张翠近三年负责广东建工等上市公司审计业务 [4] - 项目质量控制复核人欧阳春竹近三年签署或复核上市公司数量为3家 [4] 审计费用安排 - 2025年度审计费用总额125万元（含税） 其中年报审计90万元 内控审计35万元 [5] - 审计服务费通过公开招标确定 按审计工作量以公允合理定价原则计算 [5] 治理程序履行 - 审计委员会对鹏盛所执业资质 独立性 专业胜任能力进行审核后认可其资质 [7] - 董事会以9票同意 0票反对 0票弃权审议通过聘任议案 [7] - 该项聘任尚需提交2025年第三次临时股东会审议通过后生效 [7]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币80,000万元 全部用于补充流动资金[1] 募集资金必要性 - 公司日常经营规模较大 近年来通过债务融资满足资金需求 增加了债务规模及财务杠杆[2] - 债务融资产生的财务费用降低了公司盈利水平 本次募资将有效降低融资规模并减轻费用负担[2] - 补充流动资金可缓解业务运营资金压力 为石油化工行业在"十四五"和"十五五"期间的发展机遇提供资金支持[2] 股权结构变化 - 截至2025年6月30日公司总股本为519,875,356股 控股股东茂名港直接持股29.80%[3] - 发行完成后茂名港集团有限公司表决权比例将达40%以上 有助于巩固控股股东地位和维护控制权稳定[3] 募集资金可行性 - 募集资金使用符合相关政策法规 将增加净资产和营运资金 缓解经营活动资金需求压力[4] - 公司已建立完善的募集资金管理制度 确保资金专户专储、专款专用[4] - 发行后资产负债率将下降 资本结构改善 财务风险降低[4] 对公司经营的影响 - 募集资金将有效缓解日常经营活动资金压力 优化资产负债结构[4] - 资金实力和资产规模将提升 增强核心竞争力和持续经营能力[4] 对公司财务的影响 - 发行后将扩大资产规模 增加筹资活动现金净流量 提升资金实力和抗风险能力[5] - 股本总额即时增加可能导致每股收益短期内被摊薄[5] 行业背景 - 石油化工行业在"十四五"规划推进和"十五五"工作逐步开展背景下将迎来新的发展机遇[2]

公司股权结构变动 - 控股股东茂名港集团有限公司承诺自董事会决议日前6个月至承诺函出具日期间未减持公司股份 [1] - 若认购后持股比例超过30% 则本次认购股份在发行完成后36个月内不减持 [1] - 限售期内因送红股 资本公积金转增股本等形式衍生股票同样遵守限售安排 [1] 公司融资活动 - 公司于2025年8月29日召开第十三届董事会第十次临时会议审议通过2025年度向特定对象发行股票议案 [1] - 本次发行对象为控股股东茂名港集团有限公司 [1] - 发行股份限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》及深交所上市规则等法规要求 [1]