投资项目分类 - 固定资产投资项目按投资额分为四类，I类≥1亿元，II类5000万元≤投资费用＜1亿元，III类1500万元≤投资费用＜5000万元，IV类＜1500万元[13] 投资审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，经董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注，股东会审批[14][57] - 交易标的净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需关注，股东会审批[14][57] - 交易成交金额占公司经审计净资产50%以上且超5000万元需关注，股东会审批[14][58] - 交易产生利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需关注，股东会审批[14][58] - 交易涉及资产总额占公司经审计总资产10%以上由董事会审议[14][58] - 交易标的资产净额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元（后为超2000万元）由董事会审议[14][58] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元（后为超2000万元）由董事会审议[15][59] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元（后为超200万元）由董事会审议[15][59] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元（后为超2000万元）由董事会审议[15][59] 部门职责 - 科技发展部负责公司投资管理规章制度修订和监督执行等工作[5] - 总经理办公室参与有关谈判和法律文件起草，处理法律事务等[7] - 财务部负责公司中长期发展规划对应的财务预算编制等工作[8] - 机动工程部负责投资项目工程实施的统筹管理等工作[8] - 供销中心负责评估和审核投资项目产品市场情况等工作[9] - 安全环保部负责项目可行性研究阶段安全等内容的指导与审核等工作[10] - 各下属子公司负责提出本单位中长期发展规划建议等工作[11] 项目论证与设计 - 投资项目总投资增幅≥批复投资15%，或预期投资回报降幅≥批复收益20%，或批复2年以上未开工建设需重新论证决策[30] - I类项目含3套及以上工艺装置必须编制总体设计[32] - 开展总体设计和投资大于1亿元项目的基础设计应分析市场变化对预期投入产出效果的影响[33] 投资计划流程 - 每年度8月中旬科技发展部起草年度投资计划预测和编制通知[36] - 每年度9月中旬各子公司上报下年度投资计划需求建议[37] - 每年度11月中旬科技发展部形成年度投资计划上报审批[37] 项目审批 - 概算投资未超可研批复由总经理审批，超可研批复报总经理办公会审批[34] - 基础设计概算调整需因国家政策性变化、重大自然灾害、重大设计变更等原因，并报原审批部门审批[36] 合资合作项目 - 合资合作项目尽职调查和评估报告作为确定交易价格和主要交易条款的依据[28] - 合资公司预备开展项目需经公司内部决策程序同意后再履行章程表决程序[29] 产权转让 - 产权转让正式披露信息时间不得少于20个工作日，因产权转让导致实际控制权转移，获批后10个工作日内预披露且不少于20个工作日[47] 投资调整与资金 - 投资计划内项目因客观因素可据实优化调整，主观原因原则上不予调整，计划外项目调增理由充分且完成批复手续可纳入调整方案[38] - 财务部根据自有资金和付息债务测算年度投资财务承受能力并编制资金使用计划[39] 项目采购与审计 - 固定资产投资项目物资采购需基础设计或单一设备提前订货申请获批[39] - 审计部门负责工程建设项目竣工决算审计，项目责任单位依据审计意见办理概算调整报批手续[40] 项目后评价与信息披露 - 科技发展部归口管理固定资产投资项目后评价工作，项目责任单位编制报告[41] - 公司投资应按相关规定履行信息披露义务，未披露前知情人员需保密[44] 投资回收与转让 - 公司可在投资项目经营期满、破产、无法经营等情况回收投资[49] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让投资[49]

会计师事务所选聘决策流程 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，最终由股东会决定[3] 选聘评价要素及费用规定 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况并报送履行出资人职责的机构[10] 聘任期限及人员限制 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况可延长但不超10年[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与审计[12] 文件保存及报告要求 - 公司对选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[14] - 审计委员会每半年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督情况报告[7] 选聘方式及改聘规定 - 选聘会计师事务所采用竞争性谈判、公开招标等方式，结果及时公示[7] - 改聘时审计委员会应约见前后任并发表审核意见[16] - 下属全资或控股子公司不再单独选聘会计师事务所[2] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，为前任在股东会陈述意见提供便利[17] - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所[17] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[17] - 会计师事务所主动终止业务，审计委员会了解原因并报告董事会，公司履行改聘程序[17] - 更换会计师事务所应在公告披露解聘原因等信息[17] 违规处理 - 审计委员会发现选聘或解聘活动违规责任人应报告董事会[19] - 董事会根据情节对相关责任人予以通报批评、纪律处分或经济处罚[20] - 会计师事务所有违规分包等行为，经股东会决议公司不再选聘其承担审计工作[20] - 董事会应将依据规定实施的处罚及时报告证券监督管理部门[20] 制度生效及解释 - 本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改亦同[22]

茂名石化实华股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份 及其变动管理规则 （2025年修订） （2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为加强对茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，促进 公司依法规范运作，维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司董事、高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律和行政法规及《茂 名石化实华股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司及其董事、高级管理人员，应当遵守本规则。 第三条 公司董事、高级管理人员持有公司股份，是指登记在 其名下的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。 - 1 - 第二章 股份变动 第四条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份在下列情 形下不得转让： （一）本公司股票 ...

第一章 总 则 第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称 "公司"）行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和《茂名石化实华股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规 则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》 和本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权 利。公司董事长和董事会秘书应当切实履行职责，认真、按 时组织董事会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正 常召开和依法行使职权。 第三条 董事会严格依据《公司法》等有关法律法规和 《公司章程》规定的范围内行使职权。 茂名石化实华股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年修订） （2024 年年度股东会审议通过后生效） 第二章 董事会的组成及职权 - 1 - 第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，设职 工董事 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； ...

独立董事任职评估 - 公司董事会认为独立董事卢国桢等符合任职资格及独立性要求[1] 董事会委员会召集人任职 - 王树忠在2023.5.22 - 2024.2.1任第十二届审计委员会召集人[2] - 张轶云在2024.2.1 - 2024.7.3任第十二届审计委员会召集人[2] - 卢国桢在2023.7.28 - 2024.7.3任第十二届战略委员会召集人[3] - 张保国在2023.10.12 - 2024.7.3任第十二届提名与薪酬考核委员会召集人[3] - 卢国桢自2024.7.3至今任第十三届提名与薪酬考核委员会召集人[3] - 张保国在2024.7.3 - 2025.4任第十三届战略委员会召集人[3] - 梁宇自2024.7.3至今任第十三届审计委员会召集人[3]

茂名石化实华股份有限公司 内幕信息及知情人登记管理办法 （2025年修订） （2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一章 总则 第一条 为了加强茂名石化实华股份有限公司（以下简称公 司）的内幕信息管理，进一步做好内幕信息保密工作，维护和确 保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规章、规范性文件及公司《公司章程》《信息披露管 理办法》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法的适用范围包括公司及其下属各部门、分公 司、子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他 纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影 响的参股公司（以下简称参股公司）。 第三条 公司应当建立内幕信息知情人档案，董事会是负责 公司内幕信息的管理机构，董事会秘书负责公司内幕信息的监管 和披露以及对公司内幕知情人的登记备案工作，当董事会秘书不 - 1 - 能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司其 他部门、分公司、子公司及能 ...

子公司持股与管理 - 全资子公司持股比例为100%，控股子公司持股50%以上或能实际控制[2] - 全资（控股）子公司归口管理部门为公司总经理办公室[5] 审批规定 - 重大合同（100万元及以上）和主要资产处置（100万元及以上）需事前审批[6] - 业务接待费/办公费等单笔费用超5000元需事前审批[6] 经营管理 - 全资（控股）子公司年度生产经营计划纳入公司生产经营计划管理[10] - 全资（控股）子公司发展计划须服从和服务于公司总体规划[12] 财务与信息管理 - 全资（控股）子公司所采用会计政策和估计及其变更须与公司一致[10] - 全资（控股）子公司无权决定非日常财务管理事项[11] - 全资（控股）子公司须每月报送经济活动分析报告[12] - 全资（控股）子公司重大信息需报公司审批并履行决策程序[14] - 全资（控股）子公司提供信息要真实准确完整且及时书面报送[14] - 全资（控股）子公司应向董事会秘书报送重要文件[14] 监督检查 - 公司定期对全资（控股）子公司投资项目进行监督、检查和评价[13] - 公司每半年组织一次对全资（控股）子公司的定期检查[14] - 公司对全资（控股）子公司进行定期或不定期审计监督[15][16] - 公司对全资（控股）子公司内控制度实施及检查监督工作进行评价[16] - 公司每月定期考核全资（控股）子公司[16] 审计相关 - 内部审计内容包括经济效益等多项审计[16] - 审计结束需出具报告和整改建议书报总经理[16] 其他 - 本办法解释权和修订权属于公司董事会，发布之日起执行[18]

证券投资审议规则 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，经董事会审议披露[7] - 额度占比超50%且超五千万元，提交股东会审议[7] 投资额度及期限 - 额度使用期限不超十二个月，期限内交易不超额度[7] 关联交易及部门职责 - 与关联人投资按投资额适用关联交易规定[8] - 财务部负责开户、分析、执行及核算[8] - 内审部门定期审计并报董事会及审计委[8] 信息披露要求 - 按规定及时披露证券投资信息[10] - 董事会跟踪进展，异常时采取措施并披露[10] - 定期报告按要求披露投资情况[10]

会议召开情况 - 2024年公司召开董事会15次、股东会7次[14][25] - 2024年审计委员会会议召开4次，战略委员会会议召开1次，提名与薪酬考核委员会会议召开2次，独立董事专门会议召开4次[3] 借款与授信 - 2024年6月20日公司拟继续接受第一大股东6500万元借款[16][27][48] - 2024年9月12日公司拟接受第一大股东借款和担保额度合计不超4亿元[3][16][27] - 2024年9月30日公司控股子公司拟新增申请不超3.9亿元授信额度[4][16][27] 人员相关 - 2024年公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员[18][30] - 2024年7月3日公司聘任陈海容为财务总监[19][31] 报告披露 - 2024年公司按时编制并披露多项定期报告及内部控制报告[20][32][51] 其他事项 - 2024年4月25日和5月22日公司拟续聘中兴财光华会计师事务所[18][30][48][51] - 2024年7月25日公司审议通过《高级管理人员薪酬管理办法》[18]

茂名石化实华股份有限公司 对外担保管理办法 （2025年修订） （2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范茂名石化实华 股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为，加强对 外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公 司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《中华人民共 和国民法典》（以下简称"《民法典》"）《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》《茂名石化实华股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，特制 订本办法。 第四条 本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出相关决议后及时 通知公司履行有关信息披露义务。 第五条 公司对外担保实行统一管理，对外担保必须经董 事会或者股东会审议。 第六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保 的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履 ...