| 第一章 | 总则 - | | 3 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 - | | 5 - | | 第三章 | 股份 - | | 6 - | | 第一节 | 股份发行 - | | 6 - | | 第二节 | 股份增减和回购 - | | 7 - | | 第三节 | 股份转让 - | | 8 - | | 第四章 | 党委 | - | 10 - | | 第五章 | 股东和股东会 | - | 11 - | | 第一节 | 股东的一般规定 | - | 11 - | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | - | 15 - | | 第三节 | 股东会的一般规定 | - | 17 - | | 第四节 | 股东会的召集 | - | 19 - | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | - | 21 - | | 第六节 | 股东会的召开 | - | 24 - | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | - | 28 - | | 第六章 | 董事和董事会 | - | 32 - | | 第一节 | 董事的一般规定 | - | 32 - | | 第二节 | 董事会 | - ...

茂名石化实华股份有限公司 信息披露管理办法 （2025年修订） （2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效， 2025年7月1日起施行） 第一章 总 则 第一条 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息 披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板 上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 5 号--信息披露事务管理》等法律、行政法规及《公 司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级 管理人员、股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、 再融资、重大交易等有关各方自然人、单位及其相关人员， 破产管理人及其成员，以及法律、行政法规规定的其他承 担信息披露义务的主体。 - 1 - 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露 义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通 俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当 ...

制度修订与生效 - 《投资者关系管理制度（2025年修订）》于2025年4月27日经董事会会议审议通过后生效[1] 管理负责人 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[5] 制度建设 - 制定接待和推广、信息披露备查登记制度并公开相关制度[6] 沟通机制 - 建立与投资者的重大事件沟通机制[6] 活动方式 - 举行业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[10] 信息公布 - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[11] 交流平台 - 通过互动易平台与投资者交流并处理信息[11] 调研限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研[13] 投诉处理 - 承担投资者投诉处理首要责任并完善机制[13] 参会人员 - 参与投资者说明会人员包括董事长等[16] 业绩说明会时间 - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[24] 调研接待 - 接受调研妥善接待并履行信息披露义务[19] 调研要求 - 与调研方沟通要求出具资料并签署承诺书[19] 调研记录 - 形成书面调研记录并签字确认，有条件可录音录像[29] 事后核实 - 建立接受调研的事后核实程序[30] 信息发布 - 在互动易平台发布信息谨慎客观，不与依法披露信息冲突[24] 档案制度 - 投资者关系活动建立完备档案制度，保存不少于3年[26][27] 制度解释与施行 - 制度由董事会负责解释，自批准之日起施行[29]

茂名石化实华股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 （2025年修订） （2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一条 为加强茂名石化实华股份有限公司（以下简称公 司）定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部 信息报送和使用管理，依据《中华人民共和国公司法》《法》 《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下简称公司章程） 《茂名石化实华股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称 信息披露管理办法）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属分公司、全资及控股子 公司。 第一章 总则 第三条 本制度所指信息指所有对公司股票交易价格可能 产生影响的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务 数据、需报批的重大事项等。 第二章 外部信息报送细则 - 1 - 第四条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露内 控制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、 审核和披露流程。 第五条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员 在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。 定期报告、临时报告、公司重大事项公布前，不得以任何形 式、任何途径向外界或特定人员泄露定期 ...

制度生效 - 《茂名石化实华股份有限公司内部审计办法（2025年修订）》于2025年4月27日经第十三届董事会第三次会议审议通过后生效[1] 责任主体 - 公司董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任，负责决定审计部设置等[5] 工作汇报 - 审计部每季度向董事会审计委员会报告内部审计工作情况[9] - 审计部每年至少向董事会审计委员会提交一次内部审计工作报告[18] 人员培训 - 审计人员每年后续职业教育培训不得少于48学时和至少一次线下专业培训[14] 计划与检查 - 审计部在每个会计年度结束前一个月提交下一年度内部审计工作计划[16] - 审计部每半年对公司重大事件实施情况进行一次检查并出具报告[17] 审计内容 - 审计部对公司内部控制制度完整性、合理性及有效性进行检查评估[8] - 审计部对公司会计资料及经济活动合法性、合规性等进行审计[8] - 审计部协助公司建立健全反舞弊机制[9] 审计权限 - 审计部有权制止严重违反财经法规等行为并报告处理[11] 审计阶段与程序 - 内部审计工作分审计计划、实施、报告三个阶段，主要程序有确定审计内容目标等[24] 报告审批 - I级报告涉及金额达贰千万元及以上需报送董事会审批，Ⅱ级报告需报送公司总经理审批[25] 整改要求 - 被审计单位或个人应在30个工作日内作出情况说明并制定整改计划[26] - 被审计单位需在规定时间制定审计整改方案并落实整改，还应报送整改结果报告[33][34] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于三十年[28] 整改机构 - 公司董事会与经营管理层是内部审计整改工作指导机构[30] - 被审计单位是整改第一责任人，负责组织制定整改方案等[31] - 公司审计部是内部审计整改工作监督管理部门，负责建立健全相关制度等[31] 管理目标与控制 - 内部审计工作管理目标包括实现目的、有效利用资源、提高质量和符合准则要求[36] - 审计部制定计划等主要考虑组织经营活动风险[36] - 内部审计质量控制包括督导、自我控制与外部评价[36] 外部评价 - 外部评价至少每三年实施一次，审计部需对评价报告问题拟定改进方案[38][39] 业务外委 - 公司可将内部审计业务外委，分全部外委和部分外委[41] - 选择中介机构应考虑依法设立、有资质、人员胜任和声誉良好等条件[44] - 业务外委合同应包含工作目标、内容、质量等主要内容[43] - 审计项目外委质量控制包括参与方案、听取汇报等[44] - 中介机构未履行义务，审计部可建议终止合同并拒付或扣减费用[44] 违规处理 - 审计部门可责令被审计单位改正不配合审计行为[47] - 审计部可对不改正的被审计单位通报批评并建议考核扣罚[47] - 审计部可报告相关部门对拒不改正的被审计单位处以5万元以下罚款[47] - 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可处2万元以下罚款[47] - 被审计单位违法行为构成犯罪应移送司法机关追究刑事责任[47] - 公司应依法依规对造成重大经济损失等问题的相关单位和人员启动追责问责程序[48] 办法解释与实施 - 本办法由公司董事会负责解释[50] - 本办法自董事会审议通过之日起实施[50]

制度生效 - 制度于2024年年度股东会审议通过后生效[1] 控股股东及实控人行为规范 - 不得滥用权力损害公司及其他股东利益[2] - 占用资金未归还、违规担保未解除前不转让股份[5] - 按规定办理投入或转让给公司资产的过户手续[6] - 不得通过多种方式影响公司资产、人员、财务独立性[7][8] - 不得占用上市公司资金[7] - 维护公司机构独立，不干预公司机构运作[8] 信息披露义务 - 严格履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[11] - 所持公司5%以上股份被质押等情况及时告知公司并配合披露[12] - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%三日内编制权益变动报告书并公告[20] - 拥有权益股份达公司已发行股份5% - 30%编制详式权益变动报告书[20] 股份增持与转让 - 持有公司股份达已发行股份30%继续增持以要约方式进行[20] - 拥有公司权益股份达或超已发行股份30%，一年后每十二个月内增股不超2%可免要约[21] - 转让控制权前归还占用资金、解除违规担保[35] - 转让控制权确保董事会和管理层平稳过渡[36] 其他义务 - 指定部门和人员负责信息披露并告知联系信息[16] - 对未公开重大信息保密，泄露通知公司公告[14] - 结合履约和资信评估股票质押风险[19] - 提议案考虑对公司和其他股东利益的影响[24] - 配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[24] - 保证承诺有效施行，有较大履约风险提供担保[24] 定义与适用范围 - 控股股东指持有公司股份占股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[27] - 实际控制人指非股东但能实际支配公司行为的主体[27] - 部分主体行为视同控股股东、实际控制人行为[27] - 对控股子公司实施的行为适用本制度[27] 制度说明 - 本制度未尽事宜按相关规定执行[27] - 制度解释权归属公司董事会[28] - 制度自公司股东会通过之日起实施[28]

茂名石化实华股份有限公司 舆情管理制度 （2025 年） （2025 年 4 月 27 日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为建立茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公 司"）应对各类舆情的快速反应和应急处置机制，及时、妥善 处理各类舆情对公司股票及其衍生品交易价格、公司商业信誉 及正常生产经营活动造成的影响，切实保护公司及投资者合法 权益，根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定及《公司 章程》《投资者关系管理制度》《信息披露管理办法》等有关规 定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、各控股子公司的所有舆情管 理工作。 第三条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）重大舆情：具有一定公众关注度，或一定数量的跟 帖评论记录，或被社会媒体报道、转发、公众关心的舆情事件。 媒体记者要求采访核实的负面情况，即将引发媒体负面报道的 情况。 （三）特别重大舆情：出现在公众关注度较高的电视台、 报纸、国内门户网站或杂志，被大量转发，或受到上级领导批 示的负面舆情，造成或可能造成严重影响的舆情信息。 第二章 舆情管理的组织机构及其职 ...

"《公司章程》"）及其他有关法律法规和规范性文件，公司设立 董事会提名与薪酬考核委员会（下称简称"提名与薪酬考核委 员会"），并制定本工作细则。 茂名石化实华股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会工作细则 （2025 年修订） （2025 年 4 月 27 日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员的产生，优化公司的人员组成，规范 公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公 司治理准则》《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下简称 第二条 提名与薪酬考核委员会为公司董事会下设的专门委 员会，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副 董事长、董事，其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、 副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及由总经理提名 董事会聘任的其他高级管理人员。 - 1 - 第二章 人员组成 第四条 提名与薪酬考核委员会成员由五名董事组成 其中 独 ...

委托理财决策 - 额度占净资产10%以上且超1000万需董事会审议[9] - 额度占净资产50%以上且超5000万需股东会审议[9] - 股东会、董事会是决策机构[6] 委托理财管理 - 财务部负责业务办理、管理和核算[6] - 财务部年初提计划，经审议按权限提交[12] 委托理财审计与报告 - 审计部专项审计并向董事会汇报[13] - 财务部每月跟踪，半年、年度形成报告[13] 其他 - 办法自2025年4月27日生效[1]

捐赠办法 - 2025年4月27日《对外捐赠管理办法（2025年修订）》生效[1] - 捐赠应遵循自愿、权属清晰等原则[3] 捐赠审批 - 年度累计超200万元每笔董事会审，超500万元股东会审[6] - 未达董事会标准由总经理办公会审[6] 管理规定 - 未纳入预算原则不得列支，特殊情况按流程办[7] - 总经理办公室归口管理，拟定方案审核后审批[7]