子公司发行优先股及担保事项 - 公司全资子公司柳工机械香港有限公司计划向中非发展基金有限公司发行可赎回、累计分红的优先股，发行数量不低于7股且不超过20股，每股面值5,000,000美元，交易总金额不高于1亿美元（约合人民币7.10亿元）[1][20][25] - 优先股的初始股息率为4.70%，自每次交割日起的五周年之日起，分红率将上调2.20%至6.90%[20][25] - 公司将为柳工香港在相关协议项下的金钱支付义务提供连带保证担保，担保金额上限为1.5462亿美元（约合人民币10.98亿元），该金额为以优先股全部发行后8年届满时回购为假设的测算值[1][20][25] - 本次担保事项需提交公司股东会审议，担保金额占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（175.69亿元）的6.25%[25][29] - 本次交易旨在优化公司资本结构、增强资金实力，募集资金将主要用于非洲区域业务拓展、设立海外新子公司及补充营运资金[31] - 交易完成后，公司仍持有柳工香港100%的普通股，控制权不受影响[32] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总额为23.40亿元，其中向关联方采购物资及接受劳务16.88亿元，向关联方销售物资及提供劳务6.52亿元[6][37] - 预计的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产175.69亿元的13.32%，根据规定需提交股东会审议[6][37] - 关联交易主要涉及控股股东广西柳工集团有限公司及其下属企业、合资公司广西康明斯工业动力有限公司、参股公司湖北江汉建筑工程机械有限公司等[10][12][13] - 公司表示关联交易的定价与市场价格基本持平，交易公允，且由于地理位置因素，与关联方交易有助于保证生产配套高效进行、降低采购和运输成本[50][51] - 公司认为此类交易占同类交易比例较低，对财务状况和经营成果影响较小，且不会对公司的独立性构成影响或形成依赖[52] 公司治理与股东会安排 - 公司第十届董事会第七次（临时）会议于2025年12月4日召开，审议通过了子公司发行优先股及担保、预计2026年度日常关联交易额度两项议案[1][6] - 董事会就关联交易议案进行表决时，相关关联董事均按规定回避表决，各项子议案均获得非关联董事全票同意[9][10][12][13] - 控股股东广西柳工集团有限公司提议将上述两项议案作为临时提案，提交定于2025年12月16日召开的2025年第三次临时股东会审议[56][57] - 柳工集团直接持有公司528,656,832股股份，占总股本的25.99%，其提案资格符合相关规定[57] - 股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年12月11日[61][63][64] 公司财务与担保状况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司的实际担保余额为31.08亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（175.69亿元）的17.69%[30] - 公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0亿元[30] - 被担保人柳工香港最近一期的资产负债率为78.24%[23]

公司业务与产品组合 - 公司长期深耕装备制造行业 [1] - 核心产品包括以装载机、挖掘机为主的工程机械设备 [1] - 核心产品还包括以预应力、工业车辆、农业机械等为主的非工程机械设备 [1] - 公司致力于向包括北美区域在内的全球客户提供具有核心竞争力的产品组合方案 [1] 产品应用与市场拓展 - 公司已向客户提供可用于河道、水上船用挖掘机等作业设备 [1] - 公司目前暂无水陆两栖装备 [1]

交易情况 - 柳工香港拟向中非基金发行7 - 20股优先股，每股面值500万美元，金额不高于1亿美元[2][5] - 公司拟对柳工香港提供不超1.5462亿美元连带保证担保[2][6][11] 财务数据 - 2025年9月30日柳工香港资产负债率78.24%[4][7] - 2025年1 - 9月柳工香港营收432,547.61万元，净利润13,844.52万元[8] - 2024年柳工香港营收496,028.78万元，净利润17,719.67万元[8] 未来展望 - 交易利于优化资本结构，拓展海外市场[3] - 优先股募资用于非洲区域业务拓展[18] 其他情况 - 交易不构成关联交易和重大资产重组，实施有不确定性[3][4] - 公司及子公司实际担保余额31.08亿元，未超最高额度[15]

关联交易预计 - 公司预计2026年与关联方发生关联交易23.40亿元，占最近一期经审计净资产175.69亿元的13.32%[1] - 2026年预计向关联方采购物资及接受劳务16.88亿元，销售物资及提供劳务6.52亿元[1] - 2026年预计向广西威翔机械有限公司采购驾驶室等金额781,017千元，占同类交易比例2.1%，实际发生额与获批金额差异-27%[9] - 2026年预计向广州佛朗斯及其下属企业销售工程机械整机等金额423,056千元，占同类交易比例0.7%，实际发生额与获批金额差异-32%[9] 关联交易表决 - 与柳工集团及其下属企业等多企业关联交易事项表决均高票同意，无反对和弃权票[4][5][6][7][8] 企业业绩变化 - 广西柳工集团有限公司2024年12月31日总资产504.4724亿元，2025年10月31日增至535.9181亿元[12] - 上海鸿得利重工有限公司2024年12月31日营业收入1054万元，2025年10月31日降至897万元[12] - 广西柳工集团食品投资有限公司2024年净利润 - 700万元，2025年扭亏为盈达1046万元[12] - 广西桂味联食品有限公司2024年净利润1325万元，2025年降至876万元[14] - 上海桂味联冷链技术有限公司2024年12月31日净资产5029万元，2025年10月31日降至4503万元[14] 未来展望 - 公司预计未来较长时间存在日常关联交易[31] - 公司及控股股东将扩大采购面、扩产减少关联采购[32] 关联交易说明 - 公司与关联方关联交易成交价格与市场价格基本持平，无利益转移或交易有失公允情况[30] - 与关联方交易可保证生产配套、提升产能、降低成本[32] - 关联交易属日常经营，公允且不损害中小股东利益[32] - 关联交易占同类交易比例低，对财务及经营影响小[32] - 关联交易对公司独立性无影响，业务不依赖关联人[32]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会定于12月16日14:15召开，现场与网络投票结合[3][6] - 网络投票时间为12月16日，互联网9:15 - 15:00，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[7] - 股权登记日为12月11日[9] - 会议登记时间为12月15日8:30 - 11:30、14:30 - 17:30[17] - 会议登记地点为广西柳州市柳太路1号公司董事会秘书处[18] 股权情况 - 柳工集团直接持有公司528,656,832股股份，占总股本25.99%[3] 提案内容 - 临时提案《关于子公司发行优先股暨对子公司进行担保的议案》等将提交审议[3] - 提案2.00为特别决议事项，须由出席股东有效表决权的2/3以上通过[16] - 提案4.00所涉关联交易表决时，相关关联股东须回避[16] - 临时股东会提案包括子公司财务资助、修订《公司章程》等[32] - 预计2026年度有多项日常关联交易额度议案[32] 其他信息 - 公司发布2025年第三次临时股东会相关文件[27] - 网络投票代码为360528，简称柳工投票[29] - 授权委托他人出席需明确投票意见[32]

交易与担保 - 柳工香港向中非基金发行不低于7股且不超过20股（每股面值500万美元）优先股，交易金额不高于1亿美元[1] - 公司为柳工香港提供不超过1.5462亿美元（约合人民币10.98亿元）的连带保证担保[1] 关联交易 - 公司2026年度日常关联交易额度为23.40亿元[4] - 2026年向关联方采购物资及接受劳务金额为16.88亿元[4] - 2026年向关联方销售物资及提供劳务金额为6.52亿元[4] - 2026年预计日常关联交易金额占公司最近一期经审计净资产175.69亿元的13.32%[4] 会议情况 - 董事会会议应到会董事11人，实到会董事11人[1] - 《关于子公司发行优先股暨对子公司进行担保的议案》表决11票同意，0票反对，0票弃权[2] - 《关于预计公司2026年度日常关联交易额度的议案》各子议案表决多为10或11票同意，0票反对，0票弃权[8][9][10][12][13] - 会议于2025年12月4日以通讯表决的方式召开[1]

公司业务与产品组合 - 公司长期深耕装备制造行业 [1] - 核心产品包括以装载机、挖掘机为主的工程机械设备 [1] - 核心产品还包括以预应力、工业车辆、农业机械等为主的非工程机械设备 [1] - 公司致力于向包括北美区域在内的全球客户提供具有核心竞争力的产品组合方案 [1] 产品应用与市场拓展 - 公司已向客户提供可用于河道、水上船用挖掘机等作业设备 [1] - 公司目前暂无水陆两栖装备 [1]

行业整体表现 - 今年前10月，行业共销售挖掘机19.2万台，同比增长17% [1] - 今年前10月，行业共销售装载机10.4万台，同比增长15.8% [1] - 今年前10月，行业共销售叉车122万台，同比增长14.2% [1] - 随着宏观政策效应持续显现，行业发展环境稳步向好，主要经济指标实现稳定增长 [1] 数智化转型 - 智能化产品在行业展会惊艳亮相，例如柳工的大型智慧矿山解决方案实现无人编组运行 [2] - 无人编组运行将作业效率提升15% [2] - 徐工集团的装载机可实现L3级别无人驾驶，依托传感器构建三维点云地图实现自主作业 [2] - 目前无人驾驶工程机械已在港口、钢厂、搅拌站等相对封闭的场景落地应用 [3] 绿色化转型 - 电动工程机械正形成工况适应性好、零尾气排放、低噪声、高可靠、易保养、高效率的竞争优势 [4] - 以徐工XE270EV纯电动挖掘机为例，重载工况下快充2小时可连续作业6小时，轻载工况下可持续作业一整天 [4] - 电动挖掘机一天电费约100多元，相比燃油挖掘机油费1000多元，使用成本降低近90% [4] - 电动挖掘机单次维护成本从2000多元降至500元左右 [4] - 2024年，电动升降工作平台渗透率达92.5%，电动叉车渗透率达73.6%，电动装载机占比达10.4% [4] 国际化进程 - 今年前10月，我国工程机械出口额达485.26亿美元，同比增长12% [5] - 行业整体出口额已连续4年实现增长 [5] - 行业国际化进程持续加快，产业基础高级化和产业链现代化水平继续提高 [5] - 澳大利亚福德士河集团将在2028至2030年期间，向徐工集团采购150至200台240吨纯电动矿卡，为迄今最大绿色矿山机械出口订单 [6] - 龙头企业海外业务营收已近半数甚至超过半数 [7] - 《2025年度全球工程机械制造商50强排行榜》显示，徐工集团排名第四，三一重工跻身前十 [7] - 行业企业海外业务布局不断完善，今年全行业出口额仍将保持较高水平 [7]

股东信息 - 截至2025年9月30日，公司普通股股东总数为100,825户 [2]

公司股权结构调整 - 公司对江汉建机的持股比例从51.0004%降至34.5893% [1] - 股权调整通过资本公积转增股本及小股东增资实现 公司放弃优先认购权 [1] - 江汉建机其他股东签署一致行动协议 [1] 合并报表范围变更 - 江汉建机不再纳入公司合并报表范围 [1] - 公司不再支付对江汉建机的部分溢价投资款 [1] - 相关交易及安排于2025年11月29日通过董事会议案并披露 [1]