北京市中伦（青岛）律师事务所 关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 之 法律意见书 二〇二五年十二月 北京市中伦（青岛）律师事务所 关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会之 法律意见书 致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称"本所"）接受山东晨鸣纸业集 团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据本法律意见书出具日前已经 发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和 规范性文件（以下简称"中国境内法律"，为本法律意见书之目的，不包括中华 人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）以及《山东晨鸣 纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，指派 律师对公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称"本次股东会"）进行现场见 证，并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。 法律意见书 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的 ...

证券代码：000488 200488 证券简称：ST 晨鸣 ST 晨鸣 B 公告编号：2025-078 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 采用交易系统投票的时间：2025 年 12 月 31 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股 东会（以下简称"本次股东会"）的会议通知已于 2025 年 12 月 16 日刊登于《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。 本次股东会没有出现否决议案的情形，不存在涉及变更前次股东会决议的情 形。 二、会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 12 月 31 日 14:00 （2）网络投票时间： 采用互联网投票的时间：2025 年 12 ...

会议安排 - 2025年12月12日决定召开2025年第二次临时股东会[11] - 2025年12月16日披露召开股东会通知[11] - 2025年12月31日14:00在山东寿光现场开会[12] 股东出席情况 - 现场A股股东及代理人5名，代表股份410440641股，占比13.9865%[16] - 现场B股股东及代理人3名，代表股份2954844股，占比0.1007%[16] - 现场H股股东及代表1名，代表股份3596133股，占比0.1225%[16] - 网络投票股东558名，代表股份108358036股，占比3.6925%[16] - 现场和网络投票股东共567名，代表股份525349654股，占比17.9022%[17] - 中小投资者562人，代表有效表决权股份数65520402股，占2.2327%[18] 议案投票情况 - 《关于剥离融资租赁业务相关资产的议案》A股赞成股数477221953，占比99.7672%[21] - 《关于剥离融资租赁业务相关资产的议案》B股赞成股数41150424，占比94.7772%[21] - 《关于剥离融资租赁业务相关资产的议案》H股赞成股数637000，占比17.7135%[21] - 《关于剥离融资租赁业务相关资产的议案》合计赞成股数519009377，占比98.7931%[21]

股东会股份情况 - 2025年第二次临时股东会有权表决股份总数2934556200股[7] - 实际出席股东代表有表决权股份525349654股，占比17.9022%[7] - 现场与网络投票股东代表有表决权股份占比分别为14.2097%、3.6925%[10] 各股股东代表股份占比 - A股、B股、H股股东代表股份占各股有表决权股份总数比例分别为28.1396%、6.1465%、0.6807%[11] 议案表决情况 - 剥离业务议案总表决赞成、反对、弃权占比分别为98.7931%、1.1392%、0.0676%[20] - 中小投资者、A股、B股表决赞成、反对、弃权占比各不同[20]

股份与股本情况 - 截至2025年12月31日，A股法定/注册股份1,706,765,684股，股本1,706,765,684元人民币[1] - 截至2025年12月31日，B股法定/注册股份706,385,266股，股本706,385,266元人民币[1] - 截至2025年12月31日，H股法定/注册股份528,305,250股，股本528,305,250港元[2] - 本月底公司法定/注册股本总额为人民币2,941,456,200元[2] - 截至2025年12月31日，各股已发行股份数等于法定/注册股份数，库存股为0[3]

核心观点 报告认为轻工制造行业在2026年将呈现“攻守兼备”的特征，建议布局基本面拐点，重点关注造纸、包装、烟草和家居四个子行业，其中造纸行业拐点将至，行业格局是首要投资逻辑，白卡纸被视作首选赛道[1][3] 造纸：拐点将至，格局为首要逻辑 - **行业处于被动去库存阶段，景气度有望复苏**：报告判断造纸行业在2025年第三季度已进入被动去库存阶段，其特征为需求复苏、产成品库存下降、成品纸价格持平或略升，纸企盈利呈现复苏迹象[5] - **白卡纸是格局最佳的纸种，供给侧驱动提价**：白卡纸行业产能集中度高，CR4（晨鸣、APP、博汇、万国太阳）产能占比在2025年预计为74%，企业间协同效应明显，使得其在成本上涨时具备较强的定价权和提价能力[8][9] - **新增供给边际放缓，价格有望脱离底部**：2026-2030年白卡纸年度产能增速预计在2%-5%之间，较2021-2025年的高速扩张期明显放缓，新产能投放节奏的推迟减轻了供应过剩担忧，价格有望进入震荡向上的修复通道[10][12] - **白卡纸已开启涨价周期，基本面持续向好**：自2025年8月底起，主要纸厂累计进行了四轮提价，截至12月11日，国内白卡纸市场均价为4244元/吨，较8月底上涨7.99%[13][15][17]；同时企业库存天数降至13.56天，较8月底下降25%[23]；毛利率虽仍为负，但较8月底已增加5.68个百分点，若考虑部分原料国产化，行业已处于微利状态[28] - **龙头停产改善供需，博汇纸业具盈利弹性**：晨鸣纸业自2024年11月起对包括205万吨白卡纸在内的产能实施限产停产，改善了行业供需[33]；博汇纸业员工持股计划已完成，且控股股东金光纸业承诺在2026年9月前解决同业竞争问题，若金光旗下约400万吨白卡纸产能注入，将显著提升博汇纸业的收入体量和盈利能力[38][41][43]；公司自身也有新增产能计划，盈利弹性有望加速释放[45] 包装：行业整合加速，二片罐盈利有望改善 - **行业整合加速，集中度提升利好龙头议价能力**：奥瑞金于2025年4月完成对中粮包装的全面收购并使其退市，合并后奥瑞金在二片罐市场的产能占有率将达到37%，成为行业第一，市场份额向头部集中有助于提升议价能力和盈利能力[50][54] - **海外市场前景广阔，成为企业增长重要支撑**：2024年全球二片罐市场规模为2654.72亿元，预计到2031年将达3179亿元，2025-2031年CAGR为3%[58]；下游啤酒市场增长（预计2025-2030年CAGR达6.8%）将推动二片罐需求[58]；头部企业境外业务收入快速增长且毛利率显著高于境内，如2024年宝钢包装境外业务毛利率为14.33%，较境内高8.73个百分点[62][64] - **奥瑞金作为行业领军者，并购与出海并举**：公司业务涵盖三片罐、二片罐及灌装，其中三片罐业务提供稳定基本盘和高毛利率（2022年为22%），二片罐业务收入占比持续提升至40%但毛利率较低（2022年为2.22%）[67][74]；通过收购中粮包装及海外公司Jamestrong，并计划在泰国和哈萨克斯坦新建年产16亿罐的二片罐生产线，公司正积极拓展海外市场，优化业务布局[75][81][82] 烟草：长牛赛道，逐步配置 - **行业具备攻守双重属性，是长牛赛道**：进攻属性体现在跨国烟草公司通过区域扩张和产品创新（如新型烟草）驱动EPS增长，例如菲莫国际（PMI）的减害产品（RRP）收入在2016-2024年间CAGR高达45%[96][97]；防守属性源于烟草需求刚性和强定价权，能穿越经济周期，例如奥驰亚在2013-2024年卷烟出货量下降的情况下，通过提价保持了营收稳定[86][98] - **新型烟草是重要增长极，技术、流量与监管主导格局演变**：新型烟草（电子烟、加热不燃烧HNB、口含烟）减害性显著，2024年全球市场规模中HNB达370.61亿美元，2020-2024年CAGR为14.98%[102]；主要烟草公司均积极布局，如PMI目标在2030年使无烟产品收入占比突破三分之二[103][104]；雾化电子烟市场历史表明，技术突破、流量红利和监管合规是主导品牌格局轮替的三大因素[105][107] - **中烟香港与思摩尔国际是产业链重要标的**：中烟香港作为中国烟草境外业务独家平台，承载全球化战略使命，未来有望通过整合更多进出口业务及海外资产实现增长[108]；思摩尔国际是英美烟草（BAT）新款加热不燃烧产品Glo Hilo的核心供应商，该产品在加热速度、温度及成本上具备优势，有望推动思摩尔HNB业务放量[110] 家居：美国开启降息，关注家居出口标的 - **美国降息有望刺激地产需求，利好家居出口**：美联储在2025年已三次降息，截至12月18日，美国30年期抵押贷款固定利率为6.21%[114]；历史数据显示，按揭利率与房屋销售量呈显著负相关，进一步降息有望刺激居民信贷和购房需求，从而带动家居产品需求[114]

公司经营与复产进展 - 目前公司除湛江基地以外已经实现全面复工复产 [1] - 湛江基地生产所用的主要原材料木片已陆续运至湛江厂区 正加快设备检修 计划年底前具备复产条件 [1] - 目前已恢复生产的基地生产 销售情况良好 公司通过严格管控成本 在采购 生产 销售等方面实行全链条精细化管理 实现产销平衡 [1] 公司战略与资产处置 - 公司将进一步加大非主业资产处置力度 持续聚焦主业发展 [1] - 公司把握市场机遇 通过优化产品结构 严控成本等措施 提升经营效益 推动公司持续稳健发展 [1]

核心观点 - 报告认为造纸行业正经历林浆纸一体化推进和供给端整合出清的过程，中长期盈利趋势向上 [3] - 木浆作为全球定价大宗品，海外浆厂集中度高、协同性强，浆价易涨难跌，浆纸一体化企业有望受益 [5] - 大宗纸行业已磨底多年，中长期供需改善趋势确立，关注反内卷政策潜在落地及需求边际变化可能带来的周期弹性 [5] 木浆市场分析 - **2025年浆价复盘**：上半年供需偏弱，浆价下行；下半年海外浆厂控产意愿强烈，浆价逐渐企稳 [5][9] - **2026年价格展望**：海外浆厂成本构筑浆价隐形底，针叶浆成本高、供需偏紧对阔叶浆价有托底作用；国内新增产能趋缓，海外减产频繁，浆价有望企稳小幅改善 [5][9] - **中长期判断**：全球定价大宗品，周期共振；海外浆厂高集中度（2024年前十大浆厂产能市占率达65%，其中Suzano占比18%），浆价易涨难跌 [5][19][21] - **供给端变化**：2024-2025年为国内木浆投产高峰期（2024年581万吨，2025年210万吨），2026年新增产能放缓，海外主要新增为印尼OKI的280万吨浆线 [13][16] - **库存与价格**：2025年7月以来浆价企稳，阔叶浆明星价格从底部500美元连续提涨至570美元；截至2025年10月，欧洲港口木浆库存140万吨，处于过去10年41%分位 [11][12][13] 文化纸市场分析 - **需求端**：双胶纸短期需求相对稳定，中长期受出生人口下降影响，2014-2024年表观消费量复合增速仅1.8%；铜版纸国内需求萎缩，2014-2024年表观消费量复合增速为-6.3%，出口占比持续提升 [22][23][25][28] - **供给端**：行业新增产能持续投放，双胶纸集中度有较大提升空间（2025年底CR4为46%），铜版纸格局稳定（2025年底CR4为88%） [30][33][35][37] - **供需与盈利**：2026年考虑新增产能释放及晨鸣复产影响，行业预计延续磨底；当前纸价处于历史底部（2025年12月双胶纸/铜版纸均价分别为4725/4700元/吨），多数无配套浆线纸厂处于亏损状态，成本构筑价格支撑 [38][41][42][43] 白卡纸市场分析 - **需求端**：短期受经济压力影响，中长期受益于以纸代塑、替代灰底白板纸，出口需求旺盛（2024年白纸板出口量429万吨，同比增长21.5%），成长性较强 [44][46] - **供给端**：2021年高盈利刺激资本开支，2022-2025年新增产能集中（分别达260、230、150、240万吨），行业加入较多新玩家导致集中度降低、竞争加剧；2026年供给压力预计逐渐缓解 [47] - **供需与盈利**：纸价持续探底（2025年12月普通社卡均价4239元/吨），吨毛利为-392元/吨，多数纸厂处于亏损状态；预计2025、2026年开工率分别为70.2%、62.9% [48][49][50][52] 箱板瓦楞纸市场分析 - **需求端**：经济相关性高，长期增长韧性较强，2014-2024年箱板纸/瓦楞纸消费量复合增速分别为4.8%/4.7%；以纸代塑政策加码，纸包装需求有提升空间（2023年纸和纸板容器制造收入占比仅23.25%） [53][57][59] - **供给端**：进口纸冲击趋缓，2024年进口量828万吨，同比下降7%，2025年1-10月箱板纸、瓦楞纸进口量分别同比下滑20.6%、20.4%；国内头部纸厂新增产能放缓，2026年规划产能438万吨但多为中小厂，投产不确定性高 [63][66][67][70] - **行业整合**：禁废后行业整合加速，2020-2024年平均每年淘汰产能超200万吨；2024年箱板纸CR4达74%，较2020年提升17个百分点 [71][74] - **供需与价格**：预计2025、2026年箱板瓦楞纸开工率分别为67.0%、70.1%；2025年下半年进入旺季后纸价提涨，箱板纸/瓦楞纸均价一度较7月底部上涨484/730元/吨 [75][77][79] 重点公司分析 - **太阳纸业**：林浆纸一体化、品种多元化布局，成本优势显著；拥有145万吨化学浆+155万吨化机浆；2025Q1-3归母净利润25.00亿元，同比增长1.7%，净利率稳定领先 [80][84] - **玖龙纸业**：浆纸一体化布局逐渐完善，积极推动纸种多元化；截至2025年末拥有造纸产能2537万吨，纤维原料产能819万吨；FY25H2净利润15.21亿元，同比增长209.6% [85][88][89] - **博汇纸业**：背靠全球浆纸巨头APP，竞争优势显著；2025H1白卡纸收入占比62%；受行业竞争影响业绩承压，2025Q1-3归母净利1.21亿元，同比下滑18.6%；后续存在APP集团白卡资产注入预期 [90][92] 特种纸市场 - 报告指出特种纸为典型利基市场，细分赛道供需格局差异大，需自下而上选择供需格局好、Alpha能力强的细分赛道及标的 [4][93]

行业产量数据 - 2025年10月中国机制纸及纸板产量为1435万吨 同比增长5.9% [1] - 2025年1-10月中国机制纸及纸板累计产量为13515.6万吨 累计增长3.5% [1] 相关上市公司 - 新闻提及的上市造纸企业包括太阳纸业、晨鸣纸业、博汇纸业、岳阳林纸、山鹰国际、恒丰纸业 [1] 相关研究报告 - 新闻引用了智研咨询发布的《2025-2031年中国造纸行业市场调查研究及发展前景展望报告》 [1]

公司运营 - 公司拟于2025年12月31日下午2时在山东寿光举行2025年第二次临时股东会[3][80] - 公司落实10亿元资本金及23.1亿元银团贷款推动复产[95] - 公司在多地布局生产基地，机制纸产品涵盖7个系列200多个品种[96] 股权结构 - A股、B股、H股每股面值均为人民币1.00元，分别在深交所、深交所主板、联交所主板上市[8][10] - 香港晨鸣持有目标公司1的100%股权、目标公司2的25%股权、目标公司3的25%股权[12][14] 财务数据 - 2025年10月31日，银行借款287.2921亿元，来自关联公司贷款7.9554亿元[87] - 2025年10月31日，集团租赁负债约3646.099421万元[91] - 2025年10月31日，集团重大或有负债约593.5万元[92] 业绩情况 - 2025年1 - 9月营业总收入为19,739,501.90元，2024年为212,111,548.37元[103] - 2025年1 - 9月营业总成本为183,186,217.60元，2024年为242,953,206.16元[103] - 2025年1 - 9月投资收益为 -702,281,701.10元，2024年为 -252,359,991.81元[103] 出售事项 - 出售事项指香港晨鸣及湛江晨鸣纸品向买方出售目标股权及目标贷款[8] - 出售事项总代价为人民币333,635.3万元[22][31][33] - 出售事项预计使公司录得未经审核收益约3893.95万元[73] 目标公司估值 - 目标公司1估值为人民币78,515.93万元，目标公司2估值为人民币115,295.04万元，目标公司3估值为 - 40,202.98万元[34] - 目标公司全部股权估值采用资产基础法计算[34] - 董事认为估值所用的估值方法及假设公平合理[47] 目标集团业绩 - 目标集团2023年除税前亏损8022万元，除税后亏损6724万元[66][71] - 2024年除税前亏损33.0463亿元，除税后亏损38.1498亿元[66][71] - 2025年9月30日，目标集团经审核综合资产净值为10.820849亿元[66] 资金安排 - 出售事项所得款项净额拟用作偿还集团债务[75] - 董事认为集团有充裕营运资金应付未来至少十二个月正常业务所需[86] 资产变动 - 2025年9月30日，集团将保理业务资产等转让至目标集团，目标集团部分资产转出至剩余集团[172] - 目标集团机械及设备资产原账面价值为2.60亿元，账面净值为2.28亿元[172] 历史数据 - 截至2022年12月31日，公司尚未使用的银行借款额度为人民币42,790.5456百万元[188] - 2022财年，公司实现营业收入320.04亿元，实现净利润3.17亿元[198] - 2022年12月31日，公司员工总数为10855人[199]