交易对即期回报的影响 - 交易后归属于母公司股东净利润为-5550.41万元 较交易前-30554.42万元显著改善[1] - 交易后基本每股收益为-0.16元/股 较交易前-0.91元/股提升82%[1] - 本次交易不存在每股收益被摊薄的情况[1] 应对摊薄回报的措施 - 加快对标的公司中技江苏清洁能源的整合 充分调动资源实现预期效益[2] - 加强经营管理及内部控制 完善法人治理结构和运行机制[2] - 严格遵守资本市场法律法规 为持续发展提供制度保障[3] 相关方承诺事项 - 全体董事及高级管理人员承诺勤勉履职 将薪酬制度与填补回报措施挂钩[4] - 控股股东中成集团及通用技术集团承诺不干预上市公司经营活动[4] - 相关方承诺若违反填补回报措施将依法承担补偿责任[4] 独立财务顾问核查结论 - 中国银河证券认为填补措施切实可行 符合中小投资者保护相关规定[4] - 相关承诺符合证监会关于摊薄即期回报的指导意见要求[4]

交易合规性核查 - 中国银河证券作为独立财务顾问对中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进行合规核查 [1] - 核查确认交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] 监管规定符合性 - 交易相关主体完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条监管要求 [1][2] - 交易相关主体完全符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号》第三十条监管要求 [1][2] - 核查结论确认相关主体具备参与上市公司重大资产重组的法定资格 [2] 交易主体信息 - 本次交易涉及中成进出口股份有限公司作为上市公司主体 [1] - 交易类型为发行股份购买资产并募集配套资金的关联交易 [1] - 独立财务顾问中国银河证券股份有限公司出具正式核查意见 [1][2]

交易合规性核查 - 独立财务顾问中国银河证券确认在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为 [1] - 上市公司中成进出口股份有限公司在交易中仅聘请了机构用于可行性研究报告服务 [1] - 除已披露的聘请行为外上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的情况 [1] 监管合规结论 - 本次交易中涉及的第三方聘请行为完全符合证监会公告[2018]22号文的相关规定 [2] - 独立财务顾问通过正式核查程序确认所有聘请行为均合法合规 [2] - 核查意见由财务顾问主办人王文峰、冯学智、燕天、杨哲、王飞共同签署确认 [2]

交易标的与行业属性 - 本次交易标的为中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [1] - 标的公司属于科技推广和应用服务业（M75） [1] - 标的公司主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营 [2] - 标的行业不属于国家重点支持的兼并重组行业（汽车/钢铁/水泥/船舶/电解铝/稀土/电子信息/医药/农业龙头企业） [1][2] - 标的行业不属于高端装备制造、新一代信息技术、新能源等亟需整合升级的产业范畴 [1] 交易结构类型 - 交易类型为发行股份购买资产并募集配套资金 [1] - 上市公司通过向交易对方发行股份方式收购标的资产 [3] - 本次交易涉及上市公司发行股份 [3] - 交易不属于同行业并购（上市公司主营成套设备出口/工程承包/环境科技/复合材料，标的公司主营用户侧储能） [2] - 交易不属于上下游产业链并购 [2] 控制权与监管状态 - 交易前后上市公司直接控股股东均为中成集团 [2] - 交易前后间接控股股东均为通用技术集团 [2] - 交易前后实际控制人均为国务院国资委 [2] - 本次交易不导致控制权变更 [2] - 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 [3] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 [2][3]

交易概况 - 公司拟向中技进出口发行股份收购中技江苏清洁能源有限公司100%股权 交易作价1.51亿元[1] - 交易同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 业务协同 - 中技江苏主营业务为工商业用户侧储能项目的投资 开发和运营[1] - 交易完成后双方将在储能项目建设运营 客户资源及出海平台形成协同互补关系[1] - 收购有助于公司拓展产业链布局[1] 公司主营业务 - 公司当前主营业务为成套设备出口和工程承包 环境科技 复合材料生产[1]

交易结构 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权[1] - 交易同步募集配套资金[1] - 交易不构成重大资产重组且不构成重组上市[1] - 交易构成关联交易[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请中国银河证券等多家机构担任相关顾问及开展工作[1] - 董事会认为本次交易除聘请外无其他有偿聘请第三方行为[1] 说明信息 - 说明发布时间为2025年9月3日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金[1] 其他信息 - 本次交易前12个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为[1] - 说明发布时间为2025年9月3日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会认为不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[3] 说明信息 - 说明发布时间为2025年9月3日[5]

股东回报规划 - 制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可供分配利润30%[4] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[5] 规划管理 - 管理层、董事会每三年重新审阅一次股东回报规划[6] - 每年利润分配预案由总经理提出，经审议后提交股东大会[6] - 调整分红政策和规划需董事会论述，经审议后由股东大会特别决议通过[7] 特殊定义 - 重大投资或现金支出指未来十二个月内支出超净资产30%且超5000万元[4] - 最近一期经审计资产负债率超70%属特殊情况[4]