交易保密措施 - 公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及内幕信息登记管理制度要求执行保密措施 [1] - 严格控制内幕信息知情人范围并记录筹划阶段知情人及过程 [1] - 制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录并及时报送深圳证券交易所 [1] 中介机构管理 - 聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构均出具保密承诺函 [2] - 业务协议中明确约定保密信息范围及保密责任 [2] 交易进程管理 - 为避免股价异常波动已向深圳证券交易所申请股票停牌 [2] - 交易报告书披露后将向中国结算深圳分公司查询相关人员股票买卖情况 [2]

交易性质认定 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 [2][3] - 标的公司资产总额33,286.86万元占上市公司234,943.18万元资产总额的14.17% [3] - 标的公司资产净额15,146.29万元占上市公司37,004.11万元资产净额的40.93% [3] - 标的公司营业收入3,792.68万元占上市公司122,634.25万元营业收入的3.09% [3] 控制权结构 - 交易前后上市公司直接控股股东均为中成集团 [4] - 交易前后间接控股股东均为通用技术集团 [4] - 实际控制人始终保持为国务院国资委 [4] 交易方案 - 中成进出口股份有限公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [2] - 交易同时包含募集配套资金安排 [2] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [2][3]

交易背景 - 中成进出口股份有限公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易被定义为重大资产重组行为 [1] 合规核查 - 中国银河证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易前十二个月内资产交易情况进行核查 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于连续十二个月对同一或相关资产交易累计计算的规定 [1] - 经核查确认上市公司前十二个月内未发生需纳入本次交易累计计算范围的重大购买、出售资产行为 [1] 文件属性 - 该文件为独立财务顾问出具的专项核查意见签章页 [1] - 文件由财务顾问主办人王文峰、冯学智、燕天、杨哲、王飞签署 [1] - 文件出具机构为中国银河证券股份有限公司 [1]

交易合规性声明 - 公司拟发行股份收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] - 董事会确认不存在擅自改变前次募集资金用途且未纠正或未经股东大会认可的情形 [1] - 最近一年财务报表符合会计准则 未出现被出具否定意见/无法表示意见审计报告的情况 [1] 公司治理状况 - 现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受证监会行政处罚 最近一年未受证券交易所公开谴责 [1] - 公司及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查 [1] - 控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为 [2] 合法合规记录 - 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 [2] - 本次交易完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [2]

交易结构 - 中成股份拟通过发行股份方式收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源100%股权 [1] - 交易同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 中介机构职责 - 中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] - 独立财务顾问已履行尽职调查义务并对披露文件进行审慎核查 [2] - 内核机构审查通过后同意出具专业意见 [3] 合规承诺 - 交易各方保证所提供信息真实性、准确性和完整性 [2] - 披露文件内容与格式符合证监会及深交所相关规定 [2] - 严格执行风险控制和内部隔离制度 [3] 人员配置 - 财务顾问主办人包括王文峰、冯学智、燕天、杨哲、王飞 [3]

内幕信息管理制度 - 公司制定了严格有效的保密制度并采取充分必要保护措施 遵循《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第5号》等法规要求 [1] - 公司记录了商议筹划和论证咨询阶段的内幕信息知情人及筹划过程 并编制交易进程备忘录报送深圳证券交易所 [1] - 公司要求内幕信息知情人履行保密义务 在依法披露前不得公开或泄露信息 不得利用内幕信息买卖股票 [1] 中介机构保密管理 - 机构出具保密承诺函 业务协议中明确约定了保密信息范围和保密责任 [2] - 公司股票自2025年5月16日开市起停牌 经向深圳证券交易所申请 [2] 交易信息核查安排 - 交易报告书披露后 公司将向中国结算深圳分公司查询相关人员在前6个月至报告书披露前一日期间的股票及衍生品交易情况 [2] 独立财务顾问核查结论 - 独立财务顾问认为公司严格履行了信息保密义务 限定了敏感信息知悉范围 并采取了充分必要的保密措施 [2]

交易对即期回报的影响 - 交易后归属于母公司股东净利润为-5550.41万元 较交易前-30554.42万元显著改善[1] - 交易后基本每股收益为-0.16元/股 较交易前-0.91元/股提升82%[1] - 本次交易不存在每股收益被摊薄的情况[1] 应对摊薄回报的措施 - 加快对标的公司中技江苏清洁能源的整合 充分调动资源实现预期效益[2] - 加强经营管理及内部控制 完善法人治理结构和运行机制[2] - 严格遵守资本市场法律法规 为持续发展提供制度保障[3] 相关方承诺事项 - 全体董事及高级管理人员承诺勤勉履职 将薪酬制度与填补回报措施挂钩[4] - 控股股东中成集团及通用技术集团承诺不干预上市公司经营活动[4] - 相关方承诺若违反填补回报措施将依法承担补偿责任[4] 独立财务顾问核查结论 - 中国银河证券认为填补措施切实可行 符合中小投资者保护相关规定[4] - 相关承诺符合证监会关于摊薄即期回报的指导意见要求[4]

交易合规性核查 - 中国银河证券作为独立财务顾问对中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进行合规核查 [1] - 核查确认交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] 监管规定符合性 - 交易相关主体完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条监管要求 [1][2] - 交易相关主体完全符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号》第三十条监管要求 [1][2] - 核查结论确认相关主体具备参与上市公司重大资产重组的法定资格 [2] 交易主体信息 - 本次交易涉及中成进出口股份有限公司作为上市公司主体 [1] - 交易类型为发行股份购买资产并募集配套资金的关联交易 [1] - 独立财务顾问中国银河证券股份有限公司出具正式核查意见 [1][2]

交易合规性核查 - 独立财务顾问中国银河证券确认在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为 [1] - 上市公司中成进出口股份有限公司在交易中仅聘请了机构用于可行性研究报告服务 [1] - 除已披露的聘请行为外上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的情况 [1] 监管合规结论 - 本次交易中涉及的第三方聘请行为完全符合证监会公告[2018]22号文的相关规定 [2] - 独立财务顾问通过正式核查程序确认所有聘请行为均合法合规 [2] - 核查意见由财务顾问主办人王文峰、冯学智、燕天、杨哲、王飞共同签署确认 [2]

交易标的与行业属性 - 本次交易标的为中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [1] - 标的公司属于科技推广和应用服务业（M75） [1] - 标的公司主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营 [2] - 标的行业不属于国家重点支持的兼并重组行业（汽车/钢铁/水泥/船舶/电解铝/稀土/电子信息/医药/农业龙头企业） [1][2] - 标的行业不属于高端装备制造、新一代信息技术、新能源等亟需整合升级的产业范畴 [1] 交易结构类型 - 交易类型为发行股份购买资产并募集配套资金 [1] - 上市公司通过向交易对方发行股份方式收购标的资产 [3] - 本次交易涉及上市公司发行股份 [3] - 交易不属于同行业并购（上市公司主营成套设备出口/工程承包/环境科技/复合材料，标的公司主营用户侧储能） [2] - 交易不属于上下游产业链并购 [2] 控制权与监管状态 - 交易前后上市公司直接控股股东均为中成集团 [2] - 交易前后间接控股股东均为通用技术集团 [2] - 交易前后实际控制人均为国务院国资委 [2] - 本次交易不导致控制权变更 [2] - 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 [3] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 [2][3]