中成进出口股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 二〇二五年十月 （公司第九届董事会第三十次会议审议通过） 中成进出口股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的 考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委 员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门 工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的 董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问以及由董事 会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中 独立董事应过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一从董事中提名，并由董 事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名， 由独 ...

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由七名董事组成，含董事长及至少一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 会议须三分之二以上委员出席，提前三天通知[11][13] 决议与职责 - 决议须全体委员过半数通过[15] - 负责研究公司战略、决策和 ESG 发展并提建议[9] 其他 - 会议记录保存不少于 10 年[16] - 工作细则自董事会决议通过生效[18]

第一条 为强化中成进出口股份有限公司（以下简称公 司）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中成进出口股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 中成进出口股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二〇二五年十月 （公司第九届董事会第三十次会议审议通过） 中成进出口股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机 构，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会根据《公 司章程》《董事会议事规则》以及本细则的规定履行职责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由五名董事组成，其委员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事且独立董事应当过半数，其 中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中 的职工董事可以成为审计委员会成员。 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的 专业知识和经验，勤勉尽责，切实有效地审核公司财务信息 及其披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制。 第四条 ...

融资与发行 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 董事人数少于《公司章程》所定人数的2/3等四种情形需2个月内召开临时股东会[11] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，10日内书面反馈，同意则5日内发出通知[12] - 年度股东会召开前二十日通知股东，临时股东会召开前十五日通知股东[21] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[18] - 对原有提案的修改应在股东会召开前15天公告，否则会议召开日期顺延[17] - 股东会召开前取消提案，董事会应在股东会召开前5个交易日发布通知[18] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3：00等[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[29] - 股东会就选举董事表决时，可实行累积投票制[31] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[32] - 关联股东在关联交易表决时应回避，其股份不计入有效表决总数[33] 决议相关 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[51] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[52] - 公司减少注册资本回购普通股等决议，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[35] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[27] - 审计委员会需在年度股东会上宣读公司过去一年监督专项报告[40] - 注册会计师对财报出具特定意见审计报告，董事会应向股东会说明有关事项及影响[41]

提名委员会细则 - 公司于2025年10月通过董事会提名委员会工作细则[2] - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 会议规定 - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[12] - 提前三天通知并提供资料，紧急情况可豁免[12] - 会议决议须全体委员过半数通过[16] 其他 - 选举前一至两个月提建议和材料[15] - 董事候选人提名需股东会审议通过[16] - 会议记录保存不少于10年[17] - 细则自董事会决议通过生效[19]

公司章程修订 - 2025年10月20日董事会通过修订《公司章程》等议案，待临时股东大会审议[2] - 全面修订《公司章程》，相应修订《股东会议事规则》等多项治理制度[2][4] - 修订后的《公司章程》全文及相关治理制度全文详见巨潮资讯网[4] 股份相关 - 公司成立时批准发行普通股总数127,320,000股，各股东有不同认购数量及占比[10] - 已发行股份总数为337,370,728股，股本结构为普通股337,370,728股，其他种类股0股[11] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] 股东权益与责任 - 要求查阅公司会计账簿等的股东需连续180日单独或合计持有公司3%以上股份且查询时不低于该比例[15] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在规定时间请求法院撤销[16] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼等[17] 会议相关 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内举行[23] - 多种情形下需在2个月内召开临时股东大会[23] - 股东大会通知需包含会议时间、地点、审议事项等内容[28] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人[45][46] - 董事会行使多项职权，如召集股东会、制订方案等[46] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有相应召集和通知规定[53] 专门委员会 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[60] - 战略与ESG委员会由7名董事组成，提名、薪酬与考核委员会均由5名董事组成[61] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，有临时会议召开规则[60] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[71] - 公司按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，比例由股东大会决定[73] - 任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于该三年年均可供分配利润的30%[73] 其他 - 公司最近一期经审计的资产负债率超过70%[74] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，受审计委员会监督指导[75][76] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，报酬也由股东大会决定[76]

关联交易 - 公司董事会通过与香港资本签订《财资服务协议》议案[1] - 交易需提交2025年第六次临时股东大会审议[1] 香港资本情况 - 注册资本5000万港币[3] - 2024年末营收57483万元，净资产765952万元，净利润86896万元[3] 协议要点 - 有效期三年，可提前六月书面通知变更或终止[6] - 公司及控股企业存款日不超10亿，贷款不超获批额度[6] 交易现状与评估 - 2025年初至公告披露日未发生关联交易[10] - 独立董事认为定价公允，同意议案[12]

会议时间 - 2025年第六次临时股东大会现场会议时间为11月5日14:30[2] - 网络投票时间为11月5日9:15 - 15:00[2][15][16] - 会议股权登记日为2025年10月29日[2] - 会议登记时间为2025年10月30日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[6] 会议地点 - 北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司会议室[3] 会议议案 - 审议修订《公司章程》等规则、签订《财资服务协议》暨关联交易等议案[3][4] - 议案1为特别表决事项，须三分之二以上表决权通过；议案2关联股东需回避表决[5] 投票信息 - 网络投票代码为360151，投票简称为中成投票[15]

会议情况 - 公司于2025年10月20日召开第九届监事会第二十五次会议，3名监事实到[2] 议案表决 - 《公司章程》修订议案3票同意通过[2] - 《财资服务协议》关联交易议案2票同意通过，关联监事回避表决[3]

会议信息 - 2025年10月20日召开第九届董事会第三十次会议，11名董事实到[2] - 提议2025年11月5日召开2025年第六次临时股东大会[5] 议案表决 - 修订《公司章程》等议案需提交临时股东大会审议[2][3] - 修订《独立董事工作制度》等制度议案通过[3] - 《财资服务协议》暨关联交易议案需提交临时股东大会审议[4][5]