市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 标的资产资产总额、净额、营收占上市公司比例分别为14.17%、40.93%、3.09%[3] 交易情况 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[2][5][6] - 交易需深交所审核通过后报中国证监会注册[4] - 近三十六个月及交易前后公司实际控制权、控股股东和实控人均未变更[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权并募配资金[1] 交易保护措施 - 公司采取保护措施，制定保密制度，控制知情人范围等[2] 交易相关安排 - 公司股票2025年5月16日开市起停牌[3] - 交易报告书披露后查询相关人员核查期买卖股票情况[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件[2] - 标的资产交易价格以评估结果为依据，定价合理、价格公允[2] 交易合规性 - 本次交易不涉及环保等审批手续，符合产业政策和反垄断法规[1] - 公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[5] - 公司及其现任董事、高管无被立案调查情形[5] 交易优势 - 交易有利于提高公司资产质量、增强持续经营能力[5] - 所购资产与公司现有主营业务具有协同效应[6] - 所购资产权属清晰，过户无法律障碍，预计能办理权属转移[2][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后标的公司将成公司全资子公司[3] 交易情况说明 - 本次交易不涉及立项、环保等报批事项，相关审批已披露并提示风险[1] - 交易对方已合法拥有拟购买资产完整权利，无限制转让等情况[2] 交易影响 - 交易有利于提高资产完整性、增强持续经营等多方面能力[4] 说明时间 - 说明出具时间为2025年9月3日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年1 - 6月交易前归母净利润 - 5550.41万元，交易后 - 5059.45万元[1] - 2024年度交易前归母净利润 - 30554.42万元，交易后 - 29054.98万元[1] - 2025年1 - 6月交易前基本每股收益 - 0.16元/股，交易后 - 0.14元/股[2] - 2024年度交易前基本每股收益 - 0.91元/股，交易后 - 0.83元/股[2] 未来展望 - 公司拟加快完成对标的公司的整合，改善盈利能力[3] - 公司将加强经营管理及内部控制，完善公司治理[4] 其他新策略 - 公司控股股东承诺不越权干预、不侵占公司利益等[6] - 公司全体董事、高级管理人员承诺维护公司权益、约束职务消费等[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权，同步募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情况，近36个月无相关处罚或刑责[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2] 时间信息 - 董事会说明日期为2025年9月3日[3]

股东大会时间 - 2025年第五次临时股东大会现场会议时间为9月19日14:30[3] - 网络投票时间为9月19日，深交所交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统为9:15 - 15:00[3][32][33] - 股权登记日为2025年9月12日[6] - 登记时间为2025年9月15日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[12] 股东大会地点 - 现场会议地点为北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司会议室[8] - 现场登记地点为公司证券部[12] 会议审议事项 - 审议发行股份购买资产并募集配套资金等23项议案[8][9][10] - 议案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，议案1 - 20、22 - 23关联股东需回避表决[10] 登记与投票方式 - 登记方式为现场、信函或传真，传真号码010 - 64218032，联系电话010 - 81163993，电子邮箱complant@gt.cn[12][14] - 参加网络投票可通过深交所交易系统和互联网投票系统，网络投票代码为360151，投票简称为中成投票[15][28][29] - 非累积投票议案填报表决意见，累积投票议案填报投给候选人的选举票数[30] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他议案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[30][31] - 股东通过互联网投票需按规定办理身份认证，可登录http://wltp.cninfo.com.cn投票[33][34] 其他 - 上述议案已经2025年5月27日及9月3日公司第九届董事会第二十二次及第二十八次会议审议通过[10] - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[26]

股份数据 - 公司股份总数为337,370,728股[4] - 出席会议股东及代表158,861,753股，占比47.0882%[4] 投票情况 - 《公司土地收储事项》同意158,544,353股，占比99.8002%[5] - 持股5%以下股东同意24,292,220股，占比98.7103%[6]

发行股份购买资产 - 拟发行股份购买中技江苏100%股权，标的资产评估值11536.57万元，作价15146.29万元[3][5] - 发行价格11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8][9] - 发行股票数量总计为13535558股[10] - 交易对方股份自发行结束之日起36个月内不得转让，特定情况锁定期自动延长至少6个月[11] - 本次发行不构成重大资产重组，构成关联交易[3][33] - 定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日[7] 发行价格调整 - 向上调整触发条件：深证综指或证监会批发行业指数及公司股价涨幅超20%[15] - 向下调整触发条件：深证综指或证监会批发行业指数及公司股价跌幅超20%[16][17] - 可调价期间内仅可调整一次，调整为调价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[17] 业绩承诺 - 2025年完成，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于1015.66万元、1930.71万元、1902.05万元[18] - 2026年完成，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于1930.71万元、1902.05万元、1865.31万元[19] - 业绩承诺人补偿上限为交易对价15146.29万元[21] - 优先以股份补偿，不足时以现金补偿[20] 募集配套资金 - 总额不超过15140万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[24] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于每股净资产[24] - 发行对象股份自发行结束之日起6个月内不得转让[26] - 拟向不超过35名特定对象发行，均以现金认购[22] - 定价基准日为发行期首日[24] 资金使用 - 通用技术东莞基站节电服务二期项目拟用募集资金8300万元；补充流动资金项目拟用6840万元[28] 方案有效期 - 决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若取得证监会注册批复则延长至交易完成日[30] 其他 - 监事会认为本次重组不构成重大资产重组和重组上市[34] - 公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[41] - 交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的资产交易行为[42] - 聘请6家中介机构为本次交易提供服务[46] - 三个议案尚需提交公司股东大会审议[49][51][52]

交易方案 - 公司拟发行13,535,558股股份，作价15,146.29万元购买中技进出口持有的中技江苏100%股权[3][5][10][12] - 发行价格为11.19元/股，定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%分别为11.19元/股、11.23元/股、11.97元/股[8][9][10] - 交易对方获得股份自发行结束日起36个月内不得转让，特定情况锁定期延长至少6个月[13] - 本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易[3][4][5][7][10][12][32] 业绩承诺 - 若2025年实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于1015.66万元、1930.71万元、1902.05万元[18][19] - 若2026年实施完毕，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于1930.71万元、1902.05万元、1865.31万元[18][19] - 业绩差异补偿优先股份补偿，不足现金补偿；减值测试补偿同此原则[21] - 业绩承诺人补偿金额合计不超15146.29万元[23] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超15140.00万元，不超交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本30%[26][27] - 发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前每股净资产[25] - 发行对象认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[27] 资金用途 - 通用技术东莞基站节电服务二期项目总投资12000.00万元，拟用募集资金8300.00万元[29] - 补充流动资金项目总投资6840.00万元，拟用募集资金6840.00万元[29] 其他事项 - 本次交易方案需经深交所审核及证监会注册，决议有效期为股东大会通过日起十二个月，获批复则延长至交易完成日[30] - 交易触发要约收购义务，提请免于发出要约[50] - 提请于2025年9月19日召开临时股东大会审议交易相关议案[56]