会议召开情况 - 现场会议于2025年9月3日下午14:30召开 网络投票于同日通过深交所交易系统（上午9:15-9:25及9:30-11:30 下午13:00-15:00）和互联网系统（上午9:15至下午15:00）进行 [1] - 会议地点为中成集团大厦8层会议室 会议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定 [1] - 公司股份总数337,370,728股 股权登记日为2025年8月27日 [1] 股东出席情况 - 出席股东及授权代表共211人 代表股份158,861,753股 占公司有表决权股份总数的47.0945% [2] - 现场参会股东1人 代表股份134,252,133股 网络投票股东210人 代表股份24,609,620股 占比7.2945% [2] - 公司董事 监事 董事会秘书出席会议 高级管理人员及律师列席会议 [2] 议案表决结果 - 《公司土地收储事项》议案以现场与网络投票结合方式审议通过 同意票158,544,353股 占比99.8002% 反对票182,700股 占比0.1150% 弃权票134,700股 占比0.0848% [2] - 持股5%以下股东表决情况：同意票24,227,753股 占比98.7103% 反对票182,700股 占比0.7424% 弃权票134,700股 占比0.5473% [2] - 表决结果合法有效 律师确认会议程序及结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 公告补充说明 - 公告中有效表决权股份比例均保留4位小数 分项数值之和与合计数值的尾差因四舍五入造成 [3] - 备查文件包括本次股东大会法律意见书 [4]

核心交易方案 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 交易不构成重大资产重组[1] - 标的资产评估基准日为2025年2月28日 标的资产评估值为115.3657百万元 考虑基准日后实缴出资36.0972百万元 最终交易作价确定为151.4629百万元[3][4] - 公司拟向中技进出口发行股份数量为13,535,558股 发行价格为11.19元/股 定价依据为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4][5][7] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为人民币A股普通股 每股面值1.00元 上市地点为深交所[4] - 交易对方通过本次交易获得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 若股价触发特定条件锁定期自动延长至少6个月[8] - 标的资产过渡期间（评估基准日至交割日）亏损由交易对方补足 收益归公司所有 交割后90日内进行专项审计[9][10] 价格调整机制 - 为应对市场波动 本次交易引入发行价格调整方案 可调价期间为股东大会决议公告日至证监会注册前[10] - 调价触发条件包括深证综指或证监会批发行业指数及公司股价在30个交易日内涨跌幅超过20%[11] - 调价基准日为首次满足调价触发条件的次一交易日 调整后发行价格为调价基准日前20/60/120日交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产[11] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为交易完成当年起连续三个会计年度 若2025年完成则承诺期为2025-2027年度[13] - 业绩承诺资产各年度承诺净利润数根据评估报告协商确定 2025年不低于10.1566百万元[14] - 业绩承诺人优先以股份补偿实际净利润与承诺净利润的差额 补偿金额与减值补偿合计不超过交易对价151.4629百万元[16] 募集配套资金方案 - 募集配套资金总额不超过151.40百万元 不超过购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30%[19] - 募集资金用于通用技术东莞基站节电服务二期项目及补充流动资金 项目总投资额188.40百万元[22] - 配套融资发行对象为不超过35名特定投资者 锁定期6个月 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[17][19][20] 交易程序与合规性 - 本次交易构成关联交易 因交易对方中技进出口与公司控股股东同受通用技术集团控制[25] - 监事会确认交易符合《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定[8][24][26][28] - 本次交易相关审计、评估及备考审阅报告均由符合资质的中介机构出具[34][35] 中介机构聘请 - 公司聘请中国银河证券为独立财务顾问 北京市竞天公诚律师事务所为法律顾问[35] - 审计机构为立信会计师事务所 备考审阅机构为中审众环会计师事务所 评估机构为中联资产评估集团[35] - 另聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司出具配套募集资金投资项目可行性研究报告[35]

交易方案概述 - 公司拟向中国技术进出口集团有限公司发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权 交易作价确定为15,146.29万元 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [9][12][13] - 标的资产采用收益法评估 评估基准日为2025年2月28日 评估值为11,536.57万元 增值率39.09% 考虑评估基准日后新增实缴出资3,609.72万元 最终协商确定交易价格 [9][39] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组及重组上市 交易设置业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [9] 股份发行安排 - 发行股份购买资产采用定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%作为发行价格 即11.19元/股 预计发行股份数量13,535,558股 占发行前总股本3.86% [13][41][43] - 募集配套资金总额不超过15,140.00万元 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于每股净资产 发行数量不超过交易后总股本的30% [12][15][56] - 交易对方股份锁定期为36个月 募集配套资金认购方锁定期为6个月 设置股价波动自动延长锁定期机制 [11][15][42] 标的公司业务 - 中技江苏主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营 属于节能技术推广服务行业（代码M7514） 采用合同能源管理（EMC）模式运营 [9][8][17] - 标的公司客户集中度较高 主要客户为宁德时代及其下属子公司 业务区域集中在江苏、广东、河南三省 [32] - 截至2025年6月30日 标的公司资产负债率为66.81% 受限资产账面价值19,045.73万元 主要为抵押的应收账款和固定资产 [33] 协同效应与业务整合 - 交易完成后上市公司将形成储能业务与原有成套设备出口、工程承包、环境科技、复合材料业务的协同发展 通过产业链整合提升综合竞争力 [17][37] - 标的公司储能业务可与上市公司国际工程承包业务形成协同 利用境外市场渠道实现储能技术、产品和标准出海 [37] - 上市公司将加快对标的公司的整合 通过管理模式优化和资源调配实现预期效益 [24] 财务影响 - 根据备考审阅报告 交易后上市公司总资产将从219,452.27万元增至256,444.92万元 营业收入从52,323.55万元增至54,564.55万元 [18][20] - 归属于母公司所有者净利润从-5,550.41万元改善至-5,059.45万元 基本每股收益从-0.16元/股提升至-0.14元/股 不会导致每股收益摊薄 [20][23] - 资产负债率从91.27%降至87.74% 财务结构得到优化 [20] 募集资金用途 - 募集配套资金15,140万元中54.82%（8,300万元）用于通用技术东莞基站节电服务二期项目 45.18%（6,840万元）用于补充流动资金 [12] - 东莞基站项目对应客户为东莞铁塔 系原预案中广东铁塔机房节能建设项目的备案名称 [12] 业绩承诺安排 - 交易对方承诺若2025年完成交易 标的公司2025-2027年净利润分别不低于1,015.66万元、1,930.71万元和1,902.05万元 [48] - 实际净利润计算需扣除使用募集资金节省的财务费用 按LPR利率及实际使用天数核算 [49][50] - 补偿金额计算公式为：（累积承诺净利润-累积实际净利润）÷承诺净利润总和×交易作价 优先以股份补偿 [51] 行业背景 - 新型储能是构建新型电力系统的重要技术 国家政策支持新型储能高质量规模化发展 用户侧储能符合碳达峰、碳中和战略方向 [34][35] - 全球储能市场持续增长 2024年全球储能新增投运规模82.7GW 同比增长59.0% 中国新型储能累计装机达78.3GW 占全球47% [35][36] - 国务院国资委鼓励央企通过并购重组提升市值 本次交易符合政策导向 [36]

交易概述 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] - 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市 但构成关联交易 [1] 审批进展 - 公司董事会已审议通过《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案 [1] - 交易尚需履行多项审批程序 包括股东大会批准 深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册 [1] - 交易能否取得批准及最终获批时间均存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司承诺严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务 [2] - 投资者需关注后续公告 [2]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第五次临时股东大会 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月19日下午14:30 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 时间为2025年9月19日全天 [1] - 股权登记日为2025年9月12日 股东需在此日前登记在册 [2] 会议审议事项 - 全部23项议案均涉及发行股份购买资产并募集配套资金交易 [2][3] - 议案1-20及22-23涉及关联交易 关联股东需回避表决 [3] - 所有议案均为特别表决事项 需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 具体包括交易合规性审查、资产定价公允性、业绩承诺补偿机制及未来三年股东回报规划等核心议题 [2][3][6][7][8][9] 股东参与方式 - 股东可选择现场投票或网络投票方式 重复投票以第一次为准 [2] - 现场会议地点为北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦 [2][4] - 登记方式包括现场登记、传真登记及信函登记 截止时间为2025年9月18日16:00 [4][5][6] 交易方案核心条款 - 发行股份购买资产涉及交易标的评估、对价支付方式及发行价格调整机制 [6][7] - 配套募集资金明确发行金额、锁定期安排及资金用途 [7] - 设置业绩承诺与补偿协议 过渡期损益归属有明确安排 [6][7] - 发行对象包含关联方 需经股东大会特别决议批准 [3][6][7]

前次募集资金基本情况 - 公司于2020年通过非公开发行股票方式向特定对象发行41,390,728股普通股，发行价格为6.04元/股，募集资金总额为人民币250,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为243,456,114.36元 [1] - 保荐及承销费用为5,500,000元，扣除后剩余款项244,499,997.12元划转至募集资金专项存储账户 [1] - 募集资金于2021年5月31日到账，存放于中国工商银行北京阜外支行活期账户（账号0200049219200106571），金额244,499,997.12元 [1] 募集资金使用与账户管理 - 公司于2021年6月9日通过董事会决议，使用募集资金置换自筹资金先行偿还的银行借款及已支付的发行费用，置换总额252,980,700元（其中偿还银行借款251,544,200元，支付发行费用1,436,515元） [1][2] - 截至2021年8月16日，募集资金账户余额为54,765.13元，账户随后注销，募集资金已全部使用完毕 [1] - 公司未变更募集资金投资项目，且截至2025年6月30日不存在闲置募集资金或其他未使用情形 [1][2] 募集资金效益与运行情况 - 募集资金全部用于偿还债务及支付发行费用，无法单独核算直接经济效益，但可优化财务结构、降低财务费用并提高偿债能力 [2] - 前次募集资金项目未承诺收益，因此无法比较实际收益与承诺收益差异 [2] - 不存在以资产认购股份的情况，所有募集资金均以现金形式到位 [2]

前次募集资金基本情况 - 公司于2020年获得中国证监会核准非公开发行股票 向特定对象甘肃省建设投资（控股）集团有限公司和新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行41,390,728股普通股 每股面值1元 发行价格为6.04元/股 募集资金总额为人民币250,000,000元 扣除发行费用后实际募集资金净额为243,456,114.36元 [2] - 中信证券作为保荐及承销机构将扣除5,500,000元费用后的剩余款项244,499,997.12元划转至公司募集资金专项存储账户 立信会计师事务所对资金到账情况进行审验并出具验资报告 [2] - 公司在中国工商银行股份有限公司北京阜外支行开设募集资金专户 账号0200049219200106571 于2021年05月31日到账244,499,997.12元 存储方式为活期 [3] 前次募集资金使用与置换 - 公司于2021年06月09日通过董事会决议 使用募集资金244,499,997.12元置换自筹资金先行偿还的银行借款及已支付的非公开发行费用 包括律师费、审计费和登记费 [3][4] - 截至2021年06月05日 公司以自筹资金先行偿还到期银行借款合计251,544,200元 支付发行费用合计1,436,515元（含税） 两项总计252,980,700元 全部通过募集资金进行置换 [5] - 立信会计师事务所对资金置换事项出具专项鉴证报告 公司于2021年08月17日完成募集资金专户注销 账户余额54,765.13元转入公司账户 [3][4] 前次募集资金管理 - 公司与中国工商银行北京南礼士路支行、中信证券签订《募集资金三方监管协议》 对募集资金存放和使用实行专户管理 [3] - 截至2025年06月30日 前次募集资金实际投资项目未发生变更 无对外转让或置换情况 [4] - 募集资金专项账户于2021年08月16日注销 余额54,765.13元 账户注销后三方监管协议终止 [3]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确现金分红优先原则及最低分配比例要求 强调长期投资价值理念 [1][2] 规划制定原则 - 遵循《公司章程》等法律法规 兼顾股东整体利益与公司可持续发展 [2] - 利润分配方案需经董事会 独立董事及监事会充分讨论 并听取中小股东意见 [2] 现金分红具体规划 - 优先采用现金分红方式 可进行年度或中期利润分配 [2] - 任何三个连续年度内 现金分配累计不低于年均可供分配利润的30% [2] - 重大投资或现金支出超净资产30%且超5000万元 或资产负债率超70%时可豁免现金分红要求 [2] 差异化分红比例 - 成熟期无重大资金支出时 现金分红比例最低80% [2] - 成熟期有重大资金支出时 现金分红比例最低40% [2] - 成长期有重大资金支出时 现金分红比例最低20% [2] 股票股利分配 - 满足现金分红条件下 可提出股票股利分配预案以优化股本结构 [3] 决策与调整机制 - 股东回报规划每三年重新审阅 确保政策连续性 [4] - 利润分配预案需董事会审议 监事会及独立董事无异议后提交股东大会 [4] - 调整分红政策需董事会专项论证 经独立董事审议后由股东大会特别决议通过 [4]

交易结构 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权[1] - 交易同步包含募集配套资金安排[1] 第三方聘请情况 - 上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构参与本次交易[1] - 上市公司聘请备考审阅机构协助交易[1] - 上市公司聘请机构编制募集资金投资项目的可行性研究报告[1] - 董事会确认除已披露机构外不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为[1]

交易合规性声明 - 公司拟发行股份收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源100%股权并同步募集配套资金 [1] - 本次交易相关主体均不存在因内幕交易被立案调查或立案侦查的情况 [1] - 最近36个月内交易相关主体无因重大资产重组相关内幕交易遭受行政处罚或刑事责任的情形 [1] 监管合规确认 - 交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条要求 [2] - 相关主体具备参与上市公司重大资产重组的法定资格 [2]