市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募资[2] - 2025年9月3日董事会审议通过交易议案[2] - 交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[2] 其他新策略 - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[2][3] - 公司将推进工作并及时披露信息[3]

交易基本信息 - 交易为发行股份购买中技江苏100%股权并募集配套资金[15] - 交易对手为中国技术进出口集团有限公司，募集配套资金对象不超35名特定对象[1][15] - 标的资产作价15146.29万元，评估基准日为2025年2月28日[20][21] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日，发行价11.19元/股[22] - 募集配套资金不超15140万元，用于东莞项目和补充流动资金[22][23] 业绩数据 - 2025年6月30日，交易前资产总额219452.27万元，交易后256444.92万元[29] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入52323.55万元，交易后54564.55万元[29] - 2024年度交易前归母净利润 -30554.42万元，交易后 -29054.98万元[40] - 2025年1 - 6月交易前归母净利润 -5550.41万元，交易后 -5059.45万元[40] 股权结构 - 交易前中成集团持股39.79%，交易后中技进出口持股3.86%，中成集团降至38.26%[27] 未来展望 - 交易完成后拓展产业链，储能与原有业务并进[26] 风险提示 - 交易存在业绩承诺无法实现、评估结果不符等风险[52][53] - 标的公司面临产业政策、宏观经济等经营风险[58][60] - 重组部分配套资金项目有工期、效果等不确定性风险[63] 相关承诺 - 业绩承诺补偿期为交易实施后连续3个会计年度[105] - 中技进出口补偿先股后现，补偿金额不超15146.29万元[112][118] - 各方作出信息真实准确、完整及保密、不减持等多项承诺[43][141][142]

交易概况 - 公司拟发行股份购买中技江苏100%股权，作价15,146.29万元，并募集配套资金不超15,140.00万元[22][25] - 发行股份购买资产发行数量13,535,558股，占发行后（不考虑募集配套资金）总股本3.86%[24] - 募集配套资金发行数量不超发行股份购买资产完成后总股本30%[27] - 交易对方认购股份36个月内不得转让，募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让[24][27] 财务数据 - 2025年1 - 6月交易前资产总额219,452.27万元，交易后256,444.92万元[32] - 2025年1 - 6月交易前负债总额200,294.32万元，交易后225,008.81万元[32] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者权益30,429.87万元，交易后42,708.03万元[32] - 2025年1 - 6月交易前营业收入52,323.55万元，交易后54,564.55万元[32] - 2025年1 - 6月交易前利润总额 - 6,552.89万元，交易后 - 5,916.77万元[32] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润 - 5,550.41万元，交易后 - 5,059.45万元[32] - 2025年1 - 6月交易前资产负债率91.27%，交易后87.74%[33] - 2025年1 - 6月交易前基本每股收益 - 0.16元/股，交易后 - 0.14元/股[33] - 报告期各期末，公司资产负债率分别为79.62%、75.43%和66.81%，财务费用分别为466.37万元、506.78万元、330.73万元[67] 市场数据 - 截至2024年底，中国已投运电力储能项目累计装机规模137.9GW，占全球37.1%，新型储能累计装机规模达78.3GW，占全球47%[74] - 截至2024年底全球已投运电力储能项目累计装机规模372.0GW，年增长率28.6%[75] - 2024年，全球储能新增投运电力储能项目装机规模82.7GW，同比增长59.0%[75] 未来展望 - 未来拟聚焦成套设备出口和工程承包、环境科技两大业务，出售复合材料业务子公司[171] 风险提示 - 业绩承诺期内诸多因素变化可能导致业绩承诺无法实现[55] - 评估假设等因素变动可能导致标的资产评估结果与实际不符，标的资产可能减值[56] - 本次交易可能因内幕交易、市场变化等被暂停、中止、调整或取消[57][58] - 交易完成后，标的公司与公司业务、人员及资产整合若不达预期，可能影响公司运营[60] 其他 - 公司营业收入主要源于合同能源管理服务，客户主要是宁德时代及其下属子公司，业务集中在江苏、广东、河南三省[65] - 2025年6月1日起江苏省工商业分时电价计价基础调整，当地峰谷电价差减小，影响公司位于江苏省储能电站盈利能力[61]

市场扩张和并购 - 公司拟向中技进出口发行股份购买中技江苏100%股权，并募集配套资金[2] 时间节点 - 2025年5月27日召开董事会审议通过交易预案议案，28日披露预案[2] - 2025年9月3日召开董事会审议通过交易报告书（草案）议案[2] 草案更新内容 - 明确项目备案名称及对应客户[2] - 更新声明，补充证券服务机构及人员声明[2] - 补充更新交易方案、评估作价、募资等情况[2] - 补充更新交易及标的公司风险[3] - 更新股本、业务、财务等情况[3] - 新增交易合同、合规性等章节[4] - 补充标的资金占用及交易对负债、治理影响等信息[4]

交易情况 - 中国银河证券受中成股份委托担任本次交易独立财务顾问[1] 主体合规 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被司法追究刑事责任情形[1] - 不存在规定的不得参与重大资产重组情形[2]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票41,390,728股，每股面值1元，发行价6.04元/股，募集资金总额249,999,997.12元，净额243,456,114.36元[14] - 2021年05月21日，保荐机构划转244,499,997.12元至公司募集资金专项存储账户[15] - 截至2021年08月16日，募集资金账户余额54,765.13元，账户已注销[19] 资金使用情况 - 截至2021年06月05日，公司以自筹资金偿还到期银行借款25,154.42万元，支付发行费用143.6515万元[20] - 公司使用244,499,997.12元募集资金置换自筹资金偿还银行借款及支付发行费用[19] - 截至2025年06月30日，募集资金已全部使用完毕[22] - 各年度使用募集资金总额为244,499,997.12元，2025年1 - 6月使用244,499,997.12元[31] 资金用途 - 前次募集资金用于偿还银行借款243,063,482.12元、支付律师费1,195,125.00元、支付审计费41,390.00元、支付登记费200,000.00元[31] 效益核算 - 前次募集资金全部用于置换自筹资金，无法单独核算效益[24] - 无法核算累计实现收益与承诺累计收益的差异[25] 其他情况 - 截至2025年06月30日，前次募集资金实际投资项目未发生变更[20] - 闲置募集资金无临时用于其他用途的情况[22] - 不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况[26]

财务审计 - 审计涵盖2023 - 2025年相关合并及母公司报表[3] - 审计认为财务报表按准则编制，公允反映财务状况等[3] 财务数据 - 2025年6月30日公司资产总计369,926,507元，较2024年末增长约11.13%，较2023年末增长约103.70%[10] - 2025年1 - 6月营业总收入22,410,016.91元，2024年度为37,926,777.92元，2023年度为15,399,558.63元[18] - 2025年1 - 6月净利润4,909,602.92元，2024年度为14,994,379.85元，2023年度为1,918,478.29元[18] 资产情况 - 2025年6月30日流动资产合计89,773,381.04元，较2024年末增长约60.94%，较2023年末增长约216.22%[10] - 2025年6月30日非流动资产合计280,153,125.96元，较2024年末增长约1.11%，较2023年末增长约82.85%[10] 负债情况 - 2025年6月30日负债合计247,144,918.20元，较2024年末下降约1.57%，较2023年末增长约70.93%[12] - 2025年6月30日流动负债合计43,397,845.34元，较2024年末下降约40.59%，较2023年末下降约0.48%[12] - 2025年6月30日非流动负债合计203,747,072.86元，较2024年末增长约14.43%，较2023年末增长约101.77%[12] 所有者权益 - 2025年6月30日所有者权益合计122,781,588.80元，较2024年末增长约50.15%，较2023年末增长约231.71%[12] 现金流量 - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为12,301,117.11元，2024年度为35,385,524.80元，2025年1 - 6月为21,966,306.23元[23] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为 - 65,471,202.78元，2024年度为 - 194,623,136.90元，2025年1 - 6月为 - 132,093,586.95元[23] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为54,234,103.85元，2024年度为178,029,410.15元，2025年1 - 6月为137,646,117.05元[23] 股本情况 - 2025年6月30日股本99,592,900.00元，较2023年末增长约195.27%[16] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币[48] - 编制合并财报时将企业集团视为一个整体，抵销内部交易影响[50] 项目进展 - 时代广汽储能项目预算金额17273280.16元，累计投入17273280.16元，进度100%[129] - 通瑞庆时代储能项目预算金额16120364.64元，累计投入16105589.58元，进度99.91%[129] - 中原特钢储能项目预算金额24220000.00元，累计投入20632822.62元，进度85.19%[129]

业绩总结 - 2024年度交易前后归母净利润分别为-30554.42万和-29054.98万元[1] - 2025年1 - 6月交易前后归母净利润分别为-5550.41万和-5059.45万元[1] - 交易后归母净利润和基本每股收益将改善[1] 未来展望 - 拟加快对标的公司整合改善盈利能力[3] - 加强经营管理及内部控制，完善公司治理[4] 其他新策略 - 董高、控股股东作出多项维护公司及中小投资者权益承诺[5][6][8]

交易情况 - 公司拟向中技进出口发行股份购买中技江苏100%股权，并向不超35名特定对象募集配套资金[11] - 发行股份购买资产标的评估值11536.57万元，作价15146.29万元[17][18] - 发行股份购买资产向中技进出口发行13535558股，发行价11.19元/股[19][24][25] - 募集配套资金总额不超15140万元，不超购买资产价格100%[44] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[64][65][165][196] 业绩承诺 - 业绩承诺期为发行股份购买资产实施完成当年起连续三个会计年度[36] - 如2025年实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润数分别不低于1015.66万元、1930.71万元、1902.05万元[37] 股权结构 - 截至2025年6月30日，中成集团持股134252133股，持股比例39.79%为大股东[52] - 截至2025年6月30日，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持股12556291股，持股比例3.72%[52] - 截至2025年6月30日，甘肃省建设投资（控股）集团有限公司持股10158437股，持股比例3.01%[52] 财务数据 - 2025年6月30日交易前资产总额219452.27万元，交易后256444.92万元[137] - 2025年6月30日交易前负债总额200294.32万元，交易后225008.81万元[137] - 2025年1 - 6月交易前营业收入52323.55万元，交易后122634.25万元[138] - 2025年1 - 6月交易前利润总额 - 6552.89万元，交易后 - 5916.77万元[138] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润 - 5550.41万元，交易后 - 5059.45万元[138] 关联交易 - 交易完成前，2024年及2025年1 - 6月关联采购规模分别为2242.52万元和3589.78万元，占营业成本比例分别为1.72%和7.63%[111] - 交易完成前，2024年及2025年1 - 6月关联销售规模分别为512.92万元和15726.93万元，占营业收入比例分别为0.42%和30.06%[111] - 交易完成后，2024年及2025年1 - 6月关联采购规模分别为7864.79万元和3659.28万元，占营业成本比例分别为5.96%和7.60%[111] - 交易完成后，2024年及2025年1 - 6月关联销售规模分别为512.92万元和15726.93万元，占营业收入比例分别为0.41%和28.82%[111] 中技江苏情况 - 中技江苏注册资本现行登记为6349.57万元，2025年2月10日决定增至9959.29万元，暂未完成工商变更[73] - 中技江苏持有中技广州100%股权及中技河南100%股权[80] - 中技江苏及其控股子公司拥有专利权18项[89] - 中技江苏拥有软件著作权11项[91] 募集资金用途 - 本次募集配套资金扣除发行费用后用于通用技术东莞基站节电服务二期项目和补充流动资金，总投资额18840万元，拟使用募集资金15140万元[48] - 通用技术东莞基站节电服务二期项目总投资额12000万元，拟使用募集资金8300万元[48] - 补充流动资金项目总投资额6840万元，拟使用募集资金6840万元[48] 其他 - 独立财务顾问为中国银河，法律顾问为竞天公诚，审计机构为立信会计，备考审阅机构为中审众环，资产评估机构为中联评估[150][151] - 公司已制定内幕信息知情人登记备案制度并严格执行[155] - 本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得部分批准和授权方可实施[157]

市场扩张和并购 - 中成股份拟发行股份购买中技江苏100%股权并募集配套资金[1] - 本次重组行业与企业非重点支持推进兼并重组类型[1][2][3] - 本次交易非同行业并购[4] - 本次交易不导致控制权变更，不构成重组上市[5] 其他情况 - 截至核查意见出具日，公司无被证监会立案稽查未结案情形[8]