董事会组成与会议 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[2] - 董事会定期会议每年至少召开两次以上，需提前十日书面通知全体董事[4] - 三分之一以上董事提议等情形下，董事长应十日内召集临时董事会会议，需提前一日通知[4] 董事会审议事项 - 审议境外投资项目，若被投资标的80%以上营业收入来自境内可审批[8] - 审议涉及资产净额超3000万元的产权变动事项，部分需提交股东会[8] - 审议单笔金额500万元以上的捐赠事项[9] - 审议总投资额占公司最近一期经审计归母公司股东权益50%以下、3000万元以上的项目，部分需提交股东会[10] - 审议金额占公司最近一期经审计归母公司股东权益15％以下的资产抵押事项[11] - 审议与关联自然人交易超30万元且占公司最近一期经审计归母公司股东权益绝对值5%及以下的关联交易[11] - 审议对公司当期损益影响占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元的资产减值准备计提和转回[11] 需股东会审议事项 - 财务资助对象资产负债率超70%、单笔或12个月内累计资助超公司最近一期经审计归母股东权益10%等需提交股东会审议[13] 审计与风险管理委员会 - 审计与风险管理委员会成员5名，其中独立董事3名[14] 董事长批准权限 - 董事长可批准1000万 - 3000万元项目投资、3000万 - 10000万元技术改造项目[14] - 董事长可批准与关联自然人30万元及以下、与关联法人交易金额占公司最近一期经审计归母股东权益绝对值0.5%及以下的关联交易[14] - 董事长可批准500万 - 3000万元产权变动事项[14] 董事会决议相关 - 董事会普通决议需全体成员过半数同意，特别决议需全体成员三分之二以上同意[18] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[25] - 董事会决议表决实行一人一票，记名投票[18] 其他 - 董事会每半年听取经理层报告决议执行和生产经营情况[22] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持[16] - 《议事规则》经股东会审议批准后实施[27] - 《议事规则》内容与国家相关法规等抵触时按规定执行并及时修订[27] - 修订后的《议事规则》由董事会提交股东会审议批准[27]

股东会审议事项 - 投资额在公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益50%以上的主业项目需审议[4] - 公司资产负债率在70%以上时，直接投资项目和所属公司特定投资项目需审议[4] - 金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益15%以上的资产抵押事项需审议[5] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[5] - 交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益绝对值超过5%的关联交易事项需审议[5] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 出现董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形，2个月内召开临时股东会[9] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应响应处理[9] 股东会通知相关 - 董事会收到独立董事等提议后，10日内提出书面反馈意见[10] - 董事会同意召开临时股东会，作出决议后5日内发出通知[11] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[16] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人收到提案后2日内发出补充通知[27] 投票相关 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] - 投资额在公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益50%以上的主业项目需特别决议通过[33] - 金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益15%以上的资产抵押事项需特别决议通过[33] - 选举董事时除选举一名董事外实行累积投票制，当选董事需超过出席会议股东所持有效表决权数的1/2[31] - 股东会审议关联事项需宣布非关联股东有表决权股份总数及占公司股份比例[30] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式一种，重复表决以第一次结果为准[48] 其他规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[36] - 股东会应有会议记录，记载会议时间、出席股东等内容[38] - 会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经营班子具体实施[41] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[41] - 公司需按规定对股东会相关信息进行及时披露[41] - 股东会决议公告应包含多项内容，审议重大事项时对特定股东表决单独计票披露[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，2个月内实施具体方案[41] - 指定《中国证券报》等媒体及巨潮资讯网为信息披露媒体[42] - 召开股东会聘请律师对会议相关问题出具意见并公告[44] - 《议事规则》经股东会审议批准后实施[47] - 《议事规则》与法规抵触时按规定执行并及时修订[47]

公司基本信息 - 公司1993年首次发行8300万人民币普通股，同年9月3日在深交所上市[4] - 公司注册资本为4757389916元[4] - 公司发起人认购21270万股，设立时发行32000万股，面额股每股1元[10] - 公司已发行4757389916股普通股[10] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[11] - 收购本公司股份合计不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司[18] 股东权益与权限 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[22] - 股东对决议有异议60日内可请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼董事等人员[25] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事不足6人、单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[79] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计与风险管理委员会可提议召开临时董事会会议[79] 利润分配与财务信息披露 - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润10%[100] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，前3和9个月结束1个月内披露季报[98] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利派发[99] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与党委相同[62] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[66] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[107]

会议出席情况 - 534名股东（代理人）参会，代表3,578,564,247股，占75.2212%[4] - 3名现场出席，代表3,278,946,774股，占68.9232%[4] - 531名网络投票，代表299,617,473股，占6.2979%[4] 议案表决情况 - 修订《章程》等议案同意股数占比超99.5%[5][6][8][9] 会议信息 - 2025年8月28日15:00现场会议，9:15 - 15:00网络投票[3] - 现场会议在深圳福田区能源大厦40楼会议室[3] 表决结果 - 律师认为股东大会表决结果合法有效[11]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年8月13日刊登召开2025年第二次临时股东大会的通知[3] - 本次股东大会现场会议于2025年8月28日15:00召开[3] 股东出席情况 - 现场出席会议股东及代理人3名，代表股份3,278,946,774股，占比68.9232%[5] - 网络投票股东531名，代表股份299,617,743股，占比6.2979%[5] - 现场和网络出席股东及代理人共534名，代表股份3,578,564,247股，占比75.2212%[5] - 中小投资者531名，代表股份69,841,267股，占比1.4681%[5] 议案表决情况 - 《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》3,561,178,450股同意，占比99.5142%[9] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》3,561,183,970股同意，占比99.5143%[11] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》35.6119183亿股同意，占比99.5145%[13] - 《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》35.6118899亿股同意，占比99.5145%[13] - 《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》中小投资者52,455,470股同意，占比75.1067%[10] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》中小投资者52,460,990股同意，占比75.1146%[12] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》中小投资者5246.885万股同意，占比75.1259%[13] - 《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》中小投资者5246.601万股同意，占比75.1218%[14] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》1705.9017万股反对，占比0.4767%[13] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》中小投资者1705.9017万股反对，占比24.4254%[13] - 《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》1711.9837万股反对，占比0.4784%[13] - 《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》中小投资者1711.9837万股反对，占比24.5125%[14] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》31.34万股弃权，占比0.0088%[13] - 《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》25.542万股弃权，占比0.0071%[13]

涿鹿能源公司基本情况 - 公司于2024年11月29日注册成立 企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本为人民币200万元 [1] - 经营范围涵盖发电业务、输电业务、供配电业务、建设工程施工以及太阳能和风力发电技术服务、储能技术服务等 [1] - 北方控股公司持有涿鹿能源公司100%股权 公司不是失信被执行人 截至2025年6月底无财务数据 [1] 投资项目概况 - 项目为"大同－怀来－天津南"特高压配套风电项目 采用91台单机容量7.15兆瓦风电机组 总储能规模400兆瓦时 [2] - 涿鹿县武家沟镇30万千瓦风电项目配置60兆瓦/120兆瓦时储能 涿鹿县35万千瓦风电项目配置70兆瓦/280兆瓦时储能 [2] - 项目总投资人民币495,764.51万元 其中自有资金人民币99,152.90万元 剩余部分通过融资解决 [2] 资本运作安排 - 北方控股公司向涿鹿能源公司增资人民币98,952.90万元 使注册资本从200万元增至99,152.90万元 [2] - 公司向北方控股公司增资人民币50,000万元 用于支持对涿鹿能源公司的增资 使北方控股注册资本从656,305.24万元增至706,305.24万元 [2][4] 战略意义与风险管理 - 项目符合公司做强做优可再生能源板块的发展战略 有助于扩大在京津冀地区的影响力并优化区域能源结构 [3] - 公司通过制定电力交易策略和项目实施进度计划表应对电价波动和工期控制风险 [3] 外汇风险管理 - 香港公司拟开展外汇套期保值业务 总规模不超过5亿美元（或等值外币） 单日交易金额不超过2亿美元 [5][7] - 业务采用外汇远期合约工具 使用自有资金 期限为董事会审议通过后12个月 [8][9][10] - 交易目的为防范汇率波动风险 严格遵循非盈利原则 仅对冲实需付汇敞口 [6] 内控与合规措施 - 公司已制定《外汇套期保值业务内控管理标准》 明确审批权限和执行流程 [13] - 选择信用级别高的金融机构合作 单笔交易授信不超过总额度50% 建立动态监控系统和压力测试机制 [14][15] - 业务按照企业会计准则进行核算处理 已通过董事会及专门委员会审议 [11][16][17]

财务表现 - 公司营业总收入211.39亿元 同比增长6.77% 实现5年连续上涨 [1] - 归母净利润17.05亿元 同比下降2.80% 较去年同期减少4910.90万元 [1] - 经营活动现金净流入38.80亿元 同比下降39.26% 较去年同期减少25.07亿元 [1] - 摊薄每股收益0.34元 与去年同期持平 [2] 盈利能力 - 毛利率23.34% 同比上升1.04个百分点 但较上季度下降2.92个百分点 [1] - ROE为3.41% 同比下降0.29个百分点 [1] 资产效率 - 总资产周转率0.13次 同比增长1.92% 实现5年连续上涨 [2] - 存货周转率12.28次 同比大幅上升28.03% 实现3年连续上涨 [2] 资本结构 - 资产负债率61.86% 同比下降3.00个百分点 较上季度下降0.66个百分点 [1] 股权结构 - 股东户数11.55万户 前十大股东持股比例合计77.29% [2] - 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为第一大股东 持股43.91% [2] - 华能国际电力股份有限公司为第二大股东 持股25.02% [2]

行业地位与规模 - 氢能产业被视为战略性新兴产业 江苏作为国内重要氢能产业聚集区 产业链相关企业和机构超过300家 [1] - 2024年全省氢能产业链开票销售额340亿元 稳居全国第二 [1] - 氢能产业发明专利申请量达3.38万件 全国占比13.6% 位居全国第一 [1] 应用场景与示范项目 - 张家港投运氢能重卡 叉车 物流车等各类车型225辆 建有5座加氢站 加氢能力每天达3.2吨 [2][3] - 氢能公交加氢10分钟可跑400公里 噪声小且无油烟味 [2] - 氢致能源开发海水柔性制氢装备 可直接采用海水 盐碱水 废水制氢 适应功率波动范围15%—150% [4] - 应用场景包括氢能共享单车 氢能公交车 氢燃料牵引车 氢光互补智能微电网等 [4] 产业链布局与企业生态 - 张家港共有涉氢企业近50家 华昌化工 东华能源等5家企业最大外供氢气量可达20万吨/年 [5] - 国富氢能 中集圣达因等企业在氢气储运环节拥有LNG储罐 罐车 阀门等关键部件制造经验 [6] - 武进区集聚氢能产业链企业超50家 覆盖制氢 储运 电堆 检验检测等全链条环节 [6] - 南京覆盖制氢装备 关键材料 氢储运 加氢站 氢燃料电池车等全环节 无锡形成全链条发展格局 南通创建氢经济示范城市 产业园吸引24家企业落户 [7] 技术创新与平台建设 - 全省拥有国家氢能源汽车研究检测公共服务平台等国家级平台4个 省级平台6个 形成企业为主体 高校科研院所为技术依托的创新体系 [7] - 长三角氢能创新中心依托欧阳明高院士团队开展科技成果转化 国家氢能装备产品质量检验检测中心填补国内检测能力空白 [6] - 国家电网牵头启动国内首个兆瓦级电氢热综合能源系统 实现氢能多场景高效利用 [6] 政策支持与发展规划 - 国家能源法明确积极有序推进氢能开发利用 促进氢能产业高质量发展 [8] - 张家港制定氢能产业发展事项清单 单列加氢站建设 氢能车船购置专项补贴 [8] - 武进区设立超20亿元氢能专项产业基金 支持新材料 核心装备等优质项目产业化落地 [9][10] - 江苏省出台氢能产业发展中长期规划及高质量发展行动方案 目标2027年产业规模突破1000亿元 2030年建成100座以上加氢站并推广燃料电池汽车超万辆 [10] 成本挑战与技术突破 - 燃料电池成本需下降40%左右才能与传统燃油车竞争 [8] - 通过风光氢储一体化项目可把绿氢成本降低至18元/公斤以下 通过换氢瓶模式可降低车载储氢成本30%以上 [8] - 建议以10年为周期在技术研发 产业链协同 商业模式创新上持续投入 [8]

业务概述 - 深圳能源集团境外全资子公司深能（香港）国际有限公司拟开展外汇套期保值业务 以防范汇率波动风险 [1] - 业务目的为锁定公司生产经营收入、成本或风险敞口 与实际业务及资金实力匹配 严格遵循非盈利原则 仅对冲实需付汇敞口 [1] - 香港公司长期从事煤炭、天然气等大宗物资进出口贸易 主要采用美元、港币进行结算 [1] 业务规模与期限 - 套期保值业务总规模不超过5亿美元（或等值外币） 期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 任一交易日交易金额价值不超过2亿美元（或等值外币） [1] - 业务采用与具备资质的金融机构签订外汇远期合约的方式开展 [1] 资金与审议程序 - 业务使用香港公司自有资金 不涉及募集资金或银行信贷资金 [1] - 事项已于2025年8月26日经董事会审计与风险管理委员会第五次会议及董事会八届三十八次会议审议通过 [2] - 根据公司章程 本次事项不需提交股东大会审议 [2] 风险控制措施 - 公司已制定《外汇套期保值业务内控管理标准》 明确审批权限及职责划分 [3] - 坚持远期汇率与实际业务匹配 以锁定交易采购成本为目的 以确定性订单为基础 [3] - 选择信用级别高的金融机构合作 单笔交易授信占用不超过授信总额度的50% [3] - 建立动态监控系统实时跟踪授信余额 预留20%流动性缓冲 定期开展极端汇率压力测试 [3] 会计处理与文件备查 - 公司将按企业会计准则对业务进行核算处理及披露 [4] - 董事会同意可行性分析报告 明确业务规模、期限及交易币种等内容 [4] - 备查文件包括董事会决议、委员会审议证明文件及可行性分析报告 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场与视频结合形式召开 地点为深圳市福田区能源大厦40楼会议室 [2] - 应出席董事9人 实际出席9人 其中1人委托出席 2人以视频方式出席 [2] - 会议由李英峰董事长主持 符合公司《章程》及《公司法》规定 [2] 经营与报告审议 - 董事会全票通过《2025年上半年经营情况报告》 赞成9票 反对0票 弃权0票 [2] - 董事会全票通过《2025年半年度报告及其摘要》议案 赞成9票 反对0票 弃权0票 [2] - 监事会确认半年度报告内容真实准确完整 符合法律法规要求 [3] 高管业绩考核调整 - 通过《调整公司高级管理人员2023-2025年任期经营业绩责任书》议案 赞成8票 反对0票 弃权0票 欧阳绘宇董事回避表决 [3] - 通过《公司高级管理人员2025年度经营业绩责任书》议案 赞成8票 反对0票 弃权0票 欧阳绘宇董事回避表决 [3] - 两项议案均经董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过 [3] 风电项目投资 - 批准投资建设深能涿鹿县65万千瓦风电项目 总投资495,764.51万元人民币 [3] - 项目自有资金为人民币98,952.90万元 对深能（涿鹿）新能源开发有限公司增资后注册资本由200万元增至99,152.90万元 [3] - 同时对深能北方能源控股有限公司增资50,000万元人民币 [3] 抽水蓄能电站投资 - 批准投资建设广东岑田抽水蓄能电站 总投资850,337.46万元人民币 [4][5] - 项目自有资金170,247.49万元人民币 其余通过融资解决 [5] - 对深能（河源）蓄能综合开发有限公司增资158,980.12万元人民币 增资后注册资本由2,900万元增至170,247.49万元 [5] 外汇套期保值业务 - 批准香港公司开展外汇套期保值业务 总规模不超过5亿美元或等值外币 [5] - 单日交易金额不超过2亿美元或等值外币 额度有效期12个月 [5] - 交易币种限于美元、港币等主要结算货币 经董事会审计与风险管理委员会审议通过 [5][6] 财务公司保函业务 - 批准财务公司为5家子公司开具保函 总额度不超过67,230万元人民币 [6] - 分别为北方控股公司保函不超过20,000万元 深能售电公司不超过43,000万元 河北售电公司不超过3,500万元 新疆售电公司不超过500万元 大连环保公司不超过230万元 [6] - 所有保函额度有效期均为12个月 [6]