股东大会基本信息 - 股东大会届次为2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会召集人为公司董事会 董事会八届三十七次会议审议通过召开议案 [2] - 会议召开符合公司法 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司股东会规则和公司章程规定 [2] - 会议召开日期为2025年8月28日 投票系统开始时间9:15 结束时间15:00 [2] - 会议召开方式为现场表决及网络投票相结合 同一表决权不能重复投票 [2] - 股权登记日为2025年8月21日 [2] - 出席对象为2025年8月21日下午收市时登记在册的全体普通股股东 可委托代理人出席 [2] - 现场会议地点为深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室 [3] 会议审议事项 - 会议提案包括非累积投票提案 提案编码1.00-4.00 [3][4] - 提案1.00-3.00经董事会八届三十七次会议审议通过 提案4.00经监事会八届十三次会议审议通过 [4] - 提案披露于2025年8月13日中国证券报 证券时报 上海证券报和巨潮资讯网 [4] - 提案1.00-4.00属于影响中小投资者利益的重大事项 将对中小投资者表决单独计票 [4] - 中小投资者定义为除董事 监事 高级管理人员及单独或合计持有5%以上股份股东以外的其他股东 [5] - 提案1.00-4.00须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [5] 会议登记事项 - 登记方式包括现场登记 书面信函或电子邮件登记 不接受电话登记 [5] - 登记时间为2025年8月27日9:00至12:00 14:30至17:00 [5] - 登记地点为深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼董事会办公室 [5] - 自然人股东需持身份证原件及复印件 有效持股凭证复印件 委托代理人需额外提供授权委托书 [5] - 法人股东需由法定代表人出席 持身份证原件及复印件 加盖公章的营业执照复印件 有效持股凭证复印件 [6] - 异地股东可采用书面信函或电子邮件登记 需确保资料在2025年8月27日17:00前送达 [6] - 会议联系联系电话0755-83684138 电子邮箱ir@sec.com.cn 传真0755-83684128 联系人施诗 [6] - 会议费用为与会人员交通食宿费用自理 [6] 网络投票流程 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票 [6] - 互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn [6] - 网络投票程序投票代码360027 投票简称深能投票 [7] - 表决意见为同意 反对 弃权 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [7] - 互联网投票系统开始时间为2025年8月28日9:15 结束时间为15:00 [8] - 股东需办理身份认证取得深交所数字证书或投资者服务密码 [8] 备查文件 - 公司董事会八届三十七次会议决议 经与会董事签字并加盖公章 [7] - 公司监事会八届十三次会议决议 经与会监事签字并加盖公章 [7] - 2025年8月13日披露的董事会决议公告 监事会决议公告 公司章程修订对照表 股东会议事规则修订对照表 董事会议事规则修订对照表 [7]

公司治理安排 - 深圳能源将于2025年8月28日召开第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于修订公司章程部分条款的议案》等多项议案 [1]

股权相关 - 公司发起人为深圳市能源集团有限公司，认购21270万股，以深圳妈湾电力有限公司55%资本权益折股[2] - 公司设立时发行股份总数32000万股，面额股每股1元[2] - 公司已发行股份总数4757389916股，均为普通股[2] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[3] 股份转让与交易限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事等人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[5] - 公司持有5%以上股份的股东等人员6个月内买卖股票收益归公司[5] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关委员会或董事会向法院诉讼[8] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[9] - 股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[10] 股东大会相关 - 投资额在公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益50%以上的主业项目需股东大会审议批准[13] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议批准[13] - 交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益绝对值超过5%以上的关联交易事项需股东大会审议批准[13] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，可要求召开临时股东大会[15] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[31] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计与风险管理委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[37] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[37] 各委员会相关 - 审计与风险管理委员会成员为5名，其中独立董事3名[41] - 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[42] - 审计与风险管理委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[42] 经理层相关 - 经理可批准投资额在1000万元以下的项目[45] - 经理可批准对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润绝对值比例10%以下的公司及其所属公司资产减值准备的计提和转回[45] - 经理可批准涉及资产净额在500万元以下的产权变动事项[45] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财报，上半年结束之日起2个月内报送并披露半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度财报[46] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[46] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[47] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[49] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议后，需按规定通知债权人并公告[49][50] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[51] - 公司因特定情形解散，应在15日内组成清算组进行清算[51]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议8月28日15:00开始[2] - 网络投票时间为8月28日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年8月21日[3] 提案情况 - 提案1.00 - 3.00已在8月12日董事会会议审议通过[5] - 提案4.00已在8月12日监事会会议审议通过[6] - 提案1.00 - 4.00须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[6] 其他事项 - 登记时间为8月27日9:00至12:00，14:30至17:00[7] - 办理登记的股东及代理人8月28日14:00至14:30到现场办入场查验[9] - 普通股投票代码为360027，投票简称为深能投票[13] - 现场会议地点为深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室[3] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[17] - 非累积投票提案包括修订章程等内容[17]

公司动态 - 深圳能源于2025年8月12日召开八届三十七次董事会会议 [2] - 会议采用通讯表决方式进行 [2] - 审议了《关于修订的议案》等文件 [2] 市场数据 - 公司股票代码为SZ 000027 [2] - 当前收盘价为6.66元 [2]

董事会会议召开情况 - 会议通知及相关文件于2025年8月1日通过专人、电子邮件、电话等方式送达全体董事和监事 [2] - 会议于2025年8月12日上午以通讯表决方式召开完成 应出席董事九人 实际出席董事九人 [2] - 全体董事均通过通讯表决方式出席会议 会议的召集和召开符合《公司法》及公司《章程》规定 [2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于修订公司<章程>部分条款的议案》 获得九票赞成 零票反对 零票弃权 需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 获得九票赞成 零票反对 零票弃权 需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 获得九票赞成 零票反对 零票弃权 [2] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 获得九票赞成 零票反对 零票弃权 [3] 备查文件 - 经与会董事签字并加盖公章的公司董事会八届三十七次会议决议 [3]

公司治理动态 - 深圳能源集团股份有限公司监事会八届十三次会议于2025年8月12日以通讯表决方式召开 全体六名监事均出席 [2] - 会议审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》 获得六票赞成且零反对零弃权 [2] - 该议案需提交股东大会审议 监事会已同意提交股东大会 [2] 公司基本信息 - 公司证券代码000027 证券简称深圳能源 公告编号2025-026 [1] - 公司存续多只债券包括21深能01/02、22深能02/Y2、24深能Y1/01/Y2及25深能YK01 代码涵盖149676/149677/149927/149984/148628/148687/524032/524352 [1] - 公司及监事会保证信息披露真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] 会议程序合规性 - 会议通知及文件已于2025年8月1日通过专人/传真/电子邮件/电话方式送达全体监事 [2] - 会议召集及召开符合《公司法》及公司章程规定 [2] - 备查文件为经签字盖章的八届十三次会议决议 [2]

股东大会职权修订 - 股东大会批准投资额超过最近一期经审计归属于母公司股东权益50%以上的主业项目 [1] - 股东大会批准在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目 已授权由董事会执行 [1] - 股东大会批准与非国有经济主体进行合资、合作或交易且公司没有实际控制权的项目 [1] - 股东大会批准一年内购买或出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [1][3] - 股东大会批准交易金额超过人民币3000万元且占最近一期经审计归属于母公司股东权益绝对值超过5%以上的关联交易事项 [3] - 股东大会批准金额占最近一期经审计归属于母公司股东权益20%以上的贷款事项 [3] - 股东大会批准公司自主变更会计政策及会计估计达到特定标准的事项 [3] - 股东会授权董事会对发行公司债券作出决议 公司可发行股票或可转换为股票的公司债券 [3] - 除法律、行政法规或中国证监会另有规定外 股东会职权不得授权董事会或其他机构行使 [4] 股东大会召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定人数或少于公司章程所定人数的2/3即6人时需在2个月内召开临时股东大会 [5] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东大会 [5] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东请求时需召开临时股东大会 [5][7] - 董事会认为必要时或审计与风险管理委员会提议召开时需召开临时股东大会 [5][6] - 股东大会以现场会议形式召开 可提供网络或其他方式为股东参会提供便利 [6] 股东大会召集程序 - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东大会 董事会需在10日内反馈意见 [6] - 审计与风险管理委员会有权以书面形式提议召开临时股东大会 董事会需在10日内反馈意见 [7] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 董事会需在10日内反馈意见 [7] - 若董事会不同意召开或未在10日内反馈 股东可向审计与风险管理委员会请求召开临时股东大会 [7] - 自行召集股东大会的审计与风险管理委员会或股东需书面通知董事会并向证券交易所备案 [8] - 年度股东大会需在召开20日前以公告方式通知 临时股东大会需在召开15日前以公告方式通知 [9] 股东参会与表决规则 - 股东可亲自出席或委托代理人出席股东大会行使表决权 代理人不必是公司股东 [9][10] - 股东授权委托书需载明委托人持股类别和数量、受托人信息、投票意见指示、签发日期和有效期 [10] - 股东大会表决时每一股份享有一票表决权 类别股股东除外 [17] - 选举董事和监事时可实行累积投票制 股东表决权可集中使用 [17][18] - 普通决议需出席股东大会股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [19][20] - 特别决议事项包括修改公司章程、增加或减少注册资本、公司分立合并解散清算等 [20] 股东大会提案与决议 - 董事会、审计与风险管理委员会及单独或合计持有1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [16] - 临时提案需在股东大会召开10日前书面提交 召集人需在2日内发出补充通知 [17] - 股东大会决议需由律师、股东代表与监事代表共同负责计票监票并当场公布结果 [21] - 股东大会会议记录需由董事会秘书负责 保存期限不少于10年 [22] - 股东大会决议由董事会负责组织实施 执行结果向股东大会报告 [22][23] - 股东大会决议公告需披露会议基本情况、提案表决结果及法律意见书结论性意见 [24]

董事会组成与会议机制 - 董事会由9名董事组成 设董事长1名 副董事长协助董事长工作 [1] - 董事长不能履行职务时由副董事长履行 副董事长不能履行时由半数以上董事共同推举一名董事履行 [1][7] - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知全体董事和监事 [1] - 临时会议需提前1日通过书面/传真/电子邮件等方式通知 可由董事长、三分之一以上董事、全体独立董事过半数、总裁或代表十分之一以上表决权股东提议召开 [1] 董事会职权范围 - 新增战略决策与风险防控职权 包括在香港/澳门地区的主业投资以及投资标的80%以上营收来自境内的项目 [1][2] - 审批权限涵盖投资额占母公司股东权益50%以下且超3000万元人民币的项目 关联交易金额30万元以上或占股东权益5%以下事项 以及资产减值准备计提转回金额超100万元且占净利润10%以上的事项 [2][3] - 新增金融国有资产管理、薪酬方案、住房公积金方案等重大收入分配方案的审批权 [4] - 制定全面风险管理机制 审议年度风险管理报告和内控自我评价报告 [4] 专门委员会设置 - 强制设立审计与风险管理委员会 行使监事会职权 由5名非高管董事组成 其中3名为独立董事且召集人需为会计专业人士 [6] - 可设立战略/提名/薪酬与考核委员会 其中提名与薪酬委员会需有过半数独立董事并由独立董事担任召集人 [6] - 各专门委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议 [6] 独立董事工作机制 - 建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经该会议事先认可 [8] - 专门会议由过半数独立董事召集 召集人不履职时可由2名以上独立董事自行召集 [8] - 独立董事需对会议记录签字确认 公司需为会议召开提供支持 [8] 决议与责任机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联关系董事不得参与表决 无关联董事不足3人时需提交股东大会 [9][10] - 董事对违规决议承担赔偿责任 但表决时明确反对并记录于会议记录的可免责 [10] - 列席会议的监事和高级管理人员可发表意见但无表决权 [10] 会议记录与执行监督 - 会议记录需详细记载会议届次、日期、出席人员、表决结果等要素 [13][14] - 董事长需督促决议执行 定期向高管了解执行情况 执行与决议不一致时需召集董事会采取有效措施 [11][12]

投资与交易审议 - 审议批准投资额超公司最近一期经审计归母权益50%以上的主业项目[2] - 审议公司资产负债率在70%以上的投资项目[2] - 审议批准一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 审议批准交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计归母权益绝对值超5%以上的关联交易事项[2] 股东大会召开规则 - 董事人数少于章程所定人数2/3（即6人）、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东大会[3] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会提议后10日内书面反馈是否同意[4][5] - 董事会同意召开需在5日内发通知，变更提议需征得提议方同意[4][5] - 董事会不同意或未反馈，审计与风险管理委员会可自行召集主持或股东可向其提议[5] - 监事会收到请求5日内发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持，召集股东在决议公告前持股比例不低于10%[6] 股东大会通知与提案 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东，通知应披露提案内容及资料，涉及中介意见最迟发通知时披露[7] - 拟讨论董事、监事选举，通知应披露候选人资料，除累积投票制选董事外，董事候选人单项提案[8] 股东参会与授权 - 全体普通股股东、持有特别表决权股份股东有权出席并委托表决，授权书需载明相关内容，授权签署的授权文件应公证并备置[7][8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提案，3%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 股东大会主持与流程 - 副董事长、审计与风险管理委员会召集人不能履职时，分别由过半数董事、成员推举主持，主持人违规可推举新主持人[10] - 召集人和律师验证股东资格，会议登记册记录相关事项，采取累积投票制选董事时当选所需最低有效票数超出席会议股东所持有效表决权数1/2[9][13] 决议规则 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过，特定重大事项需特别决议[13][14] - 董事选举实行累积投票制度（选举一名董事除外），独立董事和非独立董事表决分别进行，除累积投票制外候选人单项提案[12] 会议记录与执行 - 会议记录保存不少于10年，审议影响中小投资者利益事项对特定股东表决单独计票披露，表决情况保密[16][17] - 决议由董事会或监事会组织执行，结果向股东大会报告，公告包含相关内容，聘请律师出具意见[16][17] 其他规则 - 股东大会变更提案视为新提案，表决由律师等计票监票，非经特别决议公司不与特定人员以外的人订立业务管理合同[15]