深圳市物业发展(集团)股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范本公司行为，保证股东大会依法行使职 权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳市物业发展(集团)股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")以及有关规定，制 定本规则。 第二条 本公司应当严格按照法律、行政法规、本规则 及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依 法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和 依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规 定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形时， 临时股东大会应当在2个月内召开： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》 所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[2] 会议召开规则 - 定期会议每年度至少召开两次，提前十日通知[6] - 会计年度结束四个月内召开会议审议年报[6] - 会计年度上半年结束二个月内召开会议审议半年报[6] - 代表十分之一以上表决权股东提议，提前五日通知开临时会[7] - 三分之一以上董事联名提议等六种情形应开临时会[8] 会议举行与决议规则 - 会议须过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[12] - 一名董事不得接受超2名董事委托[12] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议撤换[12] - 审议重大关联交易，经独立董事专门会议过半数同意后提交讨论[12] - 关联交易会议决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东大会[14] - 审议关联交易，关联董事须回避表决[14] - 审议对外担保事项，应经三分之二以上董事同意[14] - 审议聘用或解聘会计师事务所，先经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意[14] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[18] - 决议违反规定致公司受损，参与决策董事担责，表决异议并记录者免责[20] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[20] - 决议备案及公告由董事会秘书按规定办理[20] - 规则自股东大会审议通过之日起执行，修改亦同[22] - 规则与国家法律抵触时，按相关规定执行[22]

薪酬管理 - 薪酬与考核委员会负责董事、监事考核及提薪酬意见，薪酬由股东大会定[3] - 外部独立董事领津贴，非独立董事原则上不在公司领薪[3] - 领薪董事、监事年薪含基本、绩效、激励和福利[3] - 基本年薪核定后按月发，绩效年薪与考核挂钩[3][5] - 兼任高管董事可领激励奖金，福利含休假和社保[5]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人超30万元、关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产值超0.5％关联交易（除担保），提交董事会审议并披露[10] - 与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％关联交易（除担保），及时披露、提交股东大会审议，并披露审计或评估报告[10] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东大会审议[10] 交易披露要求 - 交易达超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，标的为股权披露经审计财报，审计基准日距股东大会召开日不超六个月[11] - 交易达上述标准，标的为非股权资产披露评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年[11] - 连续十二个月内与关联人就同一标的交易累计计算适用规定[11] 表决回避规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[14][15] - 股东大会审议关联交易，部分股东回避表决，关联股东表决权不计入有效总数[16] 其他规定 - 公司及子公司交易判断是否关联，构成则履行审批、报告义务[18] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[19] - 关联人占用资源造成损失，董事会采取保护性措施[19] - 披露关联交易包含交易概述、定价政策等内容[22] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用披露规定[22] - 管理办法自股东大会审议通过实施，解释权和修订权属董事会[25]

公司基本信息 - 公司1991年10月29日首次发行4150万股人民币普通股，1992年3月30日在深交所上市[6] - 1992年3月13日发行3000万股境内上市外资股，1992年3月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本为595,979,092元[6] - 发起人为深圳市投资控股有限公司，1991年10月31日以净资产折股认购18601万股[11] - 公司股份总数为595,979,092股，含528,373,849股人民币普通股和67,605,243股境内上市外资股[11] 股份相关规定 - 收购股份后，减少注册资本应10日内注销，合并等情形6个月内转让或注销，员工持股等合计不超10%且3年内转让或注销[15] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，公开发行前股份上市交易1年内不得转让[18] - 董监高任职期间每年转让不超25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[18] 股东权利与义务 - 单独或合计持有3%以上股份股东有股东大会提案权[22] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[24] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[26] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[29] - 审议正常经营单笔30万元以上已计提减值准备资产财务核销事项[29] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例须提交审议[30][31] - 累计计算金额达最近一期经审计总资产30%交易，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 主业范围内投资额占最近一期经审计净资产50%以上投资项目需审议[33] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，需聘请中介评估或审计[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保事项须经审议[35] - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东书面请求，2个月内召开临时股东大会[37] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[88] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[83] - 独立董事连任不超六年，提出辞职60日内完成补选[86] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[88] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例须经董事会审议并披露[91][92] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[96] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告[113] - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[113] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[114] - 董事会须在股东大会后2个月内完成股利派发[114] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[116] - 重大投资计划指对外投资超最近一期经审计净资产50%且超5000万元等[116] - 利润分配方案需全体董事2/3以上同意且监事会审议通过，方可提交股东大会[118] - 会计师事务所聘期1年可续聘，由股东大会决定聘用等[123][127]

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑 了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿， 建立了科学稳定的回报机制，有利于保护投资者的合法权益。因 此，我们一致同意上述股东回报规划，并同意将上述议案提交公 司股东大会审议。 （本页无正文，独立董事《关于第十届董事会第 22 次会议相关事项的独立意见》 签署页） 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 独立董事关于第十届董事会第 22 次会议相关事 项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳市物业发 展（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基 于客观公正的立场，对公司第十届董事会第22次会议审议的相关 事项发表如下独立意见： 一、关于公司2022年度高管考核结果及运用方案的议案 我们对公司2022年度高管考核结果及运用方案进行了认真核 查，认为公司高管团队2022年度的考核结果和运用方案较为合理， 薪酬的确定与公司经审计的经营业绩挂钩，也兼顾对高管人员诚 信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了 ...

制度修订 - 公司章程修订，制订依据增加《中华人民共和国企业国有资产法》等[8] - 公司章程规定其他高级管理人员增加董事会认定人士[8] - 公司章程新增公司设立党组织等相关内容[9] - 公司章程修订经营范围，国内商业等不含专营等商品[9] - 公司章程规定公司不得收购本公司股份但有除外情形[9] - 股东大会职权修订后增加审议员工持股计划[10] 交易审议 - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，须提交股东大会审议[10] - 购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30%，除审计或评估外，需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[11][47][48] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计[11][47][48] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注[11] 担保与资助 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[13][49] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[13][49] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[13][49] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议[13][49] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元，股东大会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13][49] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议通过[14][50] - 被资助对象最近一期财务报表资产负债率超70%，公司提供财务资助须经股东大会审议[14][50] 公司治理 - 公司经上级党组织批准设立党委和纪委，每届任期一般为5年[23] - 公司党委班子成员为7人，设党委书记1人、党委副书记2人[25] - 公司暂设1名职工代表董事，后续可增减名额[27] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[27] - 独立董事需有5年以上法律、财务等相关工作经验[28] 会议相关 - 股东大会召集股东持股比例不得低于10%[15][51] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[17][53] - 董事、监事候选人需披露在公司5%以上股东等单位工作情况[18] - 会议记录保存期限不少于十年[17][38][41][64][69] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[17] 财务报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[41] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[41] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[41] 薪酬制度 - 董事、监事年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励/长效激励、福利构成[87] - 基本年薪经公司董事会核定后按月发放，每月标准为基本年薪的1/12[87] - 绩效年薪待年度考核结束后报公司董事会通过后发放[88] 会计师事务所选聘 - 公司选聘会计师事务所应符合《证券法》等规定的业务资格，具有独立法人资格等[91] - 审计与风险管理委员会过半数同意后、1/3以上的董事、监事会可向董事会提聘请会计师事务所议案[92] - 选聘公司年报审计会计师事务所需经多道程序，最终由公司与事务所签业务约定书[92][93] 关联交易 - 持有公司5％以上股份的法人及其一致行动人为关联法人，直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[99][100] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产值超0.5％的关联交易（除担保），应提交董事会审议并披露[103] - 公司与关联人交易超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易（除担保），应披露并提交股东大会审议，还需披露审计或评估报告[103] 对外担保 - 制度名称由《担保业务管理办法》修订为《对外担保管理办法》，法规依据更新为《中华人民共和国民法典》等[111] - 公司及下属公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[118] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东大会审议[118] - 债券抵押率不高于债券面值，股票抵押率为最近三十个交易日收市价平均值的50%[120] - 写字楼等不动产抵押率不高于账面价值的80%，其他不动产和动产抵押率不高于账面价值的50%，股权质押率不高于股权账面价值[120]

深圳市物业发展(集团)股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为进一步完善深圳市物业发展(集团)股份有限 公司(以下简称"公司")的法人治理结构，规范公司监事会 的议事、决议程序，保障公司监事会依法、独立、有效地履 行法律、法规和股东大会赋予的监督职责，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理 准则》和《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的有关规定，制定本规则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，行使法律、 法规、《公司章程》和股东大会赋予的各项权利，维护公司 及股东的合法权益，对公司股东大会负责。 第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监 事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经 营管理情况进行有效的监督、检查和评价。公司应为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 第二章 监事会的职权 第四条 监事会依法行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报 告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意 见； 第一章 总 则 (二) ...

深圳市物业发展(集团)股份有限公司 独立董事工作条例 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市物业发展(集团)股份有限 公司（以下简称"本公司"）法人治理结构，促进本公司规 范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市物业发展(集 团)股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，制定本工作条例。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他 职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管 理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要 股东、实际控制人或与本公司及本公司主要股东、实际控制 人存在利害关系的单位或个人的影响。 在本公司董事会下设的审计与风险管理委员会中，审计 与风险管理委员会成员 ...

选聘流程 - 选聘需经审计与风险管理委员会、董事会、股东大会审议[2] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，结果应公示[7] 资格与调查 - 审计与风险管理委员会等有提出聘请议案资格[7] - 应调查拟聘事务所执业质量、诚信情况[9] 后续管理 - 签订约定书，事务所不得转包分包[10] - 完成审计后进行评价，形成履职报告[10] 改聘与解聘 - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[13] - 解聘提前10天通知，允许事务所陈述意见[14] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[14]