阜建律师事务所 Z H U O J I A N L A W F I R M 关于 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 二〇二三年第二次临时股东大会 法律意见书 广东卓建律师事务所 二〇二三年十二月 法律意见书 广东卓建律师事务所关于深圳市物业发展(集团)股份有限公司 二〇二三年第二次临时股东大会之 法律意见书 致:深圳市物业发展(集团)股份有限公司 >> 广东卓建律师事务所(下称"卓建"或"本所")接受深圳市物业 发展(集团)股份有限公司(下称"公司")的委托,指派程晓慧律师、 许鹏聪律师(下称"卓建律师")出席公司2023年第二次临时股东大会 (下称"本次股东大会"),并根据《中华人民共和国公司法》(下称 "《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（下称"《股东大会规 则》">、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下 称"《股东大会网络投票实施细则》")等法律、法规、规范性文件以 及现行有效的《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》(下称"《公 司章程》")的规定,在进行必要验证工作的基础上,对公司本次股东 大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果 等事项的合法性发表 ...

深圳市物业发展（集团）股份有限公司 证券代码：000011 200011 股票简称：深物业 A 深物业 B 编号：2023-40 号 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议情况。 2.本次会议召开期间未发生否决、增加或变更提案的情况。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.召开时间： 现场会议：2023 年12月28 日（周四）下午14:30。 网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为 2023 年 12 月 28 日上午 9：15-9：25，9：30-11：30 和下午 1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的时间为 2023 年 12 月 28 日上午 9:15 至下午 3：00 期 间的任意时间。 2.现场会议召开地点：深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39层 会议室。 3.召开方式：现场投票和网络投票表决相结合 4.召集人：公司董事会 5.主持人：公司党委书记、董事长刘声向 6.通知情况：本公司分别 ...

市场扩张和并购 - 公司公开挂牌转让景恒泰公司100%股权，挂牌价83500.00万元[2] - 2023年12月21日与华联控股签署交易合同[2] - 2023年12月22日华联控股支付83500.00万元，景恒泰完成工商变更[2][4]

股东大会时间 - 2023年第二次临时股东大会现场会议时间为12月28日14:30[2] - 股权登记日为2023年12月21日，B股股东需12月18日或更早买入股票参会[3] - 登记时间为2023年12月22 - 27日9:00 - 16:30、12月28日9:00 - 14:10[9] 股东大会地点 - 会议地点为深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39层会议室[5] - 登记地点为深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39层董事会办公室及会议当日会议室[9] 投票信息 - 网络投票代码为360011，投票简称为物业投票[15] - 深交所交易系统投票时间为2023年12月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 互联网投票系统投票时间为2023年12月28日9:15至15:00[17] 议案情况 - 提案2至提案5需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 总议案涵盖除累积投票提案外所有提案[21] - 有扬州瘦西湖生态健康谷项目后续开发议案[21] - 存在多项修订公司制度议案，如《公司章程》等[21] - 修订、新订《年度会计师事务所选聘制度》等公司治理制度议案含6个子议案[21] - 有修订《关联交易管理办法》等多项制度议案[22] 中小投资者 - 中小投资者表决情况将单独计票披露[8]

关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒 泰房地产开发有限公司 100%股权的 进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次交易概述 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 证券代码：000011 200011 股票简称：深物业 A 深物业 B 编号：2023-37 号 深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"深 物业"）第十届董事会第 21 次会议以及 2023 年第一次临时股东大会 审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发 有限公司 100%股权的议案》，为有效利用资产资源、实现资产价值， 董事会及股东大会同意公司通过深圳联合产权交易所（以下简称"联 交所"）公开挂牌转让深圳市景恒泰房地产开发有限公司（以下简称 "景恒泰公司"或"标的公司"）100% 股权，挂牌价 83,500.00 万元。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司 100% 股权的公告》（公告编号：2023-28 号）、《关于公开挂 ...

财务资助适用范围 - 不包含被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司等情况[2] 财务资助审批流程 - 需经出席董事会的三分之二以上董事同意并决议，关联董事回避表决，不足三人提交股东大会审议[5] - 单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形，经董事会审议后还需提交股东大会审议[5] - 关联参股公司需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东大会[5] 财务资助限制条件 - 逾期款项收回前，不得向同一对象追加资助[7] - 超募资金用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内，不得为控股子公司以外对象提供资助[8] 财务资助申请与审批 - 申请报告应包含申请原因、主要财务指标等内容[9] - 财务管理部门组织风险调查、评估，内部审计部门审核后按权限审批[10] 财务资助信息披露 - 董事会办公室在审议通过后做好信息披露工作[10] - 需向深交所提交公告文稿、董事会决议等文件[13] - 公告应含事项概述、被资助对象情况等内容[14] - 需充分披露风险防范措施[14] - 为与关联人共同投资子公司资助，需披露其他股东情况[14] - 董事会需评估利益、风险和公允性[15] - 公告应披露累计对外资助金额及逾期未收回金额[15] 其他规定 - 违反制度造成损失，公司将追究人员责任[17] - 控股子公司对外资助适用本制度[19] - 本制度经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[20]

深圳市物业发展(集团)股份有限公司 一、会议召集、召开情况 本公司董事会于 2023 年 12 月 7 日以书面和电子邮件方式发 出召开第十届董事会第22次会议的通知，会议于2023年12 月12 日上午9:30以通讯表决方式在深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39 层会议室召开，会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券 交易所《股票上市规则》、本公司《章程》、《董事会议事规则》 的有关规定。 会议由刘声向董事长主持。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事及高管列席了会议。 二、议案表决情况 （一）审议通过关于公司 2022 年度高管考核结果及运 用方案的议案 证券代码：000011 200011 股票简称：深物业 A 深物业 B 编号：2023-33 号 董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）审议通过关于调整第十届董事会专门委员会部分 委员的议案 根据中国证券监督管理委员会 2023 年 8 月发布的《上 市公司独立董事管理办法》规定，董事会审计与风险管理委 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为 保证公 ...

股东大会时间 - 2023年第二次临时股东大会现场会议时间为12月28日14:30[2] - 股权登记日为2023年12月21日，B股股东需12月18日或更早买入股票参会[3] - 登记时间为2023年12月22 - 27日工作日9:00 - 16:30和12月28日9:00 - 14:10[8] - 深交所交易系统投票时间为2023年12月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 互联网投票系统投票时间为2023年12月28日9:15 - 15:00[15] - 授权委托书有效期限为2023年12月28日股东大会召开期间[17] 股东大会地点 - 会议地点在深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39层会议室[4] 投票规则 - 提案2至提案5需出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 公司对中小投资者表决情况单独计票披露[7] - 网络投票代码为360011，投票简称为物业投票[13] 待表决议案 - 公司有总议案及多项非累积投票提案待表决[19] - 议案涉及扬州瘦西湖生态健康谷项目后续开发[19] - 多项议案关于修订公司相关规则和条例[19] - 《年度会计师事务所选聘制度》等公司治理制度修订议案含6个子议案[19] - 有关于修订《关联交易管理办法》的议案[20] - 有关于修订《对外担保管理办法》的议案[20] - 有关于修订《董事、监事年度薪酬管理暂行办法》的议案[20] - 有关于修订《未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》的议案[20] - 有关于新订《对外提供财务资助管理制度》的议案[20]

证券代码：000011 200011 股票简称：深物业 A 深物业 B 编号：2023-34 号 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 监事会决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳市物业发展（集团）股份有限公司第十届监事会第 18 次会 议于 2023 年 12 月 12 日上午以通讯表决的方式召开，会议通知及文 件于 2023 年 12 月 7 日以网络方式送达各监事。会议由监事会主席马 洪涛主持，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议召集和召开程序 符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。 二、监事会会议审核情况 考核结果运用方案合理。关联董事王航军、张志民在董事会回避表决。 董事会对该议案的决策程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范 性文件及公司《章程》的规定。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 监事会认为：对《公司章程》的修订符合相关法律法规、规范性 文件及深圳证券交易所业务规则等相 ...

担保范围与对象 - 对外担保范围包括借款、授信额度等融资担保[4] - 原则上不为参股等非全资公司担保，特殊情况各股东按持股比例担保[7] - 被担保对象需财务经营好、偿债强、项目前景好且获相关批复等[9] 担保申请与审批 - 企业申请担保需报送担保申请报告、项目可研报告等资料[5] - 单笔担保额在公司最近一期经审计净资产10%以下（为资产负债率70%以上企业担保除外）提交董事会审批[10] - 公司及下属公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保报股东大会审议[10] - 被担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保报股东大会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%报股东大会审议[11] - 公司可为两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议，担保余额不得超额度[13] 抵押与反担保 - 债券抵押率不高于债券面值，股票抵押率为最近三十个交易日收市价平均值的50%[16] - 写字楼等不动产抵押率不高于账面价值的80%，其他不动产和动产抵押率不高于账面价值的50%，股权质押率不高于股权账面价值[16] - 抵押（质押）率连续五个交易日高于账面价值的100%，被担保企业应以货币资金或其他可靠资产补足差额[16] - 不动产等抵押、质押须在20个工作日内办理登记手续[16] - 采用保证反担保时，反担保金额不超过企业净资产50%[16] 担保费用与续保 - 担保额度超5000万元且担保时间超二年可分年度收取担保费，逾期期间担保费按正常保费加收30%[18] - 逾期不缴纳担保费，按应收担保费每日处以1‰的罚款[18] - 被担保企业须在办妥贷款手续后五个工作日内将借款合同和担保合同送达公司备案[20] - 企业申请续保应在贷款到期前两个月书面申请，续保金额原则上不高于原担保金额[26] 责任与披露 - 公司人员违规对外担保将被追究责任[27] - 公司及所属企业人员违规致国资损失或影响恶劣，按规定追责[27] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[27] - 董事会或股东大会批准的对外担保需在指定平台及时披露[27] - 被担保企业债务到期15个交易日内未还款或出现破产等严重影响还款能力情形应及时披露[28] 担保终止与管理 - 担保合同到期时清查担保财产和凭证并终止担保关系[29] - 财务管理部门与债权人确认债务情况并更新担保台账[29] - 公司应妥善保管担保相关合同和原始资料[29] 办法实施 - 本办法自股东大会通过实施，原办法废止[32]