第四条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应做好内幕信息的 保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 江西悦安新材料股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范江西悦安新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董 事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办 事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条 未经董事会批准同意， ...

江西悦安新材料股份有限公司 章程 江西悦安新材料股份有限公司 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | | 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | | 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第一节 | | 股东的一般规定 8 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | | 股东会的召集 14 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | | 股东会的召开 17 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事和董事会 | | 24 | | 第一节 | | 董事的一般规定 24 | | | 第二节 | 董事会 | 27 | | | 第三节 | 独立董事 | | 30 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 32 ...

会议与决议 - 报告期内公司召开董事会会议8次，股东会3次[6] - 独立董事出席董事会8次，列席股东会3次[6] - 独立董事召集4次审计委员会会议，参与3次薪酬与考核委员会会议[8] - 独立董事组织召开4次专门会议，审议四个重要事项[10] 业务议案 - 2024年4月20日审议通过日常关联交易预计议案[12] - 2024年4月20日审议通过申请综合授信额度及担保议案[14] - 2024年2月4日审议通过延长定增有效期议案[15] - 2024年4月27日提请授权董事会简易程序定增议案[15] - 2024年8月14日终止2023年度定增事宜[16] 分红与激励 - 2024年以总股本派发现金红利51,357,144元，每10股转增4股[26] - 2024年4月审议通过核心管理团队激励和高管薪酬方案[20] - 2024年8月审议通过作废部分限制性股票议案[21] 其他事项 - 2024年4月审议通过聘任年度会计师事务所议案[23] - 2024年10月完成独立董事变更事宜[25] - 最近一期募投项目2023年结项，报告期无募资使用[19] - 报告期内无重大资产并购重组情形[18]

制度适用范围 - 制度适用于公司及所属全资、控股子公司[3] 组织架构与职责 - 董事会督促建立文化环境和内控体系[7] - 董事会审计委员会是工作领导机构[7] - 管理层建立、实施内控并补救舞弊[8] - 各子公司、部门负责人是第一责任人[9] - 审计部负责工作实施[8] 风险防控措施 - 倡导诚信文化并评估舞弊风险[10] - 对重要岗位人员进行背景调查[10] 举报机制 - 鼓励员工举报并奖励有价值线索者[11] - 举报方式多样，电话0797 - 8705008，邮箱audit@yueanmetal.com[14] - 不同层级举报调查决定方不同[14] - 实名举报反馈结果有时限要求[15] - 查证属实挽回损失可奖励举报人[15] 违规处理 - 违规泄露或打击报复人员将被撤职等[15] - 舞弊行为责任分领导和直接责任[17] - 发生舞弊及时补救并改进内控[17] - 证实舞弊员工按规处分，违法交司法[17] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[19] - 制度由董事会负责解释[19]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，符合情形时应在两个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议/请求召开临时股东会，董事会应在收到提议/请求后十日内反馈；同意召开的，在作出决议后五日内发出通知[6][7] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[10] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 表决权规则 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[13] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[16] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[16] 其他规则 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[16] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[19] - 公司应在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[20] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[20] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[20] - 公司规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[26] - 公司规则由董事会负责解释[26] 公司信息 - 公司为江西悦安新材料股份有限公司[27] - 时间为2025年4月[27]

担保审批 - 公司对外担保须董事会或股东会审议，全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审批[9] 股东会表决 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[10] - 股东会审议连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保时，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 担保限制 - 申请担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其提供担保[6] 担保管理 - 财务部门应指派专人关注被担保人情况并建立财务档案[15] - 被担保人出现重大事项或丧失偿债能力，责任人应及时报告董事会[15] - 被担保人债务到期未履行还款等情况，财务部门应做好反担保追偿准备并报告董事会[15] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并报告董事会[15] - 发现被担保人丧失偿债能力或债权人与债务人恶意串通，公司应采取措施控制风险和追偿[16] - 同一债务有多个保证人且按份额担责，公司应拒绝超出约定份额的责任[16] - 法院受理债务人破产案件，公司应参加破产财产分配并预先行使追偿权[16] 信息披露 - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日未履行还款等情况，公司应及时披露[19] 违规处理 - 公司应对关联方对外担保情况自查，存在违规应及时整改[21] - 未按制度规定程序擅自担保或怠于履职应承担相应责任[21]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会审议并披露[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况由董事会审议后提交股东会审议[5] 投资决策 - 总经理负责新投资项目信息收集等并建立项目库、提出投资建议[7] - 投资小组初步评估项目提出建议，经初审后进一步调研编制报告提交讨论[10][11] 项目实施与管理 - 已批准项目由相关部门实施，经营管理班子监督运作和经营管理[13][14] - 长期投资合同或协议需法务审核和决策机构批准后签署[15] 投资处理 - 公司可因被投资企业经营期满等情况收回对外投资[14] - 公司可因投资项目有悖经营方向等情况转让对外投资[14] 监督检查 - 公司每年末对投资全面检查，对子公司定期或专项审计[31] 信息披露与报告 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[21] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度[21] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[22] - 子公司对重要合同订立等重大事项应及时报告公司[22] - 子公司需报告收购和出售资产行为等重大事项[24] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[23] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[23] - 制度由公司董事会负责解释[23]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总数不超董事总数二分之一[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额、成交金额、标的资产净额占公司相应指标百分之十以上，应报董事会审批并披露[8] - 交易标的营收占公司营收百分之十以上且超1000万元，利润或净利润占公司净利润百分之十以上且超100万元，应报董事会审批并披露[8] - 公司与关联自然人交易金额达30万元以上，由董事会审议批准[8] - 累计计算超公司经审计总资产30%的事项，提交股东会审议，经出席会议股东表决权2/3以上通过[12] 融资审批 - 董事会审批年度贷款总额度和单笔金额在公司经审计总资产30%以下的融资综合授信业务[19] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[15] - 持股10%以上股东提议，董事长10日内召集主持董事会会议[17] - 临时董事会会议提前3日通知，全体董事书面同意可缩短[18] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足则顺延或获全体与会董事认可后按期召开[19] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事接受委托不超两名董事，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[21] - 非现场会议以有效表决票或书面确认函计算出席人数[21] - 除全体与会董事一致同意，不得对未在通知中的提案表决[22] 表决规则 - 董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票[23] - 公司对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意[23] - 关联董事回避，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过[24] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[24] 其他规定 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议，全体董事同意除外[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可暂缓表决[25] - 董事会会议记录保存十年以上，影响超十年则继续保留[26] - 董事会决议由董事长督促落实，总经理主持实施，秘书传送报告[27] - 董事长及董事发现违规可召开临时董事会要求纠正[27] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[29]

管理原则与目的 - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[5] 沟通与披露 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 按规定在指定报纸和网站第一时间披露信息[8] 沟通渠道与活动 - 在官网开设投资者关系专栏，收集答复诉求[8] - 设立咨询电话、传真和电子邮箱并专人负责[8] - 可安排投资者现场参观，避免泄露未公开信息[8] - 考虑股东会召开时间、地点和方式，提供网络投票[9] - 按规定召开投资者说明会，一般董事长或总经理出席[9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] 内部管理 - 建立内部协调机制和信息采集制度，各部门配合[12] - 未经授权人员不得在活动中代表公司发言[12] - 不得透露未公开重大信息等[12] 活动记录与人员要求 - 活动后通过上证e互动平台汇总发布记录[13] - 记录包含参与人员、时间等内容[14] - 从事人员需具备全面了解公司等素质和技能[14] - 可对员工进行相关知识培训[14] 档案与制度 - 建立健全投资者关系管理档案[14] - 制度按国家法律执行，董事会审议通过生效[16]

第一条 为规范江西悦安新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的薪酬与绩效，建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机 制，充分调动其工作的积极性和创造性，发挥其管理、监督职能，提高企业经营 管理水平，依据国家相关法律法规及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，特制 定本制度。 江西悦安新材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度 第一章 总则 第二条 本制度适用下列人员： （一）董事； 第四条 薪酬调整机制:公司相关薪酬考核机构可根据以下情况对董事、高级 管理人员的薪酬作相应调整，调整的依据包括： （二）总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书； （三）《公司章程》规定的其他人员。 第三条 薪酬与绩效考核原则： （一）薪酬标准公开、公正、公平的原则； （二）薪酬与公司长远利益相结合的原则； （三）薪酬与公司效益及工作业绩目标挂钩的原则； （四）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则； （五）薪酬与权、责、利相结合的原则； （六）激励与约束并重的原则。 （一）同行业薪酬水平； （二）所在地区薪酬水平； （三 ...