利润分配及转增股本方案 - 公司2024年年度股东会审议通过利润分配及转增股本方案，每股派发现金红利0.25元（含税），每股转增0.2股 [3] - 以总股本119,833,336股为基数，共计派发现金红利29,958,334元（含税），转增23,966,667股，分配后总股本增至143,800,003股 [3] - 本次资本公积转增股本来源为股票溢价发行所形成的资本公积金，转增不扣税 [7] 实施时间安排 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日等关键日期已明确，但具体日期未在文档中披露 [3] - 新增无限售条件流通股份上市日与除权（息）日为同一日 [3] 分配实施办法 - 现金红利通过中国结算上海分公司向股权登记日在册股东派发，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算保管 [3] - 转增股份由中国结算上海分公司按股东持股比例直接计入账户 [4] - 特定股东（李上奎、于缘宝、王兵、刘晓云）的现金红利由公司自行发放 [4] 税务处理细则 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1个月至1年税负10%） [4][5] - 有限售条件流通股自然人股东解禁前股息红利按10%实际税负扣缴，税后每股派发0.225元 [5] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股派发0.225元 [6] - 沪股通香港投资者按10%税率代扣所得税，符合税收协定者可申请退税 [6] - 其他法人股东自行申报纳税，税前每股派发0.25元 [7] 股本结构变动 - 首发战略配售股份已全部上市流通，无限售条件流通股由119,833,336股增至143,800,003股 [7] - 转增后总股本扩大20%，摊薄计算的2024年度每股收益为0.49元 [7]

利润分配 - 股权登记日为2025/6/5，除权（息）等多日为2025/6/6[3][8] - 以119,833,336股为基数，每股派现0.25元，共派29,958,334元[6][7] - 以119,833,336股为基数，每股转增0.2股，分配后总股本143,800,003股[6][7] 税收情况 - 不同持股期限自然人股东及基金股息红利税负不同[11][12] - QFII、“沪股通”投资者税后每股派现0.225元，税率10%[13][14] 业绩数据 - 按新股本摊薄计算2024年度每股收益为0.49元[18]

会议安排 - 会议时间定于2025年5月29日(星期四)下午15:00-17:00 [1][2] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/) [1][2] - 会议形式采用网络文字互动方式 [1][2] 参会人员 - 董事长李上奎先生将出席 [2] - 副董事长兼副总经理李博先生将参与 [2] - 董事会秘书兼财务总监张阳先生将参加 [2] - 独立董事苏慧洁女士将列席 [2] 投资者参与方式 - 投资者可在2025年5月29日15:00-17:00登录上证路演中心在线提问 [2][3] - 投资者可在2025年5月22日至5月28日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱(stock@yueanmetal.com)预先提交问题 [1][3] 会议内容 - 公司将解读2024年年度报告及2025年第一季度报告 [2] - 公司将就经营成果、财务状况及发展理念与投资者交流 [2] - 公司将回答投资者普遍关注的问题 [1][2][3] 后续安排 - 说明会结束后投资者可通过上证路演中心查看会议内容 [3]

报告披露 - 公司于2025年4月25日和29日分别披露《2024年年度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》[2] 业绩说明会 - 时间为2025年5月29日15:00 - 17:00[5][6] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[5][6] - 召开方式为网络文字互动[3][5][6] - 参加人员包括董事长李上奎、副董事长兼副总经理李博等[6] 投资者参与 - 2025年5月22日至28日16:00前可进行提问预征集[2][6] - 2025年5月29日15:00 - 17:00可在线参与业绩说明会[6] 其他信息 - 联系人是董事会办公室，电话0797 - 8705008，邮箱stock@yueanmetal.com[7] - 业绩说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[7] - 公告发布时间为2025年5月22日[9]

董事会换届选举 - 公司于2025年5月16日召开第三届董事会第一次会议，完成董事会换届选举，选举李上奎为董事长，李博为副董事长，任期至第三届董事会届满 [1] - 第三届董事会由1名职工代表董事（宝先生）、3名非独立董事（李上奎、王兵、李博）和3名独立董事（肖志瑜、苏慧洁、罗秀婷）组成 [1] - 非独立董事和独立董事通过2024年年度股东会累积投票制选举产生，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [1] 董事会专门委员会组成 - 第三届董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、技术委员会 [2] - 审计委员会由肖志瑜（主任委员）、苏慧洁、罗秀婷组成，其中苏慧洁为会计专业人士 [2] - 战略委员会由李上奎（主任委员）、王兵、李博组成 [2] - 薪酬与考核委员会由肖志瑜（主任委员）、苏慧洁、罗秀婷组成 [2] - 技术委员会由罗秀婷（主任委员）、肖志瑜、苏慧洁组成 [2] 高级管理人员聘任 - 聘任王兵为公司总经理，李博为副总经理，张阳为董事会秘书兼财务总监，廖明娇为证券事务代表 [3] - 张阳具备上海证券交易所科创板董事会秘书资格，曾任职于云锋投资、国泰君安证券、华泰创新投资等机构 [4][5] - 廖明娇曾任职于广东生益科技，2021年4月起在公司担任市场部内勤、投资者关系管理和信息披露专员 [5][6] 新任高管背景 - 财务总监兼董事会秘书张阳为上海交通大学经济学硕士，拥有10年投资银行及私募股权投资经验，擅长公司治理与资本运作 [4] - 证券事务代表廖明娇通过股票激励计划持有公司504股股份，无关联交易背景 [5][6] - 新任高管团队均符合任职资格要求，无违法违规记录 [4][5][6]

股权激励计划审批程序 - 公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，包括实施考核管理办法和授权董事会办理激励计划事宜 [6] - 第二届监事会第二十次会议对激励计划草案及首次授予激励对象名单进行核实并出具核查意见 [6] - 独立董事李美红女士受委托就激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权 [6] - 2024年年度股东会审议通过了激励计划草案、考核管理办法及授权议案 [8] 激励计划调整情况 - 因3名激励对象离职或自愿放弃，首次授予激励对象人数从260人调整为257人，授予股票数量从191.73万股调减至187.53万股 [8] - 预留部分限制性股票数量保持47.92万股不变，占总授予量的20.35% [14] - 调整事项经第三届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东会审议 [8] 首次授予条件及安排 - 授予条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、36个月内无违规利润分配等情形，激励对象需满足任职合规要求 [9] - 授予股票分三期归属，比例分别为30%、30%、40%，归属期分别为授予后12-24个月、24-36个月和36-48个月 [12] - 限制性股票在归属前不得转让或担保，未满足归属条件的股票将作废失效 [13] 激励对象及分配结构 - 首次授予257人，包括董事、高管、核心技术人员及业务骨干，其中董事长李上奎和总经理王兵各获授15万股，占比6.37% [14] - 核心管理骨干31人共获62.3万股，核心技术骨干30人共获33.2万股，核心业务骨干18人共获18万股 [14] - 预留部分20.35%的股票将用于未来激励，首次授予与预留部分合计占总股本1.96% [14] 财务影响说明 - 建议公司按照《企业会计准则第11号》和《第22号》对股权激励费用进行计量和核算，具体影响以年度审计为准 [16]

限制性股票激励计划自查情况 - 公司于2025年3月22日召开董事会和监事会，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司对激励计划内幕信息知情人进行登记，并核查其在草案披露前6个月（2024年9月25日至2025年3月24日）的股票交易情况 [1] - 核查程序包括中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明 [1] 股票交易核查结果 - 自查期间共有16名核查对象存在买卖公司股票行为，其余对象无交易记录 [2] - 其中1名激励对象因买卖股票自愿放弃参与激励计划，承诺配合后续名单调整 [2] - 所有核查对象的交易均基于二级市场行情及公开信息，与内幕信息无关 [2][3] 内幕信息管理结论 - 公司严格执行《上市公司股权激励管理办法》等规定，限定内幕信息知情人范围并采取保密措施 [3] - 未发现内幕信息泄露或利用内幕信息进行股票交易的情形 [3]

股东会召集及召开程序 - 本次股东会由公司第二届董事会召集召开，召集议案已通过董事会和监事会相关会议审议[3] - 公司于2025年4月25日在上交所网站发布召开通知，公告日期距会议召开日间隔20日[3] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年5月16日在江西公司会议室召开，网络投票通过上交所系统进行[4] 出席会议人员情况 - 现场会议股东及代理人资格经核查合法有效，网络投票股东52名，持股15,724,090股（占比13.1216%）[5] - 总参与表决股东56名，代表股份65,755,715股（占比54.8726%）[5] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，电子参会监事资格有效[5] 议案审议及表决结果 - 全部议案表决通过率超99%，其中普通议案获有效表决权1/2以上通过，特别议案获2/3以上通过[6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 典型议案表决数据： - 议案1同意65,730,715股（99.9619%），反对25,000股（0.0381%）[6] - 关联交易回避议案中小股东同意15,696,618股（99.8252%）[7] - 特别决议案同意65,381,951股（99.4315%），中小股东同意率97.6230%[13][14] 法律意见结论 - 会议程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，召集人及出席人员资格合法有效[15] - 表决程序及决议结果合法有效，法律意见书正本一式三份具有同等效力[15]

会议召开情况 - 公司第三届董事会第一次会议于2025年5月16日以现场方式召开，应到董事7人，实到7人，会议由李上奎主持 [1] - 会议通知期限获全体董事豁免，召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会审议议案 - 豁免会议通知期限议案获全票通过（7票同意） [1][2] - 选举李上奎为第三届董事会董事长，任期至本届董事会届满 [2] - 选举李博为副董事长，任期至本届董事会届满 [2] - 董事会专门委员会成员及主任委员完成选举，包括审计委员会（苏慧洁任主任）、战略委员会（李上奎任主任）、技术委员会（王兵任主任）、薪酬与考核委员会（罗秀婷任主任） [2][3] 高级管理人员聘任 - 聘任王兵为总经理，李博为副总经理，张阳为董事会秘书兼财务总监，均经独立董事专门会议审议通过 [3][4] - 张阳已取得科创板董事会秘书资格证书，廖明娇被聘为证券事务代表 [4] 限制性股票激励计划 - 董事会批准向激励对象首次授予187.53万股限制性股票，关联董事李上奎、王兵、于缘宝、李博回避表决 [4][5] - 该议案获剩余3名董事全票通过（3票同意，4票回避） [5]

限制性股票激励计划核查意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《公司章程》对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核 [1] - 激励对象需满足6项基本条件，包括12个月内未被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规行为、符合任职资格等 [1] - 首次授予激励对象名单与2024年股东会批准的名单相符，符合各项法律法规及激励计划草案规定的条件 [2] 激励计划实施细节 - 公司确定2025年5月16日为首次授予日，授予价格为16.25元/股 [2] - 本次计划共向257名激励对象授予187.53万股限制性股票 [2]