股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，不超1000股可一次全转[8] - 董事和高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[7][9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[10] - 离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内，各方每年转让股份不得超各自持股总数的25%[17] 买卖审批与时间限制 - 董事等买卖公司股票及其衍生品种需事前征询董事会秘书意见，董事会秘书买卖需提交董事长确认[5] - 有关董事要求批准买卖证券后，公司需在五个交易日内回复，获准买卖有效期不超收到批准后五个交易日[6] - 董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[11] - 董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[11] 信息申报与披露 - 新任董事和高管需在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[14] - 现任董事和高管个人信息变化或离任后2个交易日内申报信息[14] - 董事和高管减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并备案减持计划，减持时间区间不超3个月[16] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，需在2个交易日内向交易所报告并公告[16] - 董事和高管股份变动需在2个交易日内向公司报告并公告[17] - 公司董事会秘书每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况，发现违法违规及时报告[13] 违规处理 - 董事和高级管理人员违反规定将股票在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[10] - 董事和高管违反规定，公司可采取多种方式追究责任[21] - 公司对违规行为及处理情况应完整记录并按规定报告或披露[22] 其他 - 核心技术人员减持上市前股份依照上交所上市规则执行[24] - 本办法自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[26]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[3][4] - 有权在公司及/或其附属公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为基本关联人[4] - 基本关联人个人在特定信托中合计权益少于30%不视为关联人考虑[5] - 基本关联人及其相关主体直接或间接持有30%受控公司或其附属公司为关联人相关范围[5] - 基本关联人及其相关主体在合营公司出缴资本等占30%或以上权益时合营伙伴为关联人[6] - 公司基本关联人及其联系人在非全资附属公司股东会上有权行使或控制行使10%或以上表决权的公司为关连附属公司[7] 附属公司界定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[7] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[7] 关联交易审批权限 - 总经理审批与关联自然人成交未达30万元、与关联法人成交未达300万元或未达公司最近一期经审计总资产或市值0.1％的关联交易（提供担保除外）[19] - 董事会审批与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易（提供担保除外），审议后需披露，特定交易需股东会批准[20][21] - 股东会审批与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，提供评估或审计报告并审议；与关联人共同出资设立公司，特定情况可豁免；为关联人提供担保需经特定审议并提交股东会[21][22] 关联交易其他规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[22] - 公司拟进行应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会[23] - 对与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月累计计算适用审批权限[23] - 关联人与公司签署协议，个人只能代表一方，不得干预公司决定，关联董事、股东表决需回避[23] - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等原则，价格原则上不偏离市场独立第三方标准[14] - 公司应防止股东及其关联人占用或转移公司资金、资产及其他资源[15] - 部分关联交易可免审议和披露，如现金认购发行证券等[24][25] 关连交易程序 - 香港联交所关连交易需按规则履行申报等程序[26] - 持续关连交易协议期限通常不超三年，超三年需财务顾问确认[26] - 持续关连交易需就每年交易量订立最高交易限额[27] 关联交易披露 - 公司临时和定期报告中非财务部分关联交易披露遵守上交所规则[30] - 定期报告中财务部分关联交易披露遵守会计准则[30] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计重新审议披露[30] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[30] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议披露义务[30] 制度生效 - 本制度自H股在港交所挂牌上市生效，原制度失效[32]

资金协议与使用 - 公司应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换[10] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[12] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[13] - 公司计划单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[14] - 节余募集资金低于1000万，可免特定程序[15] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%，需重新论证[9] - 取消或终止原募投项目等视为募集资金用途变更[17] - 仅变更募投项目实施地点，经董事会审议，2个交易日报告并公告[18] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告并公告[20] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告并公告[21] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[22] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[22] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告，董事会2个交易日报告并公告[23] - 保荐机构至少每半年度现场调查，年度结束出具专项核查报告并披露[23] - 每个会计年度结束，公司董事会披露保荐机构和会计师事务所报告结论[24] 制度相关 - 本制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效，原制度自动失效[28] - 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释[28]

管理责任 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人[7] - 董事会秘书负责公司投资者关系工作全面统筹、协调与安排[7] 管理内容与渠道 - 投资者关系管理内容包括公司发展战略、法定信息披露等[9] - 投资者关系管理渠道和方式有公告、股东会、公司网站等[11] 活动要求 - 投资者关系活动结束后二个交易日内上传上海证券交易所业务管理系统[11] - 年度报告业绩说明会应于公司年度报告披露后举行，董事长等人员应当出席[11][12] - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内开展投资者关系活动[20] 信息披露与交流 - 信息披露工作包括主持年报等编制、汇集相关信息等[13] - 投资者交流方式包括电话、电子邮件等回答投资者咨询[14] 股东管理 - 公司每季度进行一次股东识别和目标投资者认定，跟踪股东结构和持股量变化[12] 资料编写与投诉处理 - 投资者关系管理部门定期编写资本市场周报、月报供管理层参阅[17] - 由董事会秘书或指定人员接待投资者投诉，财务顾问和法律顾问协助处理[17] 违规限制与档案制度 - 公司不得透露未公开重大信息、做过度宣传等违规行为[18] - 公司建立投资者关系管理档案制度，记录活动参与人员等内容[19] 员工要求 - 投资者关系管理员工需全面了解公司各方面情况[22] - 员工要熟悉公司治理、财会等相关法律法规[22] - 员工需具备良好沟通、市场营销和写作等能力[22] 制度施行 - 本管理制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起施行，原制度失效[24]

信息披露制度 - 公司制订信息披露管理制度以提高披露质量、规范行为、保护投资者权益[2] - 信息披露应及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载等[4] - 公司应向所有投资者平等公开披露重大信息[5] 披露范围 - 公司应披露业务、技术、财务等多方面重大信息及风险因素[8] - 公司应针对业绩波动等事项进行针对性信息披露[9] 披露文件 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[14] - 定期报告包括年度报告、半年度报告等，应在规定期间编制披露[16] 豁免与调整 - 公司和相关信息披露义务人可按规定豁免披露特定信息[10] - 公司和相关信息披露义务人可申请调整适用信息披露要求[12] 特殊业绩披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，需在年报披露业绩下滑或亏损原因等信息[18] 交易披露 - 公司发生交易（除提供担保），资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需及时披露[25] - 公司日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况需及时披露[27] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时披露[27] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需及时披露[27] 时间要求 - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露半年报[17] - 公司变更定期报告披露时间需提前5个交易日向证券交易所申请[17] 股东会公告 - 公司年度股东会召开应提前20日、临时股东会提前15日公告通知普通股股东[23][24] 担保披露 - 公司提供担保，被担保人债务到期15个交易日内未履行偿债义务需及时披露[27] 关联交易 - 公司与关联人日常关联交易按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序披露[28] 股份质押披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上后续质押需披露[32] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关数量及占比[33] 诉讼披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[34] 业绩预告与快报 - 预计年度净利润为负值、与上年同期相比升降50%以上或扭亏为盈，应在会计年度结束1个月内业绩预告[38] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[38] 更正公告 - 披露业绩预告后，本期业绩与预告差异达20%以上或盈亏方向变化，应披露更正公告[38] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据指标差异达10%以上，应披露更正公告[39] 责任主体 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是最终负责人[41] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[41] - 公司证券部在董事会秘书领导下负责信息日常收集和披露工作[41] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[44] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需履行披露义务[44] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[44] 披露方式 - 公司通过上市地证券交易所电子化系统登记公告，保证披露与登记内容一致[46] 指定媒体 - 公司信息披露指定媒体包括《中国证券报》等，指定网站为上海证券交易所网站[46] 境外披露 - 公司在境外证券交易所披露信息应按规定在符合条件媒体同时披露[46] - 公司在香港联交所指定网站披露文件应同时在公司官网登载[47] 制度效力 - 制度规定与相关规定不一致时以国家法律等为准[50] - 制度自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[51] - 制度由公司董事会负责解释[52]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[4] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供担保需此流程[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需此流程[4] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需此流程且股东会三分之二以上通过[4] - 为公司关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会，为关联方提供担保时关联方应提供反担保[4] - 除特定情形外其他对外担保由董事会审议通过后实施，需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[6] 担保申请与合同 - 被担保人应至少提前三十个工作日向财务部提交担保申请及相关资料[8] - 公司对外提供担保或接受反担保应订立书面合同，由总经理审核后报董事长签字[12] 担保管理与披露 - 财务部应设置台账记录对外担保情况，按季度填报担保情况表呈报董事会等[15] - 公司应按相关规定履行对外担保信息披露义务[19] 制度其他规定 - 对外担保实行统一管理原则，控股子公司适用相关规定[21] - 制度未尽事宜按有关法律、法规等规定执行[21] - 制度与其他规定不一致时以其他规定为准[22] - 制度由董事会负责制订、修改和解释[22] - 制度经董事会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[22] - 制度实施后原《对外担保管理制度》自动失效[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] 会议通知与提案 - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[7] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[14] - 年度股东会应在召开21日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[15] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] - 股东会拟延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 表决权与主持 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[23] - 股东委托代理人出席应以书面形式，授权书需载明相关内容[25][26] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[27] 股东会职权 - 股东会依法行使选举更换董事、审议报告等多项职权[30] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[31] 担保与交易审议 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[31] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[31] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[31] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情形由股东会审议[33] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议[40] - 公司为关联人提供担保不论数额大小需经相关程序并提交股东会审议[41] 财务资助规定 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[35] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需提交股东会审议[36] 交易计算与披露 - 公司进行同一类别且与标的相关交易按连续12个月累计计算原则适用规定[37] - 交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需审计评估并股东会决议[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形由董事会表决通过后披露[42] 董事会审议交易 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议[44] - 公司与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议[44] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司总资产30%需股东会特别决议通过[51] 董事选举 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出董事候选人[55] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[56] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权过半数通过[56] 其他 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[55] - 会议记录保存期限不少于10年[61] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案，特殊情况可调整[62] - 股东可在决议作出之日起60日内请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反《公司章程》的决议[63] - 本规则作为《公司章程》附件，于股东会审议通过之日起生效[65] - 本规则实施后，公司原《股东会议事规则》自动失效[65]

内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[3] 档案及备忘录管理 - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录至上海证券交易所备案[9] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[10] - 公司按需增加内幕信息知情人档案内容，保持格式稳定性[14] 登记与报送要求 - 公司按规定填写、登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[6] - 相关主体保证档案真实准确完整，分阶段送达公司，不晚于信息公开披露时间[7] 重大事项处理 - 公司进行重大事项时制作重大事项进程备忘录，相关人员签名确认[9] 违规处理与自查 - 发现内幕交易等情况，公司2个工作日内报送情况及处理结果[10] - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况自查，追究违规人员责任[10] 保密与教育 - 公司明确内幕信息知情人保密义务，要求其提供知情人名单[10] - 公司加强对内幕信息知情人员的教育培训，杜绝内幕交易[12] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依有关法律等及《公司章程》执行[12] - 议事规则经董事会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起施行[12] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[13] 档案填报细节 - 内幕信息事项一事一记，不同事项分别记录[15] - 填报获取内幕信息的方式包括会谈等[15] - 可添加附页详细说明内幕信息内容[16] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[16] - 公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[16]

公司基本信息 - 公司于2021年1月26日首次向社会公众发行人民币普通股1250万股，3月3日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为70000000元人民币[6] 股份认购与折股 - 截至2019年3月31日净资产折股总计3675[13][14] - 多位发起人于2019年3月31日以净资产折股方式认购股份，如钟波925.1150万股等[12] 股份发行与转让限制 - 完成首次公开发行H股后，若超额配售权未行使，公司可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有合理理由可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求审计委员会、董事会向法院诉讼或自己直接诉讼[29] 股东会相关 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决定[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[39] - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行[40] 董事与董事会 - 董事会由六名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一人[109] - 董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，每次定期会议召开前至少14日发书面通知[84][85] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[85] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[97] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[109] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可经股东会批准后续聘[114]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应占三分之一以上，至少一名会计专业人士[2] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚、交易所公开谴责或三次以上通报批评[8][9] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人，投资者保护机构可代行使提名权[13] - 提名人提名前应征得同意并核实情况[13] - 独立董事连任不超六年[16] - 不符合任职资格或辞职致比例不符，60日内完成补选[17][18] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[21] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占比及召集人要求[22] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[22][24] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[25] - 每年现场工作不少于十五日[25] 资料保存与信息披露 - 工作记录及公司资料保存至少十年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] 公司保障与费用承担 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] - 董事会专门委员会开会，会前三日提供资料[31] - 保存会议资料至少十年[31] - 承担聘请专业机构及行权费用[33] - 可建立责任保险制度降低风险[33] 津贴与制度生效 - 津贴标准董事会制订，股东会审议并年报披露[34] - 制度自H股上市生效，原制度失效[36] - 制度由董事会修订与解释[37]