核心观点 - 黄环宇声明具备极米科技股份有限公司独立董事任职资格 且符合所有相关法律法规及交易所要求 保证独立性与合规性 [1][2][3][4][5] 任职资格与专业经验 - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规及规范性文件 [1] - 拥有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 已获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明 [4] 独立性声明 - 不存在持有上市公司已发行股份1%以上或位列前十名股东的情形 [2] - 未在持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职 [2] - 与上市公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [2][3] - 最近十二个月内未出现过可能影响独立性的情形 [3] 合规记录 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] 兼职与任职限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [4] - 在极米科技连续任职未超过六年 [4] - 非因连续两次未出席董事会会议被解除职务的人员 [3] 承诺与责任 - 承诺遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则 [4] - 确保有足够时间和精力履行职责 保持独立判断 [4] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5]

公司治理结构调整 - 为满足H股发行上市需求，公司制定新版《公司章程（草案）》及相关议事规则，依据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联交所上市规则》等境内外法律法规[1] - 董事会提请股东会授权其对《公司章程（草案）》进行调整修改，包括文字、章节、条款、注册资本及股权结构等，并办理相关变更备案事宜，但修订不得损害股东权益且需符合监管要求[2] - 公司章程修订范围涵盖公司法律依据、股份结构、股东权利与义务、股东会议事规则及董事任职资格等核心条款，以适配双重上市监管环境[3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34] 股份与股东结构变更 - 公司股份类型明确区分为A股和H股，H股股份托管于香港中央结算有限公司或以个人名义持有，A股股份仍由中证登上海分公司存管[4] - 完成H股发行后，公司股份总数将调整为【】万股普通股，其中A股【】万股占比【】%，H股【】万股占比【】%[5] - H股转让需采用书面转让文据（包括香港联交所标准格式），并可手签或加盖公司有效印章，认可结算所及其代理人可机印签署[6][7] 股东权利与义务扩展 - 股东权利条款新增需遵守《香港联交所上市规则》要求，例如在个别事宜上需放弃投票权，且权利行使需符合境内外证券监管规则[10] - 股东义务增加需遵守公司股票上市地证券监管规则的要求，并明确控股股东及实际控制人需维护公司独立性及履行信息披露义务[11][12] - 关联交易审议程序调整为关联（连）股东回避表决，非关联（连）股东表决通过比例需符合普通决议（过半数）或特别决议（三分之二以上）要求[31] 股东会议事规则更新 - 股东会通知期限调整为年度会议21日前、临时会议15日前公告，且网络投票时间需符合香港联交所规定（不早于现场会前一日15:00，不晚于当日9:30开始）[17][19] - 临时股东会召集条件扩展至符合香港联交所规则的情形，且股东自行召集需向董事会书面通知并完成香港联交所要求的报告或公告程序[14][15][16] - 表决规则明确类别股股东除外（每股一票），并规定违反《证券法》超比例持股的股份36个月内无表决权，且香港联交所要求的弃权票不计入有效表决总数[29][30] 董事与高管任职规范 - 董事任职禁止情形新增被香港联交所采取市场禁入措施的限制，且董事选举需披露候选人与控股股东关联（连）关系及是否符合境内外任职资格[21][34] - 董事会议事规则授权董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，且该发行导致的章程修改无需股东会再次表决[5]

经营范围调整 - 公司拟调整经营范围 新增玩具销售 日用杂品销售 音响设备销售 音响设备制造等业务[1][2] - 新增技术进出口 货物进出口 单用途商业预付卡代理销售等跨境及商业服务项目[2] - 取消广播电视节目制作经营 网络文化经营等许可项目 保留互联网信息服务 第二类增值电信业务等核心资质[1][5] 公司章程修订 - 根据经营范围变更同步修订《公司章程》中对应条款[3] - 修订后公司章程明确新增业务条目包括电子产品销售 软件销售 非居住房地产租赁等[2][5] - 公司章程其他条款保持不变 最终修订以工商核准结果为准[6] 公司治理程序 - 经营范围变更议案经第三届董事会第三次会议审议通过[1] - 议案尚需提交股东会审议 并授权董事会办理工商变更登记[1][6] - 变更不会导致公司主营业务发生变更[1]

独立董事候选人资格审查 - 公司第三届董事会独立董事专门会议对独立董事候选人黄环宇的任职资格进行审核 [1] - 未发现候选人存在不得担任科创板上市公司独立董事的法定情形 [1] - 候选人未被中国证监会确定为市场禁入者且不在禁入期 [1] - 最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责 [1] 候选人专业资质与独立性 - 黄环宇具有丰富的专业知识并熟悉相关法律法规 [2] - 其教育背景、工作经历和业务能力符合独立董事任职资格要求 [2] - 任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》及公司独立董事工作制度规定 [2] 提名审议程序 - 独立董事专门会议同意提名黄环宇为第三届董事会独立董事候选人 [2] - 该提名事项将提交公司第三届董事会第三次会议审议 [2]

公司治理结构调整 - 董事会成员由5名增加至6名 独立董事由2名增至3名 以完善H股上市后的治理结构 [1] - 增补黄环宇为第三届董事会独立董事候选人 任期自H股在香港联交所上市起至第三届董事会届满止 [1] - 独立董事津贴确定为每年12万元人民币 依据行业特点 经营规模及市场薪酬水平确定 [1] 董事会专门委员会变更 - 新设立提名委员会 并对董事会专门委员会组成人员进行调整 [2] - 战略委员会主任委员为许楠 成员包括廖伟智和罗昌军 [2] - 审计委员会主任委员调整为廖伟智 成员包括许楠和肖适 [2] - 薪酬与考核委员会主任委员调整为黄环宇 成员包括廖伟智和钟波 [2] - 上述调整自公司H股在香港联交所上市之日起生效 [2] 独立董事候选人资质 - 黄环宇先生现任广东华商律师事务所律师 拥有研究生学历 无境外永久居留权 [2] - 已获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明 任职资格符合监管要求 [1] - 未持有公司股份 与控股股东 实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [3] - 无证券市场禁入记录 未受监管处罚 不属于失信被执行人 [3]

提名主体及候选人基本信息 - 极米科技股份有限公司董事会提名黄环宇为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人 [1] - 董事会已充分了解被提名人职业、学历、工作经历、兼职及失信记录等情况 [1] 被提名人任职资格 - 具备上市公司运作基本知识及五年以上法律、经济、财务等履职所需工作经验 [1] - 已获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规定 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属（配偶、父母、子女）和主要社会关系（兄弟姐妹、配偶父母等） [2][3] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或位列前十名股东 [3] - 未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [3] - 未在控股股东、实际控制人的附属企业任职 [3] - 与公司及关联方无重大业务往来或在相关单位任职 [3] - 未为公司及关联方提供财务、法律、保荐等服务 [3] - 最近12个月内无上述情形 [3] 不良记录审查 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 无重大失信等不良记录 [4] 兼职与履职情况 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 [4] - 在极米科技连续任职未超过六年 [4] - 不存在因连续两次未出席董事会会议被解除职务的情形 [4] 资格审查与声明 - 被提名人已通过公司第三届董事会独立董事专门会议资格审查 [4] - 提名人与被提名人不存在利害关系或影响独立履职的密切关系 [4] - 董事会已根据科创板监管指引核实候选人任职资格并确认符合要求 [4] - 董事会保证声明真实、完整、准确且无虚假陈述 [5]

公司H股上市审计机构聘任 - 公司拟聘任德勤·关黄陈方会计师行为H股发行及上市审计机构 负责出具会计师报告及就其他申请文件提供意见 [1] - 德勤为注册于香港的合伙制会计师行 注册地址位于香港金钟道88号太古广场一期35楼 经营范围为审计及鉴证服务 [1] - 德勤系德勤有限公司国际网络成员所 曾为众多香港联交所上市公司提供审计服务 主要覆盖金融业、信息技术服务业、房地产业、制造业及能源业 [1] 审计机构专业资质 - 德勤已按法律法规要求投保职业责任保险 覆盖因其专业服务产生的合理风险 [2] - 近三年无因执业行为在民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况 [2] - 对中国内地注册赴港上市公司的审计服务中 未出现因涉嫌违法违规被监管机关处理处罚的情形 [2] - 最近三年执业质量检查未发现对审计业务有重大影响的事项 [2] 审议程序与决策 - 第三届董事会审计委员会2025年第一次临时会议于2025年9月2日审议通过该议案 认为德勤具备专业能力、投资者保护能力及独立性 [2] - 第三届董事会第三次会议于同日审议通过议案 同意聘任德勤并授权管理层协商具体聘任事宜 [3] - 该事项尚需提交公司股东会审议 自股东会审议通过之日起生效 [3]

总则 - 制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通 提升公司治理结构和投资价值 实现股东利益最大化 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板、港交所相关规则 [1] - 投资者关系管理是通过各类活动增进投资者了解的管理行为 [1] 管理原则 - 严格遵守法律法规并体现公平公正公开原则 保障所有投资者合法权益 [1] - 需客观真实准确完整反映公司状况 避免过度宣传造成误导 [1] - 注重未公开信息保密 防止内幕交易 非授权人员不得代表公司发言 [1] 管理目的 - 建立与投资者相互尊重的良性关系 树立资本市场良好形象 [2] - 通过信息披露加强沟通 提高公司诚信度和透明度 [2] - 改善公司经营管理和治理结构 [2] 部门设置 - 董事长为第一责任人 高管需参与重大活动 董事会审计委员会负责监督 [2] - 董事会秘书统筹投资者关系工作 包括拟定计划、协调信息披露和重大活动 [2] - 投资者关系管理部门为日常执行机构 负责沟通、活动落实及资本市场动态汇报 [3][4] 管理内容 - 服务对象涵盖投资者、媒体、分析师及监管机构等 [5] - 内容包括发展战略、法定披露信息、重大事项及企业文化建设等 [5] - 需保证咨询渠道畅通 专人接听电话并及时回复信息 [5] 管理方式 - 采用公告、股东会、网站、路演等超过15种沟通渠道 [5] - 业绩说明会需在年报披露后举行 董事长、财务负责人等必须出席 [6] - 活动前需确定可回答范围 拒绝涉及未公开重大信息的提问 [6] 工作职责 - 信息披露需符合上市规则 及时处理诉讼、交易异常等重大事项 [7] - 投资者交流包括业绩发布会、路演活动及媒体宣传等 [7] - 建立投诉处理机制 承担首要责任并通过协商、调解或诉讼解决纠纷 [8] 档案管理 - 需记录活动参与人员、时间、地点及交流内容 [8] - 包含未公开信息泄密处理过程及责任追究情况 [8] - 尽量避免在定期报告披露前30日内开展投资者关系活动 [9] 人员要求 - 从业人员需全面了解公司产业、技术、财务等各方面 [9] - 熟悉公司治理、财会法规及证券市场运作机制 [9] - 具备沟通营销技巧、写作能力及协调快速反应能力 [9] 制度实施 - 制度由董事会制定修改 自H股在港交所上市之日起施行 [10] - 实施后原《投资者关系管理制度》自动失效 [10]

内幕信息管理制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分支机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2] - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其管理层、实际控制人及相关人员 [3] - 包括因职务可获取内幕信息的证券机构人员、监管机构工作人员及上述人员直系亲属 [3] 内幕信息定义与保密要求 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [4] - 信息需满足非公开性及可能对证券价格造成重大影响的双重条件 [4] - 知情人须在信息公开前履行保密义务并控制知情范围 [5] - 禁止内幕信息知情人买卖公司证券或建议他人买卖 [7] 内幕信息登记与档案管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案并记录知情人信息及知悉过程 [9] - 档案需经知情人确认并由董事会秘书负责登记报送 [10] - 股东、中介机构及交易对方等主体需同步建立内幕信息知情人档案 [11] - 行政管理部门接触内幕信息时需按一事一记原则登记 [12] 重大事项披露与报备要求 - 需报送内幕信息知情人档案的事项包括控制权变更、重大资产重组、股份回购等 [13] - 重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员 [6] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送档案及备忘录 [7] - 档案及备忘录自记录日起至少保存10年 [15] 监督与责任追究机制 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 [14] - 发现违规行为需在2个工作日内向监管机构报送处理结果 [14] - 公司可对泄露内幕信息责任人追究经济及法律责任 [18][20] - 需通过签署保密协议等方式明确知情人保密义务 [17] 制度实施与法律依据 - 制度依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》及沪港两地上市规则 [1] - 制度自公司H股在香港联交所上市之日起施行 [23] - 董事会负责制度修订与解释工作 [24] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [22]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为并加强风险控制 该制度适用于公司及控股子公司的各类投资活动 并明确了不同决策机构的审批权限及投资管理流程 [1][2][3] 制度适用范围 - 对外投资包括以货币资金 有价证券 实物 无形资产等进行的长期投资 金融资产投资及内部经营性项目投资 但购买银行理财产品除外 [2] - 制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动 [2] - 涉及募集资金的对外投资需额外遵守相关监管规定及公司《募集资金管理制度》 [2] - 涉及关联交易的对外投资需遵守相关上市规则及公司《关联（连）交易管理制度》 [2] 决策机构与权限 - 股东会及董事会为对外投资的决策机构 分别在各自权限范围内作出决策 [3] - 董事会审批标准包括对外投资达到公司最近一期经审计总资产的10%以上 或净资产的10%以上 或绝对金额超过1000万元且占最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上等 [3] - 股东会审批标准包括对外投资达到公司最近一期经审计总资产的50%以上 或净资产的50%以上 或绝对金额超过5000万元且占最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上等 [3] - 未达到董事会审议标准的对外投资事项由总经理决定 [4] - 委托理财可对投资范围 额度及期限进行合理预计 以额度计算占比并适用审批规定 额度使用期限不超过12个月 [5] 投资管理与实施 - 金融资产投资由财务部归口管理 其他对外投资由投资发展部归口管理 [5] - 财务部负责对外投资的财务管理及协同可行性分析 [5] - 投资发展部负责前期调研 项目实施跟踪 文件保管及档案建立 [6][7] - 需向被投资企业派驻董事 监事 财务总监或其他高级管理人员进行监督 [7] - 金融资产投资需定期上报投资环境 风险及收益状况 [8] 资产处置与监督检查 - 对外投资的收回 转让 核销等处置需经董事会或股东会审批 [8] - 投资发展部需审核处置相关文件并确保会计处理真实合法 [9] - 投资发展部及财务部需定期监督检查授权批准执行 文件保管 核算情况 资金使用及资产保管等情况 [9][10] - 对监督检查发现的问题需形成书面报告并追究责任 [10] 附则 - 制度未尽事宜以国家法律 法规 规范性文件及《公司章程》为准 [10] - 制度经董事会审议通过后自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [10]