融资审批 - 单次流动资金融资金额超最近一期经审计净资产值10%（含）或一个会计年度内累计融资金额超公司最近一期经审计净资产值50%（含），报董事会审批[5] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审批[11] - 公司及其控股子公司的对外担保总额，超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审批[11] - 公司的对外担保总额，超最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，须经股东会审批[11] - 公司在一年内担保金额（按担保金额连续12个月累计计算）超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审批，且股东会审议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东会审批[11] 审批程序 - 应由董事会审批的对外担保，除经全体董事过半数通过外，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[12] 备案与管理 - 融资合同或担保合同应于签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[13] - 被担保债务到期后需展期并需公司继续提供担保的，视为新的对外担保，须按规定程序履行担保申请审批程序[14] - 融资期限届满需展期，财务部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[15] - 财务部应加强担保债务风险管理，督促被担保人及时还款[15] - 被担保人偿还债务能力出现重大不利变化，财务部应会同相关部门制定应急方案[15] - 财务部应督促分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度[15] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[15] 资料与披露 - 融资及对外担保事项相关资料和文件应送交董事会秘书[17] - 融资及对外担保应按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[17] 责任追究 - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[19] - 具有审核权限的管理人员违规给公司造成损失，公司有权追究法律责任[19] 子公司规定 - 控股子公司对外担保比照本办法执行[21]

审计委员会 - 成员三人，独立董事占半数以上，会计专业独董任负责人[8] - 监督评估内外部审计，审核财务信息披露及内控[6] 审计流程 - 审计小组组长审计结束后一个月出初稿，特殊情况可调整[12] - 被审计单位5个工作日提书面意见，超期视同无异议[12] - 流程含编制计划、实施、出具报告等环节[10] 审计方式与内容 - 方式有就地审计、送达审计等[10] - 内容包括财务、内控、绩效审计等[9] 审计配合与整改 - 被审计单位配合审计，提供资料并及时提意见[7] - 规定时间内整改问题并书面报审计部[14] 处罚与奖励 - 处罚有警告、通报批评等[13] - 尽责内审人员奖励，违规人员依规处理[20] 档案与报告 - 审计档案次年上半年移交董事会办公室[14] - 底稿等资料保存不少于十年[14] - 聘请事务所审计需其出具内控审计报告[15] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规、章程执行[22] - 董事会负责解释修订，审议通过后生效[22][23]

累积投票制适用情况 - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%适用[2] - 一次选举董事仅一名时不适用[3] 累积表决票数计算 - 每位股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数[3] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重新计算[3] 投票规则 - 选举独董和非独董投票权分别计算且投向对应候选人[4] - 所投选票数和候选董事人数有上限，超限额视为弃权[4] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份一半[5] - 候选人得票相同且超应选人数时需再次选举[5]

薪酬制度 - 适用人员含公司董监高[2] - 遵循公平等原则[1] 薪酬构成 - 由基本薪酬、绩效奖励、中长期激励组成[3] 考核体系 - 由总经理、薪酬与考核委员会、董事会组成[1] 调整依据 - 包括同行业薪资等多项因素[5]

公司基本信息 - 公司于2023年6月28日在上交所上市，4月17日经中国证监会注册，首次发行4087万股[6] - 公司注册资本为16347万元，已发行股份数为16347万股，面额股每股面值1元[7][12][14] 股东信息 - 中国电子科技集团公司第二十八研究所认购5600.00万股，刘行民等多位个人股东也有认购[13] - 多位股东于2009.3.10进行净资产折股，合计8000.00[14] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份特定情形需经股东会或部分情形经董事会决议，有处理期限和数量限制[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内和离职半年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名董事长、3名独立董事、1名职工董事[82] - 董事会每年至少召开四次会议，提前10日书面通知[87] 独立董事相关 - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[94] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[95] 专门委员会相关 - 董事会下设四个专门委员会，审计等三委员会中独立董事应过半数并担任召集人[99] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[100] 总经理与财务报告相关 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[105] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，半年结束2个月内报送半年度报告[110] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[110] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[112] 其他事项 - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[120] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[126]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名，职工董事1名[3] 交易与担保审议 - 董事会审议占公司最近一期经审计总资产0.1%且超300万元的关联交易[5] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数通过，且出席会议三分之二以上董事同意[5] 董事与秘书任职限制 - 董事候选人犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得被提名[6] - 董事会秘书候选人最近3年受中国证监会行政处罚等不得担任[12] 董事会秘书聘任 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任[13] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] 专门委员会设置 - 专门委员会成员不少于3名董事，过半数为独立董事，审计委员会召集人应为会计专业人士[17] - 战略委员会成员4名，至少1名独立董事，主任委员由董事长担任[18] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[19] - 审计委员会成员3名，至少1名独立董事为专业会计人士，每季度至少开一次会[21][22] - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策[24] 会议召开与通知 - 董事会每年至少召开四次会议[31] - 多种情形下董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[31] - 召开董事会定期和临时会议，分别提前十日和三日书面通知，紧急情况可口头通知[34] 会议变更与延期 - 董事会定期会议书面通知发出后变更事项，需提前三日发书面变更通知[36] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分可联名提出延期召开或审议[36] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[42] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[45] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应真实准确完整，与会董事等应签字确认[48] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[49][50] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[52] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[52] 规则修订与解释 - 国家法律法规等修改等情况董事会应修订规则[54][55] - 规则经股东会批准生效，修改时同样需股东会批准[55][57][79] - 规则由公司董事会负责解释[57][80]

关联方定义 - 关联法人指直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织等[3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东等[4] 交易披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易应及时披露[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易应及时披露[10] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[10] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议程序[11] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[11] 交易审议流程 - 应披露关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意后提交董事会[15] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，部分股东如交易对方等应回避表决[13] - 董事会对关联交易事项表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[14] 交易豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购发行证券等[14] 交易原则 - 公司发生关联交易应保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得损害公司利益[15] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，应经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[16] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 子公司关联交易 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份等能实际控制的公司[18] - 公司控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为，应履行审批及披露义务[18] - 公司参股公司关联交易可能影响股价时，公司应参照制度履行披露义务[18] 文件保存与制度修改 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[18] - 本制度由董事会修改报股东会审批，经股东会通过后实施[18]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] 债券影响因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[7] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[9] 档案管理 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[12] - 知情人应3个交易日内将档案报董事会办公室备案[13] - 股东等研究重大事项应填写档案[14] - 中介受托事项影响股价应填写档案[14] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[15] - 档案及进程备忘录至少保存10年[17] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录[17] 重大事项处理 - 需制作进程备忘录，相关人员签名确认，股东等配合[16] - 进行重大事项分阶段披露提示性公告并制作备忘录[19] 报送要求 - 2个工作日内报送内幕交易等情况及处理结果[21] 信息传递 - 内幕信息发生时知情人第一时间告知董事会秘书[18] 审核报备 - 董事会办公室组织填写档案并核实[18] - 董事会秘书审核无误后向上海证券交易所报备[19] 违规处理 - 内幕信息知情人违规造成损失将被处罚或追责[20]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[5] - 按担保金额连续十二个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[8] - 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[8] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[17][18] 其他规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[20] - 发言人发言原则上不超五分钟，针对同一议案发言原则上不超两次[23] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 会议记录保存期限不少于十年[25] - 持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可公开征集股东投票权[30] - 股东会审议关联交易，普通决议需非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，股东会选举董事采用累积投票制[32] - 持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可向董事会提出董事候选人[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后2个月内实施[36] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[36] - 董事会秘书负责保管会议相关文字资料[39] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报材料及信息披露事务[40] - 股东会决定披露前，参会人员不得泄密或谋私利[40] - 公司应在三种情形下及时召开股东会修改本规则[42] - 规则修改事项属法定披露信息时需按规定披露[42] - 规则未尽事宜按相关法律及公司章程执行[44] - 公司按规定进行信息披露，具体由董事会秘书负责[44] - 公告或通知按章程规定方式刊登，篇幅长可摘要披露并公布全文[44] - 股东会补充通知在刊登会议通知的指定平台公告[44] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[44] - 规则为公司章程附件，由董事会拟订，股东会审议批准[45] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[45] - 规则由公司董事会负责解释[45]

募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超计划期限且投入未达计划金额50%需重新论证[9] - 公司应在年度和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[9] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露专项报告[22] 募集资金使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] - 使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[11] - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[13] - 使用募集资金不得用于持有财务性投资等行为[9] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销需董事会决议[14] 资金监管与协议 - 应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[6] - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次募集资金[23] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[25] 账户与公告 - 开立或注销产品专用结算账户应及时公告[11] - 出现产品风险情形时及时披露风险提示性公告[13] - 补充流动资金到期前归还专户并公告[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，年报披露使用情况[15] 用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[17] - 变更后的募投项目应投资于主营业务，董事会需进行可行性分析[18] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后公告相关内容[19]