核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份交易行为并明确信息披露要求 [1][2][3] 信息申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事及高管身份和持股数据 并统一办理个人信息网上申报 每季度检查股票买卖披露情况 [2] - 董事及高管买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露和重大事项进展 若存在不当情形需书面通知并提示风险 [2] - 董事及高管需在特定时点申报个人信息 包括新上市时、新任职务后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等 [2] - 董事及高管需保证向上交所和中登公司申报数据的及时性、真实性、准确性和完整性 并同意上交所公布其股份变动情况 [3] - 董事及高管买卖股票需在2个交易日内通过董事会在上交所网站披露 内容包括变动前持股数量、变动日期数量价格、变动后持股数量等 [3] - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出前15个交易日内披露减持计划 内容包括减持数量来源时间区间方式价格区间原因等 且减持时间区间不超过3个月 [3][4] 股份变动管理 - 存在多种情形时董事及高管所持股份不得转让 包括公司上市一年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满6个月等 [4] - 董事及高管在特定期间不得买卖股票 包括年报半年报公告前15日内、季报业绩预告快报公告前5日内、重大事件发生至披露期间等 [5] - 董事及高管每年通过集中竞价大宗交易协议转让等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% 但持有不超过1,000股可一次全部转让 [5] - 可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 [5][6] - 当年可转让但未转让股份计入年末总数 作为次年可转让股份计算基数 [6] - 持有5%以上股份的董事及高管需遵守禁止短线交易规定 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入所得收益归公司所有 [6][7] 责任与处罚 - 未申报股份变动或披露变动情况时 董事会将发函提示违规风险并责令补充申报及信息披露 [7] - 违反制度时公司可采取警告通报批评降职撤职等处分 造成损失需追究责任 短线交易需收回收益并披露 [7] - 给公司造成重大影响或损失时需承担民事赔偿责任 触犯法律法规时移送监管部门或司法机关追究刑事责任 [7] - 公司需完整记录违反制度的行为及处理情况 按规定需报告或披露时及时向监管机构报告或公开披露 [8] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规抵触时依据有关规定执行 [10] - 制度由董事会负责制定修订和解释 [10] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 修订时亦同 [10]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股比例30%以上的董事选举[1] - 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 投票权总数为持股数与应选董事人数的乘积[1] - 投票权可集中使用于一位候选董事或分散行使于数位候选董事[1] - 单一董事选举不适用累积投票制[1] - 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事 职工代表董事不适用本细则[1] 选举程序与投票规则 - 股东会表决前主持人需明确告知累积投票方式 董事会需置备专用选票[2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行以保证独立董事比例[2] - 独立董事选举票数为持股数与应选独立董事人数的乘积 且只能投向独立董事候选人[2] - 非独立董事选举票数为持股数与应选非独立董事人数的乘积 且只能投向非独立董事候选人[2] - 股东需在选票标明持股数并在每位候选董事后标注使用的表决权数目[2] - 股东投选的候选董事人数不得超过应选董事人数 否则该股东所有选票视为弃权[2] - 股东对某候选董事投出的表决权超过其实际拥有票数时 该选票有效但超额部分视为放弃表决权[2] 董事当选原则与细则执行 - 当选董事得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一[3] - 得票相同且全部当选将超应选人数时 需以实际缺额为基数再次实行累积投票制[3] - 本细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行[3] - 本细则与后续法律法规或修改后公司章程冲突时 按新规定执行[4] - 细则自股东会审议通过 由董事会负责修改和解释[4]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长 3名独立董事和1名职工董事 [3] - 董事会职权包括制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订重大收购 回购公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [3] - 在股东会授权范围内 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [3] 董事会专门委员会 - 董事会设立战略 提名 审计 薪酬与考核四个专门委员会 委员会成员由不少于3名董事组成 其中应有过半数的独立董事 [11] - 战略委员会由4名董事组成 至少包括1名独立董事 主要负责对公司长期发展战略 重大投资决策 ESG管理及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [13] - 审计委员会由3名董事组成 委员中至少有1名独立董事为专业会计人士 行使《公司法》规定的监事会的职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [15][16] 董事任职资格与提名 - 董事候选人存在无民事行为能力或限制民事行为能力 因贪污 贿赂等被判处刑罚 担任破产清算公司董事并负有个人责任等情形不得被提名担任公司董事 [4][6] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对董事 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选 审核 并就提名或者任免董事 聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [14][26] 董事会会议召集与表决 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开四次会议 [21] - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行 董事原则上应当亲自出席董事会会议 因故不能亲自出席的 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席 [25][26] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议 必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 法律 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的 从其规定 [30] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理 办理信息披露事务等事宜 [8] - 董事会秘书主要职责包括办理信息披露事务 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议 股东会会议 负责投资者关系管理事务等 [8][9] - 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书 董事会秘书空缺期间超过三个月之后 董事长应当代行董事会秘书职责 并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作 [10] 关联交易与对外担保 - 董事会审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易 审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.1%且超过300万元的关联交易 [3] - 董事会审议对外担保事项时 除应当经全体董事的过半数通过外 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [4] - 董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等权限 建立严格的审查和决策程序 [4]

公司治理变动 - 莱斯信息于7月29日晚间通过职工代表大会选举邢可轩先生为公司第六届董事会职工董事 [1]

公司治理结构变动 - 莱斯信息于7月29日晚间发布公告 [2] - 公司第五届监事会第十八次会议审议通过《关于取消监事会及修订的议案》 [2]

公司治理调整 - 公司将于2025年8月14日召开第三次临时股东大会审议取消监事会及修订公司章程等多项议案 [1]

股份交易披露 - 董事会秘书每季度检查董高人员买卖公司股票披露情况[5] - 董高人员买卖公司股票及衍生品种应2个交易日内披露信息[7] 减持规定 - 计划减持股份应提前15个交易日报告并披露计划，减持不超3个月[7] 股份转让限制 - 上市1年内董高人员股份不得转让[11] - 离职半年内董高人员股份不得转让[11] 交易禁止期 - 年报、半年报公告前15日内董高人员不得买卖股票[11] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董高人员不得买卖股票[11] 股份转让比例 - 任职期间董高人员每年转让股份不超25%，不超1000股可全转[12] 短线交易处理 - 超5%股份董高人员违规短线交易，收益归公司[13] - 股东可要求董事会30日内收回违规收益，否则起诉[14] 违规处分 - 视情节对责任人警告、通报批评等处分[17] - 董高及其配偶违规买卖，视情节处分追责[17] - 违规买卖董事会收回收益并披露[17] 其他责任 - 造成重大影响或损失可要求民事赔偿[17] - 触犯法规移送监管或司法机关[17] 记录与报告 - 完整记录违规及处理情况[17] - 按规定向监管报告或披露[17] 制度相关 - 制度未尽事宜依有关规定执行[19] - 制度由董事会制定、修订并解释[19] - 制度自审议通过生效实施及修订[19]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，各有对应披露时间要求[10] - 预计不能按时披露年报的公司需披露业绩快报，一季报披露时间不得早于上一年度年报[10] - 年报、半年报应记载公司基本情况等内容，季报记载重要内容提示等[11] - 年报财务会计报告需审计，拟进行特定操作的半年度或季度报告财务会计报告也需审计[12] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 业绩变动超50%以上需进行业绩预告，业绩快报与定期报告差异达10％以上需披露更正公告[14][16] 交易与关联事项披露 - 公司发生特定交易（部分除外），符合标准应及时披露[21] - 提供担保出现特定情形需及时披露，委托理财有额度和期限要求[22][23] - 日常经营范围内交易符合标准应及时披露，关联交易有相应审议和披露要求[23][24] 其他信息披露 - 公司业绩下滑或亏损需披露原因，营业用主要资产出现特定情况应报告披露[27][29] - 公司应披露研发支出等行业信息，开展新业务或重大交易需披露相关信息[26] - 公司发生重大风险、事故、负面事件等需披露情况及影响[28][29] - 公司申请或被申请破产重整等需披露进展事项，面临重大风险情形应及时报告披露[30][29] - 控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东质押股份有披露要求[34][35] - 公司计提资产减值准备等、重大诉讼仲裁符合标准需及时披露[36] - 公司不得操纵财务指标，变更会计政策和估计有披露和审议要求[35][36] - 公司相关方作出公开承诺需披露并履行，未履行需说明原因及措施[40] 信息管理与责任 - 信息披露文件保存期限不少于10年，股东有信息传递义务[47][45] - 董事会秘书负责协调组织信息披露，公司各部门及子公司应向其报告信息[45][55] - 涉及国家秘密、符合条件的商业秘密有豁免或暂缓披露规定[57][58] - 信息披露义务人失职致违规，公司应给予处分，违规被谴责董事会应检查制度并处分责任人[61][62] - 制度规定与法规不一致以法规为准，由董事会负责修订解释，自审议通过生效[64]

对外投资审批 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，需股东会批准[5] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，需董事会批准[6] - 低于董事会决策标准的对外投资事项，由总经理决策[7] - 12个月内发生的标的相关同类投资，按累计计算原则适用审批规定[7] 对外投资决策与实施 - 股东会、董事会及总经理为对外投资决策机构[10] - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[10] - 董事会办公室负责寻找、收集对外投资信息并提出项目建议书[10] - 总经理为对外投资实施主要责任人[11] 对外投资管理与审计 - 财务部负责对外投资财务管理及完整记录和详尽核算[12][19] - 审计部负责对外投资事前经济效益审计和定期审计[13] - 公司期末应对短期投资全面检查并计提减值准备[19] 对外投资操作流程 - 对外长期投资协议签订后需办理出资、工商登记等工作[14] - 实施对外投资项目需获授权批准文件及审批预算方案[14] - 长期投资合同或协议需经授权决策机构批准后签署[15] 对外投资处置 - 公司可在特定情况收回或转让对外长期投资[15][16] - 对外长期投资转让需提出书面分析报告并报批[16] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[30] 控股公司管理 - 控股公司应每月向财务部报送财务会计报表[20] - 公司对控股公司进行定期或专项审计[20]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[9] 工作开展与义务 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 公司及信息披露义务人应及时、公平履行信息披露义务[10] 会议安排 - 公司应考虑股东会召开便利股东参与并提供网络投票方式[10] - 特定情形下公司需按规定召开投资者说明会[11] - 年度报告披露后公司应及时召开业绩说明会[11] 管理职责与人员要求 - 公司投资者关系管理工作由董事会秘书负责并设办公室具体承担[13] - 公司及相关人员不得在投资者关系管理活动中透露未公开重大信息等[14] - 公司从事投资者关系工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[14] 档案与记录管理 - 公司应建立健全投资者关系管理档案，可创建数据库[14] - 公司开展投资者关系管理活动应记录情况和内容并记入档案[15] - 公司开展相关活动后应通过上证e互动平台汇总发布活动记录[15] - 活动记录至少应包括参与人员、时间、地点、形式等内容[15] - 活动记录应包含交流内容及具体问答记录[15] - 活动记录应说明是否涉及应当披露的重大信息[15] - 活动记录应包含所使用的演示文稿等附件（如有）[16] 制度执行 - 本制度未尽事宜或相悖时按中国证监会及上交所规定执行[18]