对外投资定义与范围 - 对外投资包括以现金、实物、无形资产等资源投向其他组织或个人 涵盖新建全资企业、联营、合营、兼并、股权收购/转让、项目资本增减及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式 [1] - 投资行为需符合公司发展战略 遵循合理配置资源、促进要素优化组合及创造经济效益的基本原则 [1] 审批权限标准 - 需股东会批准的标准：最近一期经审计总资产的50%以上、上一会计年度营业收入的50%以上且超5000万元、净利润的50%以上且超500万元 [2] - 需董事会批准的标准：最近一期经审计总资产的10%以上、上一会计年度营业收入的10%以上且超1000万元、净利润的10%以上且超100万元 [2] - 低于董事会决策标准的投资由总经理决策 投资标的为股权且导致合并报表变更时 以对应公司的全部资产和营业收入作为计算基准 [4] 投资决策与执行机构 - 股东会、董事会及总经理为对外投资决策机构 各自在权限范围内决策 [5] - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析与研究 [5] - 董事会办公室负责收集投资信息、进行市场前景及风险综合分析并提出项目建议书 [5] - 总经理为投资实施主要责任人 负责计划、组织、监控并汇报进展 可组建项目实施小组 [5] - 财务部负责效益评估、资金筹措及出资手续办理 [5] 投资分类与管理流程 - 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 如股票、债券、基金 财务部需定期编制资金流量表并由总经理指定部门编报投资计划 经审批后实施 [6] - 长期投资指超过一年不可随时变现的投资 包括独立兴办企业、合资合作项目等 需经初步评估、可行性分析、董事会战略委员会评审及董事会/股东会审批程序 [7] - 投资协议签订后需办理出资、工商登记、银行开户等手续 实行预算管理且预算调整需经批准 [8] 投后管理与监督 - 需指定专人监控被投资单位经营财务状况、利润分配及股利支付情况 定期提供投资分析报告 [9] - 出现特定情况时可收回或转让长期投资 转让需提出分析报告并按权限审批 防止资产流失 [10] - 委托理财需选择合格专业机构并签订合同 财务部跟踪资金安全状况 董事会定期了解项目执行进展及效益 [10][11] - 财务部需进行完整会计核算 按项目设立明细账簿 期末对短期投资检查并计提减值准备 [11] 财务审计与控股公司管理 - 控股公司会计核算需遵循公司财务会计制度 每月向财务部报送报表并提供合并报表所需资料 [12] - 公司可向控股公司委派财务负责人监督财务状况 并进行定期或专项审计 [12] - 内部审计人员需定期盘点投资资产 与账面记录核对以确保账实一致 [12]

融资管理 - 公司融资主要指向银行等金融机构进行的间接融资 包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式 直接融资不适用本办法[1] - 公司财务部作为融资事项的管理部门 统一受理融资申请并进行初步审核 按权限报有权部门审批[2] - 实际融资金额超过预算金额部分或单次流动资金融资金额超过最近一期经审计净资产值10%的融资需重新履行审批程序[2] - 融资申请报告需包含金融机构名称、融资金额与期限、资金用途、还款来源与计划、担保机构、资产负债状况说明等内容 技改或固定资产贷款还需提交详细可行性研究报告[2][3] - 审批融资时需审核经营计划、融资用途及相关批准文件 必要时聘请外部专业机构提供意见 并充分考虑申请方资产负债状况[3] 对外担保管理 - 对外担保指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式担保 包括对控股公司的担保 但不包括为自身债务提供担保[1] - 公司原则上不得为自然人及合并报表范围以外的单位提供担保 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保[2] - 对外担保必须对被担保对象的资信进行审核 要求其具有独立法人资格和较强偿债能力 且必须要求对方提供反担保[3] - 公司财务部作为对外担保事项的管理部门 统一受理申请并进行初步审核 按权限报有权部门审批[4] - 担保申请需附带被担保人营业执照、经审计财务报表、主债务合同文本、担保合同文本、反担保合同及相关权利凭证等资料[4] 审批权限与程序 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或对外担保总额超过净资产50%后提供的任何担保需经股东会审批[5] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 或对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东会审批[5] - 一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经其他股东所持表决权的过半数通过 且对方应提供反担保[5][6] - 董事会审批的对外担保需经全体董事过半数通过且出席董事会的三分之二以上董事审议同意[6] 执行与风险管理 - 融资合同或担保合同由公司董事长或其授权代表签署 并于签署之日起7日内报送财务部登记备案[7] - 获批后合理期限内未签订合同的视为新事项需重新审批 债务到期需展期继续担保的也需重新履行审批程序[7][8] - 财务部需持续关注被担保人状况 收集财务资料和审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 建立财务档案并定期向董事会报告[7] - 发现被担保人经营状况严重恶化或发生重大事项时需及时报告董事会并采取补救措施[7] - 被担保人不履行债务时公司需督促其履约并及时追偿 主债务合同变更时由董事会决定是否继续承担担保责任[8] 资金使用与信息披露 - 融资资金需按合同规定用途使用 确需变更时由使用部门申请并按权限履行批准程序[8] - 财务部需加强担保债务风险管理 制定应急方案 并督促分支机构和控股子公司建立风险管理制度[8] - 融资及对外担保事项相关资料需及时送交董事会秘书 并依法履行信息披露义务[9] 责任与附则 - 董事需严格审核融资及担保事项 对违规或失当造成的损失承担连带责任[9] - 管理人员擅自越权审批或签署合同造成实际损失的 公司有权追究其法律责任[9][10] - 控股子公司的对外担保比照本办法执行 本办法经股东会批准生效并由董事会解释[10]

内幕信息管理制度总则 - 规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《公司章程》 [2] - 董事会负责登记报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体办理 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司股票证券及衍生品种交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息 如资产抵押质押出售或报废一次超过该资产30% [3] - 包括可能对上市交易公司债券价格产生重大影响的信息 如公司依法进入破产程序或被责令关闭 [3] 内幕信息知情人范围 - 指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员 [3] - 包括公司董事高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其董监高 实际控制人及其董监高 [4] - 包括因职务工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员 [4][5] - 包括因法定职责可获取内幕信息的证券监督管理机构及有关主管部门工作人员 [5] 内幕信息知情人登记管理 - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 需报送档案事项包括重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更 要约收购 发行证券 合并分立分拆上市 回购股份等 [5] - 档案至少包括公司及董监高 控股股东第一大股东实际控制人及董监高 收购人或重大资产交易方及董监高 提案股东及董监高 相关专业机构及人员 行政管理部门及人员 相关自然人配偶子女父母等 [6] 档案内容与报送要求 - 内幕信息知情人需自知悉内幕信息之日起3个交易日内报董事会办公室备案 [7] - 档案需包括姓名或名称身份证件号码 所在单位部门职务联系电话与公司关系 知悉时间地点依据方式 内幕信息内容与阶段 登记时间登记人等信息 [7][8] - 董事会办公室需第一时间核实信息并登记入档 告知保密范围和义务 [8] 相关方登记义务 - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [8] - 证券公司会计师事务所律师事务所等中介机构受托开展相关业务时需填写档案 [8] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写档案 [8] - 上述主体需分阶段送达档案 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [9] 行政管理与信息流转 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [9] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项登记 [9] - 内幕信息需在部门或子公司间流转时需经负责人批准并告知董事会秘书 [10] - 向行政管理部门监管机构等提供未公开信息前需报董事会秘书审阅并经董事长审核同意 [11] 内部管理与职责分工 - 公司下属各部门分公司控股子公司等需指定专人承担内幕信息知情人登记报告工作 [11][12] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [12] - 需在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 [12] 重大事项进程备忘录 - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 [10] - 备忘录内容包括筹划决策过程中关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [10] - 需督促备忘录涉及相关人员签名确认 股东实际控制人等相关主体需配合制作 [10] 登记备案流程 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 [12] - 董事会办公室需组织填写《内幕信息知情人档案》并核实内容真实性准确性 [12] - 存在筹划或进展中重大事项时需分阶段披露提示性公告并制作重大事项进程备忘录 [12] - 董事会秘书审核无误后需向上海证券交易所报备 [12] 保密管理与处罚 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 [13] - 内幕信息公开披露前需将知情人员控制在最小范围内 重大信息文件需指定专人报送保管 [13] - 控股股东实际控制人不得滥用股东权利要求公司提供内幕信息 [13] - 内幕信息依法公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖 [13] - 泄露内幕信息或利用内幕交易给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [13] 自查与教育培训 - 需对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 [14] - 发现内幕交易需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送证监局和证券交易所 [14] - 需加强内幕信息知情人教育培训 确保明确权利义务和法律责任 [14] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [15] - 解释权归公司董事会 [15]

薪酬管理制度适用范围 - 制度适用于公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人[2] 薪酬管理核心原则 - 遵循公平原则 确保收入水平符合公司规模与业绩且与外部薪酬水平相符[3] - 遵循责权利统一原则 薪酬与岗位价值及责任义务大小匹配[3] - 遵循长远发展原则 薪酬体系与公司持续健康发展目标相符[3] - 遵循激励约束并重原则 薪酬发放与考核奖惩及激励机制挂钩[3] 绩效考核体系构成 - 体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会及董事会共同组成[4] - 董事会负责审议年度经营目标及股权激励计划草案并提交股东会[5] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策及中长期激励方案[6] - 总经理负责拟定高管年度绩效考核方案及具体考核目标[7] 薪酬结构组成 - 薪酬由基本薪酬、绩效奖励和中长期激励三部分构成[8] - 基本薪酬依据职位、责任、能力及市场行情确定 按月发放[9] - 绩效奖励以年度经营目标为基础 按个人完成情况核发 年报完成后发放[10] - 中长期激励包括年金、岗位分红及股权激励 纳入薪酬体系统筹管理[11] 绩效考核流程 - 董事会确定年度经营目标[12] - 薪酬与考核委员会制定年度业绩指标[12] - 总经理拟定考核方案并提交审批[12][13] - 年度结束后依据方案进行考核[12] 薪酬调整机制 - 调整依据包括同行业薪资增幅水平及通胀水平[16] - 参考公司盈利状况及发展战略或组织结构调整[16][17] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充[17] 薪酬支付与特殊情形 - 基本年薪分12个月发放 计算周期为每月1日至月末[18] - 出现严重违规、损害利益、审计报告异常或重大违法违规时不予发放绩效薪酬[14] - 事假、病假等特殊情况薪资按公司相关制度执行[22] 制度制定与生效 - 制度由董事会负责制定和解释[24] - 自股东会审议通过之日起生效[25]

公司基本信息 - 公司名称为南京莱斯信息技术股份有限公司 英文名称为NAN JING LES INFORMATION TECHNOLOGY CO LTD [3] - 公司注册地址为江苏省南京市秦淮区永智路8号 邮政编码210014 [3] - 公司注册资本为人民币16,347万元 总股份数为16,347万股 [3][6] - 公司于2023年4月17日获中国证监会注册批准 首次公开发行人民币普通股4,087万股 并于2023年6月28日在上海证券交易所科创板上市 [3] 公司治理结构 - 公司设立党委 党委书记由董事长或总经理担任 党委成员可通过法定程序进入董事会和经理层 [39] - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长 3名独立董事和1名职工董事 [45] - 董事会下设审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会及战略委员会四个专门委员会 [57] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 成员为三名不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [58] 股份结构与管理 - 公司股份每股面值1元 采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司公开发行前已发行的股份自上市交易之日起一年内不得转让 [9] - 公司董事和高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [9] - 公司禁止为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制公司章程及财务报告等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事和高级管理人员提起诉讼 [14] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利 不得占用公司资金 不得进行内幕交易和短线交易等违法违规行为 [16] 股东会职权与运作 - 股东会为公司权力机构 行使选举董事 审议批准年度预算和决算方案 利润分配方案 增加或减少注册资本 公司合并分立解散等职权 [17][20][21] - 股东会审议的重大事项包括一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的关联交易 [18] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下召开 [22] 董事会职权与决策 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司年度预算和决算方案 利润分配方案 增加或减少注册资本方案等职权 [45] - 董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 以及与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.1%且超过300万元的关联交易 [45] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 董事会决议须经全体董事过半数通过 [49] 经营范围 - 公司经营范围包括互联网信息服务 民用机场经营 通用航空服务 建筑智能化系统设计和施工 各类工程建设活动 进出口代理 第二类增值电信业务等许可项目 [5] - 一般项目包括软件开发 软件销售 信息系统集成服务 大数据服务 互联网数据服务 数据处理服务 信息技术咨询服务 通信设备制造 专用设备制造等 [5]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体[2] - 公司需及时公平披露所有可能对股票价格或投资决策产生较大影响的信息 确保真实准确完整[3] - 内幕信息依法披露前任何知情人不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易[4] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括招股说明书 募集说明书 定期报告和临时公告等[5] - 公司需通过交易所电子化系统登记公告 并在指定网站和媒体披露 不得以新闻发布代替公告义务[6] - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露信息冲突或误导投资者[7] 定期报告规定 - 定期报告包括年度 半年度和季度报告 需在规定时间内完成披露[8] - 年度报告需包含公司基本情况 主要会计数据 股东信息 董事会报告等十项内容[9] - 半年度报告需披露会计数据 股东持股变化 控股股东变动等情况[10] 业绩披露要求 - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上需披露具体原因 核心竞争力变化及行业景气情况[22] - 预计业绩出现亏损 扭亏为盈或净利润变动超50%时 需在会计年度结束1个月内进行预告[12] - 业绩快报与定期报告财务数据差异超10%时需发布更正公告[14] 重大交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产10%以上需披露[17] - 关联交易与自然人成交金额超30万元或与法人成交金额占公司总资产0.1%以上需披露[19] - 提供担保需经董事会审议并披露 被担保人出现偿债风险时需及时公告[18] 风险信息披露 - 需披露可能影响核心竞争力的技术更迭 研发风险 关键设备淘汰等风险因素[23] - 当出现原材料价格重大变化 核心技术人员离职 核心技术许可纠纷等情况需及时披露[23] - 发生重大环境事故 收到停产通知或出现科学伦理问题时需公告具体情况[25] 股份质押披露 - 控股股东质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露质押数量 期限 资金用途等信息[27] - 出现债务逾期或资信恶化时需披露逾期金额 平仓风险及可能被平仓的股份比例[28] 会计信息管理 - 不得利用会计政策变更操纵财务指标 自主变更需披露董事会和审计委员会意见[28] - 计提资产减值准备对当期损益影响占最近年度净利润10%且超100万元时需披露[29] 内部管理机制 - 董事会秘书负责信息披露协调工作 包括准备交易所文件 接待投资者咨询等[33] - 董事 高级管理人员签署的文件及信息披露资料需保存不少于10年[35] - 涉及军工科研生产的信息披露需执行"先审查后公开"的保密审查程序[36]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范投资者沟通、保护投资者权益、完善公司治理并提升企业价值 [1][2] - 制度遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则 要求公平对待所有投资者并主动回应诉求 [3][7] - 公司需通过多元化渠道开展投资者关系管理 包括线上平台、现场活动及法定信息披露 并确保信息真实准确完整 [4][9][15] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：所有活动需符合法律法规、自律规则及公司内部制度 [2][7] - 平等性原则：为中小投资者参与创造便利 避免歧视性行为 [3][10] - 主动性原则：主动听取投资者意见并及时回应诉求 [3][7] - 诚实守信原则：坚持诚信规范运作 维护市场生态 [3][7] 管理内容与对象 - 工作对象涵盖在册及潜在投资者、证券分析师、财经媒体及其他相关机构 [3] - 沟通内容包括发展战略、法定披露信息、经营管理、ESG信息、文化建设及股东权利行使等 [6][9] 沟通渠道与方式 - 多渠道覆盖官网、新媒体、电话、传真及邮箱 并利用上证e互动平台及中国投资者网等基础设施 [4][11][12] - 活动形式包括股东会、投资者说明会、路演、分析师会议及现场参观 均需提供网络参与方式 [4][13][16] - 需设专人负责投资者热线 保证工作时间畅通并及时回复平台提问 [4][11] 信息披露要求 - 依法履行信息披露义务 确保内容真实准确完整且通俗易懂 [15] - 投资者说明会需在特定情形下召开 如分红未达标、重组终止或市场质疑等 [7][17][18] - 年度报告披露后需召开业绩说明会 提前征集问题并采用视频等形式 [7][19] 责任与支持机制 - 董事会秘书为负责人 董事会办公室为日常管理部门 董事及高管需提供支持 [8][23][24] - 需积极支持投资者行使股东权利 配合调解纠纷并承担诉求处理首要责任 [7][20][21] - 禁止发布未公开信息、误导性内容或价格预测 避免不公平对待投资者 [8][10] 档案管理与人员要求 - 需建立投资者关系管理档案及数据库 记录活动内容并通过上证e互动平台发布 [11][28] - 工作人员需具备专业知识、沟通能力及行业了解 并遵守诚信准则 [9][11][27]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》企业会计准则及公司章程等法律法规 [1][2] - 关联交易定义为公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间的交易 [2] 关联人认定范围 - 关联人包括关联法人及其他组织 关联自然人两类 [2][3] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司 同一控制下主体 关联自然人任职董事或高管的法人等 [2] - 关联自然人包括公司董事 监事 高管及其密切家庭成员等 [3] - 未来12个月内符合条件的主体视同关联人 [3] 关联交易类型 - 交易类型涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁等12类 [3][4] - 日常经营相关的原材料购买或产品销售不包含在内 [4] 关联交易定价机制 - 定价遵循国家定价 市场价格 协商定价顺序 缺位时采用成本加合理利润方式 [4] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 需在协议中明确 [4] - 财务部门需跟踪市场价格及成本变动并向董事会备案 [5] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 与关联法人交易达总资产或市值0.1%以上需披露 [5] - 交易金额达总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 需提供评估或审计报告 [5] - 财务资助及委托理财需以发生额累计计算披露标准 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易标的需累计计算披露及审议要求 [6] 日常关联交易管理 - 可按类别预计年度交易金额并履行审议程序 超预计部分需重新审议 [6] - 年度及半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [6] - 日常关联协议期限超3年需每3年重新履行审议披露义务 [6] 审议程序特殊规定 - 提交股东会审议的关联交易需先获独立董事半数以上事前认可 [7] - 独立董事专门会议需对披露类关联交易审议且全体独立董事过半数同意 [7] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足三人时提交股东会 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [7] 豁免审议与披露情形 - 包括现金认购公开发行证券 承销业务 领取股息红利 公开招标拍卖等9类交易 [8] - 公司单方面获益交易如受赠现金 债务减免 接受担保等可豁免 [8] 关联担保规范 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上出席董事同意 并提交股东会 [9] - 为控股股东等提供担保时 对方需提供反担保 [10] - 交易导致被担保方成为关联人时 需同步履行关联担保审议程序 [10] 子公司与附则规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批及披露义务 [12] - 参股公司关联交易若可能影响股价 公司需参照制度披露 [12] - 决策记录由董事会秘书保存 期限不少于10年 [12] - 制度由董事会修改 股东会审批实施 [12]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份交易行为并明确信息披露要求 [1][2][3] 信息申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事及高管身份和持股数据 并统一办理个人信息网上申报 每季度检查股票买卖披露情况 [2] - 董事及高管买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露和重大事项进展 若存在不当情形需书面通知并提示风险 [2] - 董事及高管需在特定时点申报个人信息 包括新上市时、新任职务后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等 [2] - 董事及高管需保证向上交所和中登公司申报数据的及时性、真实性、准确性和完整性 并同意上交所公布其股份变动情况 [3] - 董事及高管买卖股票需在2个交易日内通过董事会在上交所网站披露 内容包括变动前持股数量、变动日期数量价格、变动后持股数量等 [3] - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出前15个交易日内披露减持计划 内容包括减持数量来源时间区间方式价格区间原因等 且减持时间区间不超过3个月 [3][4] 股份变动管理 - 存在多种情形时董事及高管所持股份不得转让 包括公司上市一年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满6个月等 [4] - 董事及高管在特定期间不得买卖股票 包括年报半年报公告前15日内、季报业绩预告快报公告前5日内、重大事件发生至披露期间等 [5] - 董事及高管每年通过集中竞价大宗交易协议转让等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% 但持有不超过1,000股可一次全部转让 [5] - 可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 [5][6] - 当年可转让但未转让股份计入年末总数 作为次年可转让股份计算基数 [6] - 持有5%以上股份的董事及高管需遵守禁止短线交易规定 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入所得收益归公司所有 [6][7] 责任与处罚 - 未申报股份变动或披露变动情况时 董事会将发函提示违规风险并责令补充申报及信息披露 [7] - 违反制度时公司可采取警告通报批评降职撤职等处分 造成损失需追究责任 短线交易需收回收益并披露 [7] - 给公司造成重大影响或损失时需承担民事赔偿责任 触犯法律法规时移送监管部门或司法机关追究刑事责任 [7] - 公司需完整记录违反制度的行为及处理情况 按规定需报告或披露时及时向监管机构报告或公开披露 [8] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规抵触时依据有关规定执行 [10] - 制度由董事会负责制定修订和解释 [10] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 修订时亦同 [10]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股比例30%以上的董事选举[1] - 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 投票权总数为持股数与应选董事人数的乘积[1] - 投票权可集中使用于一位候选董事或分散行使于数位候选董事[1] - 单一董事选举不适用累积投票制[1] - 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事 职工代表董事不适用本细则[1] 选举程序与投票规则 - 股东会表决前主持人需明确告知累积投票方式 董事会需置备专用选票[2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行以保证独立董事比例[2] - 独立董事选举票数为持股数与应选独立董事人数的乘积 且只能投向独立董事候选人[2] - 非独立董事选举票数为持股数与应选非独立董事人数的乘积 且只能投向非独立董事候选人[2] - 股东需在选票标明持股数并在每位候选董事后标注使用的表决权数目[2] - 股东投选的候选董事人数不得超过应选董事人数 否则该股东所有选票视为弃权[2] - 股东对某候选董事投出的表决权超过其实际拥有票数时 该选票有效但超额部分视为放弃表决权[2] 董事当选原则与细则执行 - 当选董事得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一[3] - 得票相同且全部当选将超应选人数时 需以实际缺额为基数再次实行累积投票制[3] - 本细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行[3] - 本细则与后续法律法规或修改后公司章程冲突时 按新规定执行[4] - 细则自股东会审议通过 由董事会负责修改和解释[4]