董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名，职工董事1名[3] 交易与担保审议 - 董事会审议占公司最近一期经审计总资产0.1%且超300万元的关联交易[5] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数通过，且出席会议三分之二以上董事同意[5] 董事与秘书任职限制 - 董事候选人犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得被提名[6] - 董事会秘书候选人最近3年受中国证监会行政处罚等不得担任[12] 董事会秘书聘任 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任[13] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] 专门委员会设置 - 专门委员会成员不少于3名董事，过半数为独立董事，审计委员会召集人应为会计专业人士[17] - 战略委员会成员4名，至少1名独立董事，主任委员由董事长担任[18] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[19] - 审计委员会成员3名，至少1名独立董事为专业会计人士，每季度至少开一次会[21][22] - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策[24] 会议召开与通知 - 董事会每年至少召开四次会议[31] - 多种情形下董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[31] - 召开董事会定期和临时会议，分别提前十日和三日书面通知，紧急情况可口头通知[34] 会议变更与延期 - 董事会定期会议书面通知发出后变更事项，需提前三日发书面变更通知[36] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分可联名提出延期召开或审议[36] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[42] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[45] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应真实准确完整，与会董事等应签字确认[48] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[49][50] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[52] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[52] 规则修订与解释 - 国家法律法规等修改等情况董事会应修订规则[54][55] - 规则经股东会批准生效，修改时同样需股东会批准[55][57][79] - 规则由公司董事会负责解释[57][80]