会议信息 - 股东大会于2025年8月14日在南京召开[2] - 出席股东及代理人61人，表决权占比72.1436%[2] - 公告发布时间为2025年8月15日[12] 议案表决 - 《取消监事会及修订<公司章程>》同意票占比99.6107%[5] - 多项公司治理制度修订议案同意票占比99.6040%[5][6][7] - 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》同意票占比99.9966%[7] 人员选举 - 选举周菲等非独立董事得票占比超99.9072%[7][9] - 选举周柯等独立董事得票占比超97.3390%[8] 决议情况 - 议案1、2.01、2.02为特别决议，已获2/3以上通过[8] - 议案3、4对中小投资者单独计票[10] 其他 - 见证律所是北京国枫律师事务所[10] - 律师认为会议召集等合法有效[10]

会议信息 - 2025年7月30日发布召开2025年第三次临时股东大会通知[1] - 8月7日发布会议资料[4] - 8月14日15:00现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 本次会议股东（股东代理人）61人，代表股份117,933,285股，占比72.1436%[7] 议案表决 - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》同意股份占比99.6107%[9] - 《修订<南京莱斯信息技术股份有限公司股东会议事规则>》同意股份占比99.6040%[10] - 《修订<南京莱斯信息技术股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>》同意股份占比99.9966%[18] 董事选举 - 周菲、程先峰等当选第六届董事会非独立董事[19][27] - 周柯、任刚等当选第六届董事会独立董事[24][27]

投资评级 - 首次覆盖给予"增持"评级，预计2025-2027年营收分别为18.55/21.76/25.11亿元，归母净利润为1.53/2.00/2.57亿元，对应EPS为0.93/1.22/1.57元，对应PE为101.16/77.32/60.13X [3] 公司概况 - 电科28所体系内唯一上市平台，成立于1988年，是中电莱斯信息系统有限公司控股的高科技企业，实控人为中国电科 [1][20] - 主营业务为民航空中交通管理、城市道路交通管理和城市治理三大领域，提供空管自动化系统、城市综合指挥平台等产品 [1][20] - 2024年实现营业收入16.10亿元（同比-3.94%），归母净利润1.29亿元（同比-2.31%），毛利率29.48%（同比+2.75pct） [4][27][30] 民航空管业务 - 国内民航空管自动化系统龙头，市占率42%（主用系统占比63.64%），覆盖全国80%空管用户 [2][53][56] - 受益于民航局"十四五"规划空管系统国产化率提升至80%的目标，进口替代空间广阔 [2][60] - 中标首批新建区管项目，参与"8+N"区域管制中心体系建设，行业需求迎来扩容 [2][61][64] - 2024年空管业务收入6.26亿元（同比+13.68%），占总营收38.9% [34] 低空经济布局 - 中央将低空经济列为战略新兴产业，2024年首次写入国务院政府工作报告 [1][82] - 深圳、合肥、广州等地密集出台支持政策，产业处于"政策+新产品商业化加速"双共振期 [1][83][86] - 以低空飞行智能管理中枢平台为抓手，构建省级低空飞行服务保障体系，中标安徽项目955万元 [95] 智慧交通业务 - 城市道路交通管理领域第一梯队企业，服务全国300多个城市，2024年收入6.71亿元（同比+33.47%） [2][34] - 发布"车路云一体化"超融合终端产品智核，布局路侧全息感知、V2X信息通信等一体化解决方案 [2] 城市治理业务 - 以城市级综合治理指挥控制为核心，公共信用、国防动员等行业应用为支撑 [2][17] - 2024年收入2.69亿元（同比-47.31%），受地方财政支出收紧影响 [34]

会议基本信息 - 南京莱斯信息技术股份有限公司将于2025年8月14日召开2025年第三次临时股东大会 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议地点为公司第一会议室（1307） 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为交易时间段9:15-11:30和13:00-15:00以及互联网投票平台时间9:15-15:00 [5] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 相应修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 该变更需经股东大会审议通过 [6] - 公司第五届董事会、监事会任期将于2025年8月18日届满 在选举第六届董事会审计委员会前 第五届监事会继续履行原有职责 [6] 制度修订事项 - 公司拟修订多项内部治理制度 包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金管理办法》《累积投票制实施细则》及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 [7][8][9][10] - 制度修订依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规 旨在优化公司内部治理机制和规范运作 [7] 董事会换届选举 - 公司提名周菲、程先峰、王旭、李虹、王超为第六届董事会非独立董事候选人 任期三年 [11] - 公司提名周柯、任刚、周月书为第六届董事会独立董事候选人 任期三年 [12] - 董事会换届选举议案包含5项非独立董事子议案和3项独立董事子议案 所有候选人简历已通过上海证券交易所网站披露 [11][12] 会议议事规则 - 股东大会采用记名投票表决方式 每股份享有一票表决权 同一表决权不可重复投票 [3] - 股东发言需提前一天登记 发言时间限3分钟且需围绕会议议题 表决期间禁止发言 [3][4] - 会议设计票人和监票人 现场投票与网络投票结果汇总后当场公布 [2][5]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会8月14日15:00在南京召开[10] - 投票方式为现场和网络结合，网络投票8月14日[10] - 股东发言需会前一天登记，不超3分钟[7] 会议议案 - 取消监事会，职权由审计委员会行使[19] - 修订《公司章程》，详见7月30日公告[20] - 修订8项公司治理制度，详见7月30日公告[22] 董事会换届 - 第五届董事会8月18日届满[26][28] - 拟选举5位非独立董事和3位独立董事[26][28] - 候选人简历详见7月30日公告[26][28]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》相应废止 [2][38] - 对《公司章程》进行修订 删除监事会相关条款 新增控股股东和实际控制人行为规范要求 [39][41] - 高级管理人员范围调整为总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 删除党委书记和党委副书记 [40] 董事会换届选举 - 提名5名非独立董事候选人：周菲 程先锋 王旭 李虹 王超 [7] - 提名3名独立董事候选人：周柯 任刚 周月书（会计专业人士） [7][15][16] - 职工代表大会选举邢可轩为职工董事 第六届董事会将由9名董事组成（8名非职工董事+1名职工董事） [18][20] 股东大会安排 - 定于2025年8月14日15:00召开第三次临时股东大会 采用现场投票和网络投票相结合方式 [22][23] - 会议将审议取消监事会 修订《公司章程》 董事会换届选举等4项议案 [23] - 对中小投资者单独计票的议案包括选举董事和独立董事 采用累积投票制选举 [23][25][35] 候选人资质情况 - 所有董事候选人均未持有公司股票 与控股股东 实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [8][9][10][11][12][13][15][16][17][20] - 独立董事候选人已取得上交所无异议审核通过 周月书为注册会计师非执业会员 [7][16] - 职工董事邢可轩现任公司纪委书记 工会主席 符合任职资格要求 [18][20]

董事会换届选举情况 - 第五届董事会任期将于2025年8月18日届满 公司依法开展董事会换届选举工作 [1] - 提名5名非独立董事候选人：周菲、程先峰、王旭、李虹、王超 3名独立董事候选人：周柯、任刚、周月书（会计专业人士） [1] - 独立董事候选人已通过上海证券交易所无异议审核 将于2025年8月14日股东大会采用累积投票制选举 [2] - 新董事会由8名非职工董事和1名职工董事组成 任期三年 [2] 董事候选人背景 - 董事长周菲现任中电莱斯信息系统有限公司董事兼总经理 中国电科二十八所常务副所长 拥有计算机软件专业背景及军工电子系统管理经验 [4] - 常务副总经理程先峰毕业于飞行器制导与控制专业 长期负责公司空管系统业务 从技术岗位逐步晋升至管理层 [5] - 财务负责人王旭为会计专业背景 曾任职中国电科二十八所财务部门 具备央企财务管理系统经验 [6] - 董事李虹拥有科技英语专业背景 现任中电莱斯产业发展部副主任 熟悉公共安全信息系统领域 [7] - 董事王超具有国际贸易专业背景和普华永道、德勤咨询审计并购经验 现任职中国建投直接投资部门 [9] - 独立董事周柯为民航空管领域专家 曾任民航华北空管局多个技术管理职务 2022年退休 [11] - 独立董事任刚为东南大学交通学院教授 博士生导师 担任多个智能交通协会领导职务 [12] - 独立董事周月书为南京农业大学金融学院教授 注册会计师 现任两家农村商业银行独立董事 [14] 候选人合规性 - 所有候选人均符合《公司法》及证券交易所任职资格要求 无市场禁入或处罚记录 [4][5][6][7][9][11][12][14] - 候选人与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [4][5][6][7][9][11][12][14] - 非独立董事候选人均未持有公司股票 [4][5][6][7][9]

募集资金管理总则 - 募集资金指公司通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 投资于科技创新领域 促进新质生产力发展 [1] - 公司董事会持续关注募集资金存放 管理和使用情况 董事及高级管理人员确保资金安全 不得擅自改变用途 [2] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金集中存放 银行对账单提供 查询权限及违约责任 [3] - 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露具体措施和实际效果 [4] 募集资金使用和管理 - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 投资进度不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露 [5] - 募投项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 披露原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施 [6] - 募集资金不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联方使用或其他违规行为 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施 置换事项需董事会审议并披露 [6][7] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月 [7][8] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关活动 单次期限不超过12个月 需董事会审议并披露 [8][9] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 使用需董事会决议及股东会审议 [9][10] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等 需董事会决议 股东会审议并披露 [10][11] - 变更后的募投项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [11] - 募投项目对外转让或置换需披露具体原因 换入项目情况 定价依据 保荐机构意见等 [12] 募集资金使用监督 - 会计部门需设立台账记录资金使用 内部审计机构每半年检查一次并向审计委员会报告 [12] - 董事会每半年度核查募投项目进展 编制并披露专项报告 解释实际投资进度与计划差异的原因 [13][14] - 保荐机构每半年度进行现场核查 发现异常需督促整改并报告 年度需出具专项核查报告 [14] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所的核查和审计工作 并在专项报告中披露其结论性意见 [14][15] 附则 - 办法由董事会制定 股东会审议通过后生效 董事会负责解释 修订需股东会审议通过 [17]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构，行使选举董事、审议财务方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立、修改章程等15项核心职权 [1] - 股东会授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] - 审议标准包括：单笔担保额超净资产10%、对外担保总额超净资产50%、总担保额超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等 [2][3] - 关联交易审议标准：与关联方日常经营相关无具体金额协议须经股东会批准 [2] - 非关联交易审议标准：资产总额/成交金额/交易标的资产净额或营收/交易利润等指标超公司对应值50%且满足具体金额门槛 [3] 股东会召开程序 - 年度股东会每年召开一次，会计年度结束后6个月内举行 [3] - 临时股东会触发情形：董事不足法定人数、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [4] - 会议地点为公司住所地或通知指定地点，提供现场会议及网络投票方式 [4] - 通知时限：年度会议提前20日公告，临时会议提前15日公告 [8] - 会议通知需包含时间地点、审议事项、股权登记日、投票方式等完整信息 [9] 提案与表决机制 - 持股1%以上股东可提前10日提交临时提案 [8] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [16] - 特别决议事项包括：增减注册资本、合并分立、修改章程、重大资产交易超总资产30%、股权激励计划等 [16] - 关联股东需回避表决，其所持股份不计入有效表决总数 [18] - 选举两名以上独立董事或大股东持股超30%时需采用累积投票制 [19] 会议组织与决议执行 - 股东会由董事长主持，特殊情况由过半数董事推举董事或审计委员会主持 [13] - 会议记录需保存十年以上，包含出席股东持股比例、审议经过、表决结果等关键信息 [15] - 决议公告需披露出席股东持股比例、表决方式及每项提案详细结果 [22] - 新任董事就任时间自选举决议通过日起计算 [22] - 派现送股等方案需在股东会结束后2个月内实施 [22] 规则修改与解释 - 规则修改触发条件：法律法规变更、公司章程修订或股东会决定 [25] - 本规则由董事会拟订，股东会审议批准，自通过之日起生效 [26] - 董事会负责对本规则进行解释 [26]

内部审计制度总则 - 制度旨在规范公司内部审计工作 保障审计质量 促进公司稳定健康运营并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《审计法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1][2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息及经营活动的评价活动 [2] - 审计工作遵循合法合规 独立性 客观公正及保密四大原则 [2] 审计机构职责分工 - 审计委员会隶属董事会 负责领导监督审计工作 包括评估内外审计 审核财务信息 监督内部控制及行使监事会职权 [2] - 审计部职责涵盖检查评估内部控制完整性 审计会计资料合法性 协助反舞弊机制及定期向审计委员会报告 [3] - 被审计单位需配合提供资料 提出书面意见及整改问题 [3][4] 审计人员与权限 - 审计委员会由3名非高管董事组成 独立董事占半数以上且会计专业独立董事任负责人 [4] - 审计部负责人由董事会任免 审计人员需具备审计 会计 法律等专业知识及熟悉公司运营 [4] - 审计人员需恪守职业道德 不得滥用职权或泄露秘密 [4] - 审计部权限包括参加相关会议 调查取证 提出管理建议及处理违规行为建议 [5] 审计内容与类型 - 内部审计内容主要包括财务审计 内控审计 绩效审计 任期/离任经济责任审计及重大经济合同审计等专项审计 [5] - 财务审计针对企业财务报表 内控审计评价内部控制有效性 绩效审计关注经营管理效率 [5] - 其他审计包括工程项目及法律要求事项 [5] 审计工作程序 - 年度审计计划由审计委员会提出要求 审计部编制计划并经批准后实施 [6] - 审计前准备包括确定项目 组建小组 编制方案及下发审计通知书 [6][7] - 审计实施需召集见面会 收集证据并记录工作底稿 [7] - 审计报告需在审计结束后1个月内出具初稿 与被审计单位沟通核实 [7][8] - 审计处理建议包括警告 通报批评 经济扣款及其他处罚 [8] - 审后需监督整改 进行后续审计并归档档案 保存时间不少于10年 [8] 信息披露与档案管理 - 审计委员会需及时披露审计相关信息 出具年度内部控制自我评价报告 [9][10] - 内部控制自我评价报告需包含董事会声明 工作总体情况 依据范围 缺陷认定 整改措施及有效性结论 [9][14] - 公司需聘请会计师事务所对财务报告相关内部控制出具审计报告 [10] - 审计档案管理依据《档案法》及公司制度执行 [11] 责任追究机制 - 对优秀审计人员给予奖励 对违规人员依规处理或追究刑事责任 [12] - 对违反制度单位或个人 审计部可提出处罚意见报批 包括拒绝提供资料 阻挠审计 提供伪证等行为 [12] 附则与制度效力 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 不一致时以法规章程为准 [13] - 制度由董事会解释修订 随法律法规修订相应调整 [13] - 制度经董事会审议后生效 [13]