1、聘请国泰君安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问； 3、聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易的评估机构； 4、聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构、备考 审阅机构。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等 2 名 交易对方收购上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"、"标的公司"）56.00% 股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市 公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构 为本次交易提供服务： 上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司56.00%股权[1] 交易风险与不确定性 - 交易需经股东大会、上交所审核及证监会注册[2] - 存在因股价等情况致交易暂停、中止或取消可能[1] - 交易获批及时间存在不确定性[2]

广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度审计委员会履职情况报告 报告期内，广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）审计委员会严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》及《董事会审 计委员会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责地履行审计委员会的职责和义务， 审慎认真地行使公司、股东和董事会所赋予的权利，对公司董事会的科学决策、 规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就 2024 年度履职情况汇报如下： 一、审计委员会基本情况 公司第三届审计委员会由陈明先生、刘桂雄先生以及洪义先生共 3 名成员组 成，召集人由陈明先生担任。审计委员会中独立董事过半数，独立董事陈明先生 为会计专业人士，符合相关法律法规中关于审计委员会人数比例和专业配置的要 求。 2024 年度，审计委员会委员凭借丰富的经验及专业知识，在公司内、外部审 计、审阅公司财务报告、评估内控有效性等工作上向董事会提出了指导性意见， 充分发挥了审计委员会在公司审计和风控管理方面的重要作用 ...

独立董事评估 - 公司董事会对2024年度三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性相关要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年4月3日[2]

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条和第四十三条规定的说明 广州禾信仪器股份有限公司董事会 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。公司董事会对本次交易是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十 三条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符 ...

| 首次公告前 | | | | | | | 21 个 | 首次公告前 | 1 | 个交 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | | | | 交易日（2024 | | 年 9 | 易日（2024 | | 年 10 | 涨跌幅 | | 月 | | | | | | 13 | 日） | 月 22 | 日） | | | | 禾信仪器（688622.SH） 股票收盘价（元/股） | | | | | | | 17.07 | | 29.78 | | 74.46% | | 科 （000688.SH） | 创 | 50 | 指 | 数 | | | 655.05 | | 985.83 | | 50.50% | | 证监会仪器仪表指数 （883137.WI） | | | | | | | 2,487.37 | | 3,291.45 | | 32.33% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | | | | 23.96% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | ...

广州禾信仪器股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-013 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引发行类第 7 号》的规定， 将本公司截至 2024 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下。 一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）经中国证券 监督管理委员会《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的 批复》（证监许可〔2021〕2320 号）批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股） 1,750.00 万股，发行价格为 17.70 元/股，募集资金总额为人民币 30,975.00 万 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 3,699.12 万元，实际募集资金净额为 人民币 27,275.88 万元。 上述募集资金总额人民币 30,975.00 万元，扣除承销及保荐费（ ...

广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办 法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条规定的 说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等 2 名 交易对方收购上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"、"标的公司"）56.00% 股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产 应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游， 且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提 高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下： ...

重组进程 - 公司于2024年11月4日审议通过重组预案，于2025年4月3日审议通过重组报告书草案[1] 重组报告书更新内容 - 增加本次交易证券服务机构及人员声明，更新上市公司及相关人员声明[2] - 根据评估结果补充更新交易标的评估情况，更新调整重组支付方式等[2] - 更新审批风险，删除审计、评估工作未完成等风险，新增内幕交易等风险[3] - 更新本次交易的背景、目的及协同效应，新增交易必要性和具体方案[3] - 更新上市公司前十大股东等情况，新增上市公司合规经营情况[3] - 新增吴明相关信息及交易对方与上市公司关联关系说明等[4] - 新增标的公司历史沿革等情况，更新股权结构及主要业务情况[4] - 更新发行股份购买资产和募集配套资金具体方案[4] - 新增标的资产评估情况章节[4] - 新增本次交易合同主要内容、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易等章节[5] 风险因素更新 - 更新审批、业绩承诺无法实现、商誉减值、股票市场波动等风险，删除审计评估未完成、交易方案调整、摊薄即期回报等风险，新增内幕交易、新技术研发迭代、客户集中度较高、不可抗力等风险[5] 其他重要事项更新 - 新增标的公司和上市公司资金占用及担保情况、交易对上市公司负债结构的影响等内容，删除控股股东及实际控制人对重组的原则性意见等多项内容[6] 结论性意见更新 - 更新独立董事意见，新增独立财务顾问和律师结论性意见[6] 新增章节 - 新增本次交易有关中介机构情况、备查文件及备查地点章节[6] 声明更新 - 更新上市公司及全体董监高声明，新增有关中介机构声明[6]

业绩总结 - 2024年公司内部控制体系运行良好，无重大或重要控制缺陷[20] 未来展望 - 2025年公司将深化内部控制体系建设等提升内控管理水平[20] 内部控制情况 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 财务与非财务报告内控缺陷评价定量标准：错报占比＞2%为重大，1%≤占比≤2%为重要，占比＜1%为一般[14][16] - 已整改财务与非财务报告内控一般缺陷，无未完成整改的重大和重要缺陷[17][19][20]