广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等 2 名 交易对方收购上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"、"标的公司"）56.00% 股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市 公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情 况如下： 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2025 年 4 月 3 日 5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信 息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖 上市公司股票。 综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严 格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范 1 围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必 ...

广州禾信仪器股份有限公司董事会 2025 年 4 月 3 日 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 最近 36 个月内，公司实际控制人由周振、傅忠变更为周振，主要原因为双 方一致行动协议到期不再续签所致，详情参见《广州禾信仪器股份有限公司关于 控股股东、实际控制人一致行动协议到期不再续签暨权益变动的提示性公告》（公 告编号：2025-001）。 截至本说明出具日，上市公司控股股东、实际控制人为周振；本次交易实施 完毕后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，上市公司控股股东、实际 控制人仍将为周振。本次交易不会导致公司控制权变更，不存在《重组管理办法》 第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易不构成重组上市。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 聘请北京中同华资产评估有限公司为评估机构[1] - 评估机构独立，假设前提合理，采用收益法、市场法评估[2][3] - 评估资产范围一致，程序合规，价值公允[5] - 交易价格以评估价值为基础协商确定，定价公允[5]

广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议、第三届董事会第二十五次会议、 第三届监事会第二十二次会议以及 2023 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见 及独立意见。 二、2024 年年审会计师事务所履职情况 在执行审计工作过程中，致同就相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员 构成、审计工作安排、关键审计事项、重要审计程序、初步审计意见等与公司管理 层和治理层进行了沟通。致同审计小组的组成人员具备实施本次审计工作的专业知 识和从业资格，能够胜任本次审计工作。 依据《审计业务约定书》，结合公司 2024 年年报工作安排，致同对公司 2024 年 度财务报告和内部控制的有效性进行了审计，并对公司 2024 年度募集资金存放与实 际使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况等进行了核查并出具了专项报告。 经审计，致同认为公司财务报表公 ...

广州禾信仪器股份有限公司董事会 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； 关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或 ...

股票代码：688622 股票简称：禾信仪器 上市地点：上海证券交易所 广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） | 项目 | | 交易对方 | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | | 吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合 | | | 伙） | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 禾信仪器 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用 的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相 应的法律责任。 本公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行1750.00万股，发行价17.70元/股，募集资金总额30975.00万元，净额27275.88万元[11] - 截至2024年12月31日，募集资金专户初始存放28375.00万元，余额为0.00万元[12] - 公司募集资金总额27275.88万元，已使用25541.9万元[32] 资金使用与管理 - 2021年10月25日，公司用8815.07万元募集资金置换预先投入及支付发行费用的自筹资金[15] - 2021 - 2024年各年募集资金使用情况：2021年4374.40万元，2022年5921.95万元，2023年3680.63万元，2024年564.99万元[32] - 2021 - 2023年公司多次同意用闲置募集资金进行现金管理[18][19][20] - 2023年12月26日公司同意将募投项目结项，节余募集资金2178.78万元用于永久补充流动资金[22] 募投项目情况 - 2022年9月变更“综合服务体系建设项目”之“营销网点建设”实施地点，从10个城市拓展到全国各地[13] - 截至2024年12月31日，公司募投项目除“营销网点建设”实施地点变更外无其他变更[13] - 2023年各项目实际投资额与募集后承诺投资额有差额[32] 项目效益情况 - 2022 - 2024年质谱产业化基地扩建项目实现效益为负[35] - 2022 - 2024年综合服务体系建设项目实现效益为负[35] 其他情况 - 公司经营业绩因行业竞争加剧等原因仍处于亏损状态，募投项目未达预计效益[26] - 公司前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件内容无差异[28]

广州禾信仪器股份有限公司董事会 | 项目 | 2024 年 | 12 月 31 度 | 日/2024 | 年 | 2023 年 | 12 月 | 31 | 日/2023 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | | 变动率 | 交易前 | | 交易后 | （备考） | 变动率 | | 基本每股收 益（元/股） | -0.66 | | -0.43 | -34.98 | -1.37 | | | -1.12 | -18.16 | | 稀释每股收 益（元/股） | -0.66 | | -0.43 | -34.98 | -1.37 | | | -1.12 | -18.16 | 注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。 关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的公告 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等 2 名 交易对方收购上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"、"标的公 ...

广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"） 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《广州禾信仪器股份有限 公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范 围之内。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作《内幕信息知情 ...

上述募集资金总额人民币30,975.00万元，扣除承销及保荐费（含增值税）人民 币2,600.00万元，本公司实收人民币28,375.00万元，业经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第440C000621号《广州禾信仪器股份有 限公司募集资金验资报告》。 证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-019 广州禾信仪器股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2320号）批准，广州禾信仪器股份有限公 司（以下简称"公司"或"本公司"）向社会公开发行人民币普通股（A股）1,750.00 万股，发行价格为17.70元/股，募集资金总额为人民币30,975.00万元，扣除发行费 用（不含增值税）人民币3,699.12万元，实际募集资金净额为人 ...