独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东的自然人及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查的不得被提名[8] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得被提名[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[11] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] - 连任时间不得超过6年[13] 独立董事补选与解除 - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13][14] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[17] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[16] 公司会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[20] - 董事长应至少每年与独立董事举行一次无其他董事出席的会议[19] - 审计委员会审核的事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事会专门委员会开会公司原则上不迟于会前3日提供资料信息[28] 其他规定 - 董事会成员中应包括1/3以上独立董事[4] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[26] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[21] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准和薪酬政策[21] - 公司应保存董事会会议资料至少10年[29] - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[32] - 工作制度所用词语释义与公司章程相同[33] - 工作制度未尽事宜按相关规定执行[33] - 工作制度中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[33] - 工作制度由公司董事会负责解释和修订[33] - 工作制度自公司股东大会审议通过，H股股票在港交所挂牌上市之日起生效实施[33] - 公司为上海合合信息科技股份有限公司[34] - 文档时间为2025年5月[34]

上市与股份 - 公司于2023年9月28日经审核注册，2024年9月26日在上海证券交易所上市，首次发行2500万股人民币普通股[6] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，每股面值1元人民币[13] 股东信息 - 股东镇立新认购24187800股，持股比例32.2504%，2020年5月28日以净资产出资[13] - 股东罗希平认购512700股，持股比例6.8360%，2020年5月28日以净资产出资[13] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[8] - 公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事[82] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份有7种除外情形，可通过公开的集中交易方式等进行，部分情形有特定要求[19][20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东滥用权利给其他方造成损失，应依法承担赔偿或连带责任[32] 股东会相关 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 公司在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[42] 董事会相关 - 董事会每年至少召开4次会议，提前14日书面通知全体董事[87] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[114] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[121] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[128]

交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 关联交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司市值50％以上需提交股东会审议[6] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占最近一期经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[6] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[17] - 年度股东会召开21日前公告通知股东，临时股东会召开15日前公告通知股东[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 召集反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] 自行召集 - 董事会不同意召开临时股东会或10日内未反馈，审计委员会可自行召集主持，连续90日以上单独或合计持股10%以上股东也可自行召集主持[14][15] 费用与持股 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担，会前召集股东持股比例不得低于10%[15][17] 会议变更 - 公司发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定日期至少2个工作日公告说明原因[19] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限为10年[26] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] 投票限制 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权[29] 投票征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] 董事提名 - 非独立董事候选人（不含职工代表董事）由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名[32] - 独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[32] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[33] 表决计票 - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果，决议结果载入会议记录[34] 表决弃权 - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[35] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[35] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中特别提示[35] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施，特殊情况可调整[36] 决议撤销 - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法或违反章程，股东可在60日内请求法院撤销[36] 规则相关 - 本规则为公司章程附件，未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行并修订[40] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[40] - 本规则自公司股东大会审议通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[40]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[4] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[7] - 选举独董、非独董投票权分别乘对应待选人数且投向对应候选人[7] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[9] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，下次股东会填补缺额[10] - 不足三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[10] - 二轮未达要求，两月内再开股东会选举缺额董事[10] 票数相同处理 - 得票超半数候选人多于应选人数，按票数排序当选[10] - 候选人票数相同，进行二轮选举，仍不能决定下次股东会另行选举[10]

担保对象与原则 - 担保对象需为有独立法人资格且偿债能力强的单位[4] - 为互保单位担保实行等额原则，超出部分要求反担保[5] 申请与审核 - 申请担保人需提供资料证明资信状况[7] - 8种情形的申请担保人不得获担保[9] 审议程序 - 7种担保行为需董事会审议后提交股东会审议[9] - 股东会、董事会审议担保事项有表决要求[10][11] 管理与监督 - 妥善管理担保合同及资料，定期核对[13] - 指派专人关注被担保人情况，重大事项及时报告[13] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[13]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[5] - 上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[4] - 离职后半年内，所持股份不得转让[4] 转让规则 - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[6] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[6] 信息披露 - 计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持完毕或未实施，2个交易日内向交易所报告并公告[7] - 任职等时点或期间申报个人信息[7] - 股份变动2个交易日内报告并公告[9] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日内，不得买卖公司股票[9]

捐赠审批 - 单项或累计捐赠超净利润50%且超500万，由股东会审议[11] - 超净利润10%且超100万，由董事会审议[11] - 未达标准，由总经理审批[11] 捐赠规则 - 类型包括公益、救济等捐赠[7] - 财产含现金、实物资产[8] - 遵循合法合规等原则[4] 捐赠管理 - 拟定方案申请，按程序审批[12] - 内部审计部门监督检查[15]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 审议标准 - 审议成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易[5] - 审议涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易[6] - 审议成交金额占公司市值10%以上的交易[6] - 审议标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上的交易[6] - 审议标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元的交易[7] - 审议产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元的交易[7] - 审议标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的交易[7] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 1名董事1次董事会会议接受委托不得超2名董事[20] - 董事会决议表决实行一人一票[22] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[23] - 有关联关系董事不得对关联决议表决及代理表决[23] - 出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[23] - 提案未通过且条件未变，一个月内不应再审议[24] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可提议暂缓表决[24] 档案保存与生效 - 董事会会议档案保存期限为10年[26] - 本规则自公司股东（大）会审议通过生效实施[28]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订专户存储三方监管协议[6] - 可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金[11] - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户[6] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不超30%[14] 信息披露 - 募集资金置换等事项应在董事会会议后2个交易日内公告[11] - 开立或注销产品专用结算账户应在2个交易日内报交易所备案并公告[11] - 现金管理等相关内容应在董事会会议后2个交易日内公告[12] - 补充流动资金到期归还后应在2个交易日内报告并公告[13] - 董事会每半年度编制并披露《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时披露会计师事务所鉴证报告[24] 项目论证 - 超过完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证募投项目[17] - 募投项目搁置超1年需重新论证[17] - 募投项目市场环境重大变化需重新论证[17] 核查监管 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次[24] - 保荐机构或独立财务顾问年度出具专项核查报告[25] 制度相关 - 本制度经股东大会审议通过生效实施，修订时相同[28] - 本制度由董事会负责解释和修订[28]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4][5] - 公司或其附属公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] 关联方判定 - 基本关连人士联系人中，以基本关连人士等为受益人信托中，关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[7] - 基本关连人士联系人中，本人等直接或间接持有30%受控公司或其附属公司属关联方[7] - 基本关连人士联系人中，本人等共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴属关联方[7] - 关连附属公司中，公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权，该公司及旗下附属公司属关联方[9] 非重大附属公司 - 非重大附属公司指最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%的附属公司[9] - 计算非重大附属公司相关百分比率时，用100%的总资产、盈利及收益作为计算基准[9] 关联交易审批 - 公司与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元等情况，由董事会提交股东会批准[20] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（除担保）等情况，由董事会审议批准[21] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元（除担保）等情况，由董事长决定[21] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[21] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[22] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[22] 持续关连交易 - 持续关连交易协议期限通常不超三年，特殊情况需委任独立财务顾问[23] - 持续关连交易需就每年交易量订立最高交易限额并明确计算基准[23] - 非完全豁免的持续关连交易需履行申报、公告等程序[24] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[26] - 关联董事人数不足三人时，该事项应提交股东会审议[27] - 董事会讨论关联事项，关联董事须回避，不得参加表决且不计入法定人数[27] - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决，其表决权不计入总数[28][29] - 关联股东应主动回避，有争议时由股东会表决决定[29] - 股东会表决关联交易，由非关联股东按规定表决[29] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员直接或通过子公司提供借款[30] - 本制度“关联”含义与“关连”相同，涵盖《香港上市规则》相关定义[32][33] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时应修订[33] - 制度由董事会负责解释和修订[33] - 制度自股东大会通过且H股在港交所上市之日起生效实施[33]