关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4][5] - 公司或其附属公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] 关联方判定 - 基本关连人士联系人中，以基本关连人士等为受益人信托中，关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[7] - 基本关连人士联系人中，本人等直接或间接持有30%受控公司或其附属公司属关联方[7] - 基本关连人士联系人中，本人等共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴属关联方[7] - 关连附属公司中，公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权，该公司及旗下附属公司属关联方[9] 非重大附属公司 - 非重大附属公司指最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%的附属公司[9] - 计算非重大附属公司相关百分比率时，用100%的总资产、盈利及收益作为计算基准[9] 关联交易审批 - 公司与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元等情况，由董事会提交股东会批准[20] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（除担保）等情况，由董事会审议批准[21] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元（除担保）等情况，由董事长决定[21] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[21] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[22] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[22] 持续关连交易 - 持续关连交易协议期限通常不超三年，特殊情况需委任独立财务顾问[23] - 持续关连交易需就每年交易量订立最高交易限额并明确计算基准[23] - 非完全豁免的持续关连交易需履行申报、公告等程序[24] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[26] - 关联董事人数不足三人时，该事项应提交股东会审议[27] - 董事会讨论关联事项，关联董事须回避，不得参加表决且不计入法定人数[27] - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决，其表决权不计入总数[28][29] - 关联股东应主动回避，有争议时由股东会表决决定[29] - 股东会表决关联交易，由非关联股东按规定表决[29] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员直接或通过子公司提供借款[30] - 本制度“关联”含义与“关连”相同，涵盖《香港上市规则》相关定义[32][33] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时应修订[33] - 制度由董事会负责解释和修订[33] - 制度自股东大会通过且H股在港交所上市之日起生效实施[33]

独立董事提名 - 公司提名萧志雄为第二届董事会独立董事候选人，提交会议审议[2] - 萧志雄任职资格符合法律和公司要求[1][2] - 萧志雄未持股，与他人无关联且无禁入措施[1]

投资决策机制 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议通过并披露[6] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会批准[6][7] - 低于董事会决策标准的对外投资事项由董事长决定[8] - 公司股东会、董事会及董事长为对外投资决策机构[10] 投资实施与管理 - 总经理负责寻找投资信息、分析项目并提出建议书[10] - 总经理为对外投资实施主要责任人并汇报进展[10] - 财务部负责对外投资效益评估、筹措资金等[11] - 对外投资实行预算管理，方案需有权机构批准[22] 投资类型与处理 - 短期投资指持有不超一年能随时变现的投资[12] - 长期投资分新项目投资和已有项目增资[13] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资，投资悖于经营方向等情况可转让[16] 投资相关流程 - 长期投资合同或协议需经授权决策机构批准后签署，投资完成应取得投资证明或有效凭据[15] - 投资条件重大变化影响效益时，应提暂停或调整计划建议并报董事会或股东会审议[14] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[15] - 对外长期投资转让需总经理会同相关部门提书面分析报告，报董事会或股东会批准[17] 委托理财规定 - 委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[17] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金，异常时及时报告并回收资金[17] 监督与核算 - 董事会应定期了解重大投资项目情况，未达预期追究相关人员责任[18] - 财务部门对对外投资完整记录核算，期末检查短期投资并计提减值准备[20] 制度生效 - 制度自股东大会审议通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效[24]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[4] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] 审议标准 - 关联交易与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等须董事会审议[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，提前14日书面通知[12] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 定期和临时会议分别提前14日和5日发通知[15] 专门委员会 - 审计等委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人[10] 对外担保 - 董事会审议对外担保除全体董事过半数通过，需出席会议三分之二以上董事同意[6] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘[9] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 1名董事1次会议接受委托代出席不超2名董事[18] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过[21] - 有关联关系会议过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[21] 特殊情况 - 出席无关联关系董事不足3人，事项提交股东会审议[21] - 1/2以上与会董事或2名及以上独立董事认为提案问题时，会议暂缓表决[22] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[24] 规则生效 - 规则自公司股东大会审议通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[27]

投资决策 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议通过并披露[5][6] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会批准[6][7] - 低于董事会决策标准的对外投资事项由董事长决定[7] - 公司股东会、董事会及董事长为对外投资决策机构[10] 职责分工 - 公司总经理负责寻找投资信息、提出项目建议书并实施投资[10] - 公司财务部负责对外投资财务管理[11] 投资类型及处理 - 短期投资指购入能随时变现且持有不超一年的投资[12] - 长期投资指投出一年内或超一年不能随时变现的投资[12] - 短期投资需按程序审批并进行账务处理[13] - 长期投资需经可行性分析、审批后实施并签订合同[13][14] 特殊情况处理 - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[15] - 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理并履行相关职责[16] - 出现特定情况公司可收回或转让对外长期投资，转让需按规定办理并审批[16] 委托理财 - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签订书面合同[17] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金状况，出现异常及时采取措施[17] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，追究相关责任[17] 财务核算与监督 - 财务部门应对对外投资活动进行完整会计记录和核算[19] - 公司期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[19] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[19] - 公司可向子公司委派财务总监并进行定期或专项审计[19][20]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] - 适用于公司、子公司等及境内外证券服务机构[2] 文件披露要求 - 涉国家秘密文件需报批备案才可披露[3] - 涉国家安全档案需报国家档案局批准[6] 保密与工作底稿管理 - 公司与服务机构提供涉密文件需签保密协议[6] - 证券服务机构境内工作底稿存境内，出境需审批[7] 监管与检查 - 境外监管检查需通过合作机制，经同意[8] - 公司应自查并可视情况检查服务机构[8] 违规处理 - 违反制度将依法追责，涉嫌犯罪移送司法[9]

独立董事任职资格与限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 连续任职公司独立董事已满6年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 公司董事会成员中应包括1/3以上独立董事，且至少包括1名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[7] - 独立董事候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 独立董事连任时间不得超过6年[11] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[12] 独立董事履职与监督 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，会议须2/3以上成员出席方可举行，每季度至少召开一次会议[17] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 独立董事审议事项 - 应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项有关联交易等[15] - 应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项有披露财务信息等[17] 专门委员会职责 - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[18] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[18] 独立董事会议相关 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需经其审议[16] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前3日提供资料和信息[24] 独立董事报告与披露 - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容并签字确认及时报告董事会[19] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[28] 独立董事待遇与保障 - 公司应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[26] 制度生效与解释 - 本工作制度自公司股东（大）会审议通过之日起生效并实施，修订亦同[29] - 本工作制度由公司董事会负责解释和修订[29]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等及其一致行动人是关联人[4][5] - 特定时间内符合关联人情形的视同关联方[5] 关联交易内容与定价 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[7][8] - 确定关联交易价格有参考政府定价、市场价格等原则[10] 关联交易审批 - 公司与关联人交易金额（除担保）占比及超3000万元等由股东会批准[13] - 公司与关联法人成交金额占比及超300万元等由董事会审议批准[13] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元由董事长决定[13] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[14][15] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[13][17] - 关联董事回避有异议，由独立董事审查或会议表决决定[18] - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决，关联股东表决权不计入总数[18][19] - 关联股东应主动回避，否则其他股东可申请，有争议由股东会临时表决[20] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[20] - 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施[22]

关联交易与担保 - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为需股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等四种情况需在2个月内召开临时股东会[10] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[13] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会同意的应在决议后5日内发通知[13] 股东权利与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求董事会或审计委员会召开股东会[14][15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[15] - 董事会等有权向公司提出提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] 通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[18] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消[19] 会议主持与记录 - 董事长主持股东会，特殊情况由相应人员推举主持[24] - 会议主持人表决前宣布现场出席情况[25] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[25][26] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 公司一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] - 超规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权[29] 董事相关 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[29] - 非独立董事和独立董事候选人可由1%以上股份股东提名[31] - 有提名权股东提董事候选人临时提案最迟应在股东会召开10日前书面提出[31] 其他 - 公司单一股东等情况应采用累积投票制[32] - 股东会决议公告应列明相关信息，提案未获通过等应特别提示[34] - 新任董事就任时间从股东会通过选举决议日起至该届董事会任期届满[35] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现等方案[35] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[35] - 规则释义与公司章程所用词语释义相同[38] - 规则为公司章程附件，抵触时按规定和章程执行并修订[38] - 规则由公司董事会负责解释和修订，自公司股东（大）会审议通过之日起生效实施及修订[39]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、董事、高级管理人员等人员和机构[3] 信息披露要求 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息应真实准确完整[5] - 公司董事、高级管理人员应保证披露信息真实准确完整、及时公平[6] - 信息披露应使用事实描述性语言，内容简明扼要、通俗易懂[9] - 公司和相关义务人应及时公平披露信息，保证真实准确完整[9] 信息披露渠道 - 公司依法披露信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[9] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露的最终责任人[10] 重大事项披露 - 出现董事会形成决议等情形时应及时披露重大事项[10] - 公司筹划重大事项存在不确定性可暂不披露，但有条件限制[11] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[20] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[20] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[20] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[20] 未按时披露定期报告处理 - 未在规定期限披露季度报告，公司股票于报告披露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日则于次一交易日停牌一天[21] - 未在规定期限披露年度报告或中期报告，公司股票于报告披露期限届满日起停牌，直至披露相关定期报告当日复牌，公告披露日为非交易日则在公告披露后第一个交易日复牌，停牌期限不超过2个月，停牌期间至少发布3次风险提示公告[21] 财务会计报告审计 - 年度报告中的财务会计报告需经会计师事务所审计[20] - 拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据的中期或季度报告的财务会计报告需审计；仅实施现金分红可免于审计[20] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告同时需披露董事会专项说明和决议等文件[20] 定期报告审议流程 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩出现净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[24] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[25] - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％，应及时披露更正公告[26] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额在人民币30万元以上的关联交易应及时披露[29] - 公司与关联法人发生成交金额占公司总资产或市值（交易披露日前10个交易日收盘市值算术平均值）0.1%以上且超过300万元的交易应及时披露[29] 重大诉讼、仲裁披露 - 公司发生重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上且超过1000万元，应及时披露[30] 利润分配和转增股本方案披露 - 公司实施利润分配和资本公积金转增股本方案，应于股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告[31] 股票异常波动披露 - 股票交易被认定为异常波动，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告[31] 重大风险披露 - 公司出现可能发生重大亏损等使公司面临重大风险情形，应及时向上海证券交易报告并披露[32] 资产情况关注 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需关注[33] 股东股份情况披露 - 持股5%以上股东的股份被冻结等情况需及时披露[35] 信息披露流程 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事会秘书负责协调组织[37] - 公司披露信息前需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[39] - 董事长、总经理经授权等人员有权以公司名义披露信息[39] 信息披露豁免 - 公司有证据证明拟披露信息涉及国家秘密可豁免披露[42] - 拟披露信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[42] - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除等情况应及时披露[42] - 公司拟暂缓、豁免披露信息需书面报告并经董事长签字确认[43] - 涉及商业秘密暂缓或豁免披露需登记多类事项[44] - 信息披露暂缓、豁免事务内部审批通过后要追踪进展并报送[80] - 暂缓披露原因消除后应及时披露并说明相关情况[81] 信息披露管理部门与责任人 - 董事会办公室为信息披露暂缓与豁免事务归口管理部门[82] - 各部门和子公司负责人是信息暂缓、豁免披露事务管理第一责任人[83] 违规处理 - 违反信息披露制度规定的责任人将受处分并可能被要求赔偿[45] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[49] 制度生效与修订 - 制度经股东（大）会审议通过之日起生效并实施，修订亦同[101] 外部报送要求处理 - 向特定外部信息使用人报送年报信息时间和内容有要求[87] - 无法律法规依据的外部报送要求公司应拒绝[88]