董事会组成与职责 - 董事会由6名董事和3名独立董事组成，由股东会选举产生 [18] - 董事会是公司经营决策机构，负责执行股东会决议并管理公司法人财产 [2] - 董事会行使包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案等19项职权 [19] 董事任职资格与义务 - 董事必须为自然人，存在8种情形不得担任董事，包括无民事行为能力、被判处刑罚等 [3] - 董事候选人需披露教育背景、工作经历等5项信息，并作出书面承诺 [5] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，包括不得侵占公司财产、及时了解公司经营状况等 [8][9] 董事会会议规则 - 董事会会议包括定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [29] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [41] - 会议表决实行一人一票制，采取举手表决或记名投票方式 [51][52] 关联交易与回避制度 - 关联董事不得对相关决议行使表决权，也不得代理其他董事表决 [55] - 关联交易需由非关联董事过半数通过，不足三人时应提交股东会审议 [56] - 公司有权撤销未按规定披露的关联交易，但善意第三人情况除外 [57] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事、议程、表决结果等6项内容 [68] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书等，保存期限至少十年 [72] - 董事对会议记录有不同意见可作书面说明，否则视为完全同意内容 [70]

股东会议事规则总则 - 公司股东会由全体股东组成，是最高权力机构，行使职权范围包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本等[2] - 股东会出席人员包括非股东董事、高级管理人员及会计师事务所会计师等特定人员[2] - 规则依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定，对股东会相关方具有约束力[2] 股东会职权范围 - 股东会职权涵盖董事任免、利润分配、注册资本变更、公司债券发行等13项核心事项[2] - 需股东会审议的对外担保情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%等7类[3] - 重大交易事项需股东会批准的标准包括交易资产总额超总资产50%、成交金额超市值50%等7项指标[5] 股东会召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发情形后2个月内召开[8] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用并提供股东名册等支持[10][17] 股东会议案与通知 - 临时提案需在股东会召开10日前提交，单独或合计持股1%以上股东具有提案权[12] - 股东会通知需包含会议时间、地点、议案内容、股权登记日等7项必备信息[12] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00，且不得晚于现场会议结束当日下午3:00[13] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易超总资产30%等6类[21] - 关联股东需回避表决，关联交易决议需非关联股东所持表决权半数或三分之二以上通过[24] 会议记录与执行 - 会议记录需记载主持人信息、股东出席情况、表决结果等7类内容，保存期限不少于10年[29] - 股东会决议由董事会执行，执行情况需向下次股东会报告，决议内容需及时公告[28][29] - 新任董事在决议作出后就任，利润分配方案需在股东会结束后2个月内实施[28][29]

芯动联科2025年限制性股票激励计划核心内容 - 激励计划采用第二类限制性股票工具 总授予量320万股 占公司总股本0.80% 其中首次授予295.77万股(92.43%) 预留24.23万股(7.57%) [7] - 激励对象覆盖129名核心员工 占员工总数64.50% 包括董事、高管、核心技术人员等 不含独立董事、监事及外籍员工 [4][5] - 授予价格定为56.89元/股 为草案公告前1日/20日/60日/120日均价较高者的70% [11][12] 激励计划时间安排 - 有效期最长60个月 分三个归属期 首次授予后12/24/36个月分别归属30%/30%/40% [9][10] - 预留部分若在2025年三季报前授予则同步首次授予安排 若之后授予则分24/36个月两期归属 各50% [10][23] 业绩考核体系 - 以2024年为基数 2025-2027年营收增长率目标分别为30%/69%/119% 净利润增长率目标为10%/21%/33% [15] - 个人绩效考核分ABCD四档 对应100%/80%/0%归属比例 双重考核未达标部分作废失效 [16][26] 财务及合规要点 - 股份来源为二级市场回购或定向增发 累计激励股份不超过总股本20% 单人不超过1% [7][19] - 激励对象需自筹资金 公司不提供财务资助 会计处理将按股份支付准则确认费用 [20][24]

内部审计管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强内部管理控制，确保管理层决策依据的可靠性，并保护投资者权益 [2] - 制度依据包括《审计法》《科创板上市公司自律监管指引》及公司章程等法律法规 [2] - 内部审计定义为独立监督活动，通过评估经济活动真实性、合法性及内部控制有效性促进经营目标实现 [3] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会监督内审制度实施，并设立专职内部审计机构直接对董事会负责 [5][6] - 内部审计机构需保持独立性，不得与财务部门合并办公，且审计专员需具备会计、法律或主营业务相关专业知识 [7][9] - 审计委员会参与内审负责人考核，内审机构需每季度向审计委员会汇报工作进展及发现问题 [7][10] 审计职责与工作范围 - 内审机构需评估子公司及参股公司的内部控制有效性，审计财务资料合法性及完整性 [10] - 需协助建立反舞弊机制，重点关注财务报告、业绩预告等信息的真实性 [10] - 审计范围覆盖所有与财务报告及信息披露相关的业务环节，工作底稿保存期不少于10年 [14][15] 审计权限与流程 - 内审机构有权要求被审计单位提供财务资料、检查电子数据，并可对违法违规行为临时制止 [17] - 年度审计计划需经审计委员会批准，审计实施前需提前3日下发通知书，特殊情况可即时执行 [22][24] - 审计流程包括方案制定、现场审查、报告征求意见及后续跟踪整改 [25] 信息披露与内控评价 - 发现内控重大缺陷时需及时披露并制定整改措施，审计委员会监督整改落实情况 [18][19] - 年度内控评价报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论，会计师事务所需出具核实意见 [20][21] 违规处理与制度修订 - 对阻挠审计或提供虚假资料的行为可追究法律责任，严重者解除职务 [31] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效，未尽事宜按证监会及交易所规定执行 [34][35]

股权激励计划核心内容 - 股权激励方式为第二类限制性股票，股份来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [1] - 拟授予限制性股票总数320万股，占公司股本总额40,071.566万股的0.80%，其中首次授予295.77万股（占比92.43%），预留24.23万股（占比7.57%）[1][3] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员等129人，其中123名其他激励对象获授229.58万股（占授予总量71.74%）[6] 激励计划实施细节 - 有效期最长不超过60个月，首次授予部分分三个归属期，分别在授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月内归属 [7][11] - 预留授予部分若在2025年三季报披露前完成，则归属安排与首次授予一致；若之后完成则分两个归属期，分别在授予后12-24个月、24-36个月内归属 [11][12] - 授予价格为56.89元/股，不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价81.26元的70% [13] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，以2024年为基数，要求2025年营收增长30%、净利润增长10%；2026年营收增长69%、净利润增长21%；2027年营收增长119%、净利润增长33% [17][18] - 预留部分若在2025年三季报后授予，则考核2026-2027年业绩目标 [18] - 个人绩效考核分A/B/C/D四档，对应归属比例为100%/80%/0% [19] 会计处理影响 - 预计首次授予295.77万股限制性股票总费用需在2025-2028年摊销，具体金额未披露但提示可能对净利润产生影响 [29] - 股份支付费用将在经常性损益中列支，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关 [28][29]

股权激励计划核心内容 - 本激励计划采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为公司从二级市场回购或定向发行A股普通股股票 [1][2] - 拟授予限制性股票总量320万股，占公司总股本0.80%，其中首次授予295.77万股(占比92.43%)，预留24.23万股(占比7.57%) [2][14] - 授予价格为56.89元/股，该价格不低于草案公告前1个交易日股票交易均价81.26元的70% [20] 激励对象与分配方案 - 首次授予激励对象129人，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他董事会认定人员，占公司员工总数一定比例 [3][12] - 激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，且任何一人通过全部激励计划获授股票不超过公司总股本1% [15] - 具体分配方案中，123名其他激励对象获授229.58万股(占比71.74%)，董事及高管获授66.19万股 [15] 归属安排与考核机制 - 计划有效期最长60个月，分三个归属期，首次授予部分分别在授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月归属30%、30%、40% [16][17] - 公司层面考核以2024年为基数，2025-2027年营业收入增长率目标值分别为30%、69%、119%，净利润增长率目标值分别为10%、21%、33% [23] - 个人绩效考核分A/B/C/D四档，对应归属比例100%/80%/0%，实际归属数量=计划数量×公司层面比例×个人层面比例 [25] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用按Black-Scholes模型计算公允价值，在经常性损益中列支，假设2025年9月授予，预计2025-2028年分别摊销一定费用 [35][36] - 费用摊销对期内各年净利润有所影响，但有助于提升团队稳定性与经营效率，带来更高业绩和内在价值 [37] 特殊情形处理 - 公司发生不符合授予条件情形时，已授予未归属股票作废失效 [22] - 激励对象离职、丧失劳动能力或身故等情形下，已授予未归属股票不得归属，退休人员可继续按计划办理归属 [40][41][42] - 公司与激励对象争议通过协商或诉讼解决，计划解释权归公司董事会 [43]

限制性股票激励计划分配情况 - 公司首次授予部分合计129人，授予限制性股票295.77万股，占授予限制性股票总数的92.43%，占公告时股本总额的0.74% [1] - 其他激励对象123人获授229.58万股，占授予限制性股票总数的71.74%，占公告时股本总额的0.57% [1] - 预留授予部分合计24.23万股，占授予限制性股票总数的7.57%，占公告时股本总额的0.06% [1] - 全部激励计划合计授予320万股限制性股票，占公司股本总额的0.80% [1] 激励计划相关规定 - 任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00% [1] - 公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00% [1] - 预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00% [1] - 激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工 [2]

公司基本情况 - 公司股票代码为688582，简称为芯动联科，在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司总资产为246,040.19万元，较上年度末增长3.28% [2] - 归属于上市公司股东的净资产数据未披露具体数值 [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入为25,313.41万元，同比增长84.34% [2] - 利润总额为15,432.25万元，同比增长173.37% [2] - 归属于上市公司股东的净利润数据未披露具体数值 [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,751.86万元，同比增长210.65% [2] 股东情况 - 截至报告期末股东总数为15,238户 [3] - 前十大股东中，北京芯动联科微电子技术有限公司持股13.46%，为53,920,000股 [3] - 宣佩琦持股2.87%，为11,520,000股 [3] - 北京国兵晟乾投资管理有限责任公司持股2.00%，为7,997,256股 [3] 利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.56元（含税） [1] - 以总股本400,715,660股计算，拟派发现金红利总额为62,511,642.96元（含税） [1] 股东关系 - MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、金晓冬为一致行动关系 [4] - 安徽北方微电子研究院集团有限公司与北方电子研究院有限公司受同一控制人控制，为一致行动关系 [4]

利润分配预案内容 - 每10股派发现金红利人民币1.56元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股 [1] - 以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，总股本为400,715,660股，拟派发现金红利总额为62,511,642.96元（含税） [2] - 现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的40.51% [2] 公司财务数据 - 截至2025年6月30日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为154,322,510.31元 [2] - 母公司可供分配利润为531,475,695.15元 [2] 决策程序 - 董事会于2025年8月15日审议通过利润分配预案，并提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] - 监事会审核通过预案，认为方案符合公司经营现状与《公司章程》规定 [3] 实施安排 - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变，调整每股分配比例 [2] - 具体权益分派实施日期将在后续公告中明确 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十二次会议于2025年8月15日以现场与通讯结合方式召开，董事长陈丙根主持，9名董事全部出席，程序符合法律法规及《公司章程》[1] 半年度报告及利润分配 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要，确保信息披露真实、准确、完整[2] - 2025年中期拟每10股派发现金红利1.56元（含税），总股本400,715,660股对应现金红利总额62,511,643元，占归母净利润40.51%[2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用情况符合规定，未发现违规使用或损害股东利益情形[3] - 调整募投项目实施方式、投资总额及内部结构，调减资金转投新项目研发，并延长四个募投项目期限[3][4][5] - 同意使用自有资金支付募投项目后以募集资金等额置换，并增设募集资金专户以保障资金安全[6] 公司治理结构变更 - 拟变更注册资本、取消监事会，修订《公司章程》，由董事会审计委员会承接原监事会职权[7][8] - 同步修订及制定部分治理制度以符合最新《公司法》及科创板上市规则要求[8][9] 股权激励计划 - 推出2025年限制性股票激励计划草案，旨在建立长效激励机制，吸引核心人才，5名非关联董事全票通过[9][10] - 制定配套考核管理办法，并提请股东大会授权董事会办理授予、调整、归属等全流程事项[10][11][12] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月5日召开第二次临时股东大会，审议利润分配、募投调整、治理制度修订及股权激励等议案[12]