利润分配预案内容 - 每10股派发现金红利人民币1.56元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股 [1] - 以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，总股本为400,715,660股，拟派发现金红利总额为62,511,642.96元（含税） [2] - 现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的40.51% [2] 公司财务数据 - 截至2025年6月30日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为154,322,510.31元 [2] - 母公司可供分配利润为531,475,695.15元 [2] 决策程序 - 董事会于2025年8月15日审议通过利润分配预案，并提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] - 监事会审核通过预案，认为方案符合公司经营现状与《公司章程》规定 [3] 实施安排 - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变，调整每股分配比例 [2] - 具体权益分派实施日期将在后续公告中明确 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十二次会议于2025年8月15日以现场与通讯结合方式召开，董事长陈丙根主持，9名董事全部出席，程序符合法律法规及《公司章程》[1] 半年度报告及利润分配 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要，确保信息披露真实、准确、完整[2] - 2025年中期拟每10股派发现金红利1.56元（含税），总股本400,715,660股对应现金红利总额62,511,643元，占归母净利润40.51%[2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用情况符合规定，未发现违规使用或损害股东利益情形[3] - 调整募投项目实施方式、投资总额及内部结构，调减资金转投新项目研发，并延长四个募投项目期限[3][4][5] - 同意使用自有资金支付募投项目后以募集资金等额置换，并增设募集资金专户以保障资金安全[6] 公司治理结构变更 - 拟变更注册资本、取消监事会，修订《公司章程》，由董事会审计委员会承接原监事会职权[7][8] - 同步修订及制定部分治理制度以符合最新《公司法》及科创板上市规则要求[8][9] 股权激励计划 - 推出2025年限制性股票激励计划草案，旨在建立长效激励机制，吸引核心人才，5名非关联董事全票通过[9][10] - 制定配套考核管理办法，并提请股东大会授权董事会办理授予、调整、归属等全流程事项[10][11][12] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月5日召开第二次临时股东大会，审议利润分配、募投调整、治理制度修订及股权激励等议案[12]

股权激励计划主体资格核查 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年限制性股票激励计划草案进行合规性审核 [1] - 公司不存在不得实施股权激励的情形 包括最近一个会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 上市后36个月内未违规利润分配等 [1] - 激励对象不包括独立董事和监事 均符合《管理办法》《上市规则》规定的资格条件 [2] 激励计划实施程序 - 公司将在股东大会前通过内部公示激励对象姓名和职务 公示期不少于10天 [2] - 董事会薪酬与考核委员会需在股东大会审议前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明 [2] - 激励计划议案需提交股东大会审议通过后方可实施 [3] 激励计划目的与合规性 - 计划旨在吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益与核心团队个人利益结合 推动长远发展 [3] - 授予安排 归属安排等事项未违反法律法规 未侵犯公司及全体股东利益 [3] - 公司承诺不为激励对象提供贷款担保或其他任何形式的财务资助 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月5日14:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦A座19层1901号公司会议室召开 [3] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日为2025年8月29日 登记在册的A股股东(证券代码688582)可参会 [4] 审议议案内容 - 核心议案包括变更注册资本及公司章程修订 取消监事会设置 并同步修订《防范控股股东资金占用管理制度》 [2] - 拟实施2025年限制性股票激励计划 包含草案及考核管理办法 并提请股东大会授权董事会办理相关事宜 [2] - 所有议案已通过第二届董事会第十二次会议及监事会第九次会议审议 公告发布于2025年8月19日 [2] 参会及投票规则 - 融资融券/转融通/沪股通投资者需按科创板监管指引执行特殊投票程序 [1] - 现场登记时间为2025年9月4日9:00-17:00 需提供身份证件/股东账户卡/授权委托书等材料 支持信函或邮件登记 [5] - 重复表决以第一次投票结果为准 股东需对所有议案完成表决方可提交 [4] 其他会务安排 - 会议不设股东投票权公开征集 关联股东华亚平、林明等需回避表决 [4][7] - 会期半天 参会者需自行承担差旅费用 并提前30分钟签到 [6] - 联系方式为北京市海淀区董事会办公室 电话010-83030086 邮箱ir@numems.com [9]

监事会会议召开情况 - 公司第二届监事会第九次会议于2025年8月15日以现场和通讯结合方式召开，会议由监事会主席吕东锋主持，应到监事3人，实到3人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要，认为报告内容真实反映公司经营和财务状况，符合证监会及上交所规定，未发现编制人员违反保密规定或损害公司利益的行为 [1] 中期利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.56元（含税），总分红金额62,511,642.96元，占合并报表归母净利润的40.51%，不进行资本公积转增或送红股 [2] - 分配方案符合公司现金流及资金需求，未损害中小股东利益，需提交临时股东大会审议 [2] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合监管规定，未发现违规变更用途或损害股东利益的情形，相关信息披露合规 [3] - 公司拟调整部分募投项目实施方式、投资结构并延长四个项目期限，相关变更有利于项目顺利实施，需提交股东大会审议 [4] 自有资金置换安排 - 公司获准使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换，该操作可提高资金使用效率且不影响项目进度 [5] 公司治理结构变更 - 拟变更注册资本并取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会职权，相关修订符合《公司法》规定且不损害股东利益 [5][6] 股权激励计划 - 2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法获监事会通过，认为该计划有利于公司长期发展，激励对象资格合法有效 [6][7] - 激励对象名单将在股东大会前公示10天，董事会薪酬委员会将披露审核意见 [7][8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票5,521万股，发行价26.74元/股，募集资金总额14.76亿元，扣除发行费用后净额13.54亿元，资金于2023年6月27日到位[1] - 截至2025年6月30日，募集资金余额为9.29亿元，其中专户存款3.29亿元，现金管理6亿元[3][4] - 2025年上半年直接投入募投项目5,375.59万元，补充流动资金7,385.74万元，超募资金永久补充流动资金364.93万元[2][3] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，设立专户存储并与保荐机构、监管银行签订三方监管协议[4] - 2023年新增母公司作为"MEMS陀螺"、"MEMS加速度计"、"MEMS压力传感器"项目实施主体，并开设对应专户[4] - 截至2025年6月30日，募集资金专户分布在交通银行、中信银行等6家银行，合计余额3.29亿元[4][5] 募集资金使用情况 - 2025年上半年现金管理规模6亿元，主要为中信银行结构性存款（3.2亿元）和大额存单（2.5亿元）[8][9] - 累计使用超募资金永久补充流动资金364.93万元，占获批额度10,600万元的3.44%[9] - 募投项目进度：MEMS陀螺项目投入进度35.29%，MEMS加速度计项目41.34%，MEMS压力传感器项目16.08%，封装测试基地项目18.62%[10] 募投项目调整 - 2025年8月董事会决议将四大募投项目（MEMS陀螺、加速度计、压力传感器、封装测试基地）达到预定可使用状态日期延长至2028年12月[10] - 截至报告期末，募投项目累计投入4.65亿元，与承诺投资总额差额-6.37亿元，主要因项目建设周期延长[10]

募投项目调整概况 - 公司拟延长四个募投项目实施期限，包括高性能及工业级MEMS陀螺、加速度计、压力传感器开发及产业化项目以及MEMS器件封装测试基地建设项目，预计完成日期均调整为2028年12月31日 [1][4] - 拟调整上述募投项目实施方式、投资总额及内部投资结构，并将调减资金16,823.81万元投入新项目"惯性测量单元(IMU)开发及产业化项目"，调整后募集资金计划投资总额维持100,000万元不变 [1][4] - 截至2025年6月30日，四个募投项目累计投入46,539.19万元，占计划投资总额的46.54% [3] 募投项目具体调整内容 - **MEMS陀螺项目**：将原计划6,570万元（占28.59%）的场地购置与装修费调整为场地租赁费，调增技术开发与工程化试制费用 [4][5] - **MEMS加速度计项目**：将原计划4,886万元（占33.33%）的场地购置费调整为租赁费，调增技术开发费用 [7][8] - **MEMS压力传感器项目**：投资总额从15,669.52万元调减至7,967.21万元，主要削减技术开发与工程化试制费用7,702.31万元 [10] - **封装测试基地项目**：设备购置与安装费从22,166.12万元调减至13,044.62万元，削减9,121.50万元 [11] 新增IMU项目详情 - 项目聚焦高精度车规级芯片IMU、MEMS惯性测量单元等四大类产品，面向无人驾驶、商业航天、机器人等应用场景，计划总投资16,823.81万元 [12][13] - 实施主体为芯动联科及全资子公司北京芯动致远，建设期五年，资金来源于募投项目调减资金 [12][13] - 政策支持方面，项目符合《国家集成电路产业发展推进纲要》方向，瞄准国产替代蓝海市场，当前高端IMU国产化率较低 [13][14] 公司技术及研发能力 - 已构建MEMS芯片设计至封装测试全链条技术体系，核心产品性能达国际先进水平，拥有多项发明专利 [14] - 2024年研发费用1.09亿元，占营收27.07%，研发团队占比48%（硕士/博士占51%），成功开发车规级6轴IMU及超低噪声加速度计 [15] - 自主开发非标体硅加工工艺，与晶圆厂深度协同，Z轴陀螺仪精度达导航级，满足L3+自动驾驶需求 [15]

公司治理结构变更 - 公司注册资本由40,060.64万元增加至40,071.566万元，新增股份10.926万股 [1] - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2] - 修订公司章程涉及条款包括公司名称、住所、法定代表人等核心内容 [3][4][5][6] 公司章程修订要点 - 明确公司法定代表人由总经理担任，并规定辞任程序 [7] - 调整股份发行和转让规则，强调同类别股份权利平等 [15][16][17] - 新增财务资助交易审批条款，单笔金额超净资产10%需股东会批准 [29][30][31] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展至会计账簿和凭证，但需说明正当目的 [14] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用和非公允关联交易 [21][22][23][24] - 股东会特别决议事项增加公司分拆情形，需三分之二表决通过 [49][50] 会议制度调整 - 临时股东会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [34] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，但需符合章程规定 [37][38] - 现场会议可与电子通信方式结合，召开地点变更需提前公告 [40][41] 董事会职能强化 - 取消监事会后，股东对董事的诉讼请求权直接向审计委员会提出 [17][18] - 累积投票制仅适用于董事选举，不再包含监事选举 [50] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数及出席董事三分之二同意 [29]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,521万股，每股发行价格26.74元，新股发行募集资金总额未明确披露具体金额但提及验资报告由中汇会计师事务所出具[1] - 募集资金到账后全部存放于董事会批准的专项账户，并与保荐机构、银行签订三方监管协议[2] 募集资金投资项目及资金使用情况 - 原计划募投项目包括高性能及工业级MEMS陀螺开发及产业化项目、加速度计开发及产业化项目、高精度MEMS压力传感器开发及产业化项目，总投资额10亿元[2] - 后经董事会和监事会审议通过变更部分募投项目，延长实施期限并调整投资结构，新增"惯性测量单元（IMU）开发及产业化项目"，总投资额仍为10亿元[2][4] 使用自有资金支付募投项目的原因 - 人员薪酬、社保公积金等费用需通过基本账户支付，无法直接使用募集资金专户[5] - 境外采购材料受外汇支付限制，海关进口税款需绑定公司一般账户支付[6] - 多个募投项目共用场地导致房租物业费支付不便，需统一由子公司自有资金先行支付[5] 等额置换操作流程 - 公司定期归集核算自有资金支付的募投项目款项明细，再从募集资金专户中转出等额资金至自有账户[6] - 保荐机构对置换过程进行持续监督，包括核查交易记录及账户流向[6] 对公司的影响 - 该操作可提高资金使用效率，节约财务费用，且不影响募投项目正常实施[7] - 监事会认为该方式未变相改变募集资金用途，符合股东利益[8] 审议程序 - 2025年8月15日董事会和监事会分别审议通过该议案，无需提交股东大会[7][8] - 保荐人核查后认为程序符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求[8][9]

公司业绩与研发 - 公司2025年上半年实现营业总收入2.53亿元，同比增长84.34%，归属于上市公司股东的净利润1.54亿元，同比增长210.65% [1] - 研发费用支出5,810.51万元，同比增长8.17%，占营业收入的22.95%，累计获得发明专利32个，实用新型专利11个 [1] - 重大在研项目11个，涵盖压力传感器、MEMS陀螺仪、高精度MEMS惯导系统等领域，其中谐振式压力传感器和超低噪声自校准FM加速度计项目达到国际先进水平 [1] 市场拓展与客户 - 公司获取2个年度大额订单并完成交付，新增初次试用及送样客户数量持续增长，覆盖终端客户包括高端工业、测绘测量、石油勘探、商业航天、智能驾驶等高可靠领域 [2] - 通过行业展会活动积极拓展新客户，持续完善产品布局以巩固市场竞争力，未来将以市场需求为导向加强研发管理 [2] 股东回报与分红 - 拟向全体股东每10股派发现金红利1.56元（含税），总股本为1.2亿股，中期现金分红总额占归属于上市公司股东净利润的30.15% [2] - 未来三年若无重大资金支出安排，计划保持现金分红比率在30%以上，确保利润分配政策连续稳定 [2] 公司治理与规范运作 - 已建立以股东大会、董事会、监事会为核心的法人治理架构，形成权责明确、制衡有效的治理体系 [3] - 制定《市值管理制度》以提升投资价值，增强投资者回报，相关制度符合《上市公司监管指引第10号》等法规要求 [3] 信息披露与投资者关系 - 2025年上半年优化信息披露语言和结构，提高可读性，采用直观易懂的表达形式 [4] - 通过电话热线、电子邮件及"上证E互动"平台及时回应投资者问题，定期汇总意见呈报管理层 [4] 管理层履职能力 - 组织董事、监事及高管参与监管机构培训，加强"关键少数"对法律法规的学习，提升履职能力和风险意识 [4]