网络投票实施细则总则 - 公司制定本细则旨在完善股东会表决机制并保护投资者权益 依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1][2] - 网络投票系统包含上交所交易系统投票平台和互联网投票平台(vote.sseinfo.com) 为股东提供非现场表决服务 [2] - 股权登记日登记在册的股东均有权通过网络投票系统行使表决权 公司需履行通知公告义务并做好投票组织工作 [2][3] 网络投票实施流程 - 公司需在股东会召开2个交易日前向信息公司提供股权登记日股东数据 包括股东名称、账号及持股数量 [3] - 网络投票信息需在投票起始日前一交易日通过上交所信息服务平台(list.sseinfo.com)核对确认 [3] - 股东会通知公告须载明会议类型、投票时间、股权登记日、审议议案及网络投票流程等要素 [4][7] 特殊情形处理机制 - 出现股东会延期/取消、增加临时提案等情形时 公司需及时编制补充公告并披露 [4][8] - 采用累积投票制选举董事时 需将非独立董事与独立董事候选人分议案组列示表决 [4][9] - 融资融券账户、QFII等名义持有人需通过代征集系统(www.sseinfo.com)征求实际持有人投票意见 [5][10] 投票操作规范 - 股东可通过证券公司交易终端(交易系统平台)或互联网投票平台(需身份认证)参与投票 时间分别为交易日时段和9:15-15:00 [6][12][13] - 持多个账户的股东表决权按同类股份总数计算 重复投票以第一次结果为准 [6][14][15] - 累积投票制下每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 超限投票视为无效 [7][16][19] 计票与信息披露 - 信息公司负责向公司提供网络投票统计结果 公司可委托其合并现场/网络投票数据并分类统计中小投资者表决情况 [9][20] - 涉及回避表决或存在多提案时 信息公司将提供完整投票记录供公司依规统计 [9][21] - 除董事/大股东(持股5%以上)外 其他股东对重大事项的投票情况需单独统计并披露 [10][22] 附则说明 - 细则解释权归董事会 若与法律法规冲突则以后者为准 自董事会审议通过后生效 [10][25][26][27]

关联交易管理办法核心内容 - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] - 关联交易需遵循平等自愿、公平公正、回避表决等五项基本原则 [3] - 关联人包括关联法人（7类情形）和关联自然人（6类情形） [4][5][6] - 关联交易定价采用国家定价、市场价、成本加成价或协议价四级顺序 [9] 关联交易审议标准 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.1%需董事会审议 [11] - 交易额超3000万元且占总资产/市值1%以上需审计评估并提交股东会 [12] - 提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [13] - 财务资助原则上禁止，例外情形需双重表决程序 [14][15] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的交易需累计计算 [16] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议程序 [17] - 已履行审议程序的交易不纳入累计范围 [16][17] 关联人认定与豁免情形 - 持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员均属关联自然人 [6] - 受同一国资机构控制的法人不必然构成关联关系 [5] - 9种情形可豁免关联交易审议程序包括公开招标、单方获益交易等 [19] 审议程序与回避机制 - 关联董事不得表决且非关联董事需过半数通过 [21] - 关联股东回避表决且决议需非关联股东半数以上通过 [22][24] - 争议时由董事会或律师确认关联关系 [23][24] 监督与违规处理 - 独立董事需每季度核查关联方资金往来 [29] - 违规关联交易需1个月内补充审议或撤销 [33] - 决策文件保存期限不少于10年 [37] 适用范围与生效条款 - 控股子公司关联交易视同公司行为 [35] - 制度经股东会审议通过后生效 [39]

对外投资管理办法总则 - 公司制定对外投资管理办法旨在规范投资行为，降低风险并提高收益，依据《公司法》和《公司章程》[1] - 对外投资包括货币资金、股权、实物资产及无形资产作价出资等多种形式 [2] - 投资分为短期投资（持有不超过一年）和长期投资（超过一年），涵盖股票、债券、基金、股权投资等类型 [2][4] - 投资管理需遵循合法性、效益最大化、战略匹配、风险收益平衡及科学决策原则 [5] 投资组织与决策管理 - 股东会、董事会为决策机构，财务部门负责财务管理及手续办理，法律顾问负责协议审核 [9][10][11] - 投资方案需评估现金流量、时间价值、风险等关键指标，并提交可行性研究报告供决策 [13][12] - 项目实施需明确资金、责任及时间节点，变更需经董事会或股东会批准 [14][15] - 实物或无形资产投资需经评估机构估值并通过董事会或股东会决议 [16] 投资执行与监督 - 投资实施需签订合同并取得权属证明，财务部门需完整归档决议、合同等文件 [15][17] - 资产处置（收回、转让、核销）需按权限审批，清算时需核查资产及债权债务 [18][19][20] - 财务部门需审核处置文件并规范会计处理，审计机构需监督项目执行 [21][23] 投资转让与人事管理 - 投资可因经营期满、破产、不可抗力或战略调整等原因收回或转让 [24][25][8] - 转让程序需符合《公司法》及《公司章程》，财务部门需评估防止资产流失 [26][28] - 被投公司董事、监事等由公司委派，需履行监督职责并提交年度考核报告 [29][30] 财务管理与信息披露 - 财务部门需按项目明细核算，定期分析被投方财务状况并执行年度审计 [31][32][33] - 会计核算需符合公司制度，可委派财务负责人监督被投公司财务真实性 [34][35] - 对外投资需依法披露信息，知情人员需保密未公开事项 [37][39] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，由董事会解释并自股东会通过生效 [40][42][43]

对外担保管理办法总则 - 公司对外担保包括保证、抵押或质押，具体种类涵盖借款担保、信用证、银行承兑汇票、商业汇票及保函等 [1] - 对外担保范围包含公司为合并报表范围内子公司提供的担保，且子公司未经批准不得互相或对外提供担保 [1][2] - 担保决策需经董事会或股东会批准，遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险 [1][3] 决策权限与审批程序 - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，股东会审批需出席股东表决权半数以上通过 [2][6] - 单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审议 [3][9] - 为股东、实际控制人及其关联方担保时，相关股东需回避表决，其他股东表决权半数或三分之二以上通过 [4][10] 担保申请与风险评估 - 被担保人需提前提交申请，附营业执照、审计财报、主债务合同、反担保方案等资料 [5][6][13] - 财务部门需联合其他部门评估被担保人资信，包括经营状况、财务健康度及历史担保记录 [5][11] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估，多项担保需逐项表决且回避利益相关董事 [5][16][17] 日常管理与风险控制 - 担保合同需书面订立，财务部门统一管理备案并持续跟踪被担保人经营及偿债能力 [7][20][22] - 被担保人出现财务恶化或债务逾期时，需启动风险预案并披露信息 [8][22][28] - 债务展期需重新履行审批程序，破产情形下公司需提前行使追偿权 [8][23][25] 制度执行与附则 - 违规审批或怠于履职导致损失将追究责任，制度解释权归董事会 [8][27][31] - 制度经股东会审议后生效，"以上"含本数，"超过"不含本数 [9][30][32]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管、股东、实际控制人等主体，需及时公平披露可能影响股价的重大信息[1][2] - 披露信息需确保真实、准确、完整、简明清晰，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[1][3] 信息披露基本原则 - 信息披露是持续性责任，公司需依据法律法规及交易所规定履行义务[4] - 董事及高管需保证披露信息真实准确完整，存在异议时需在公告中声明理由[5] - 内幕信息知情者需控制在最小范围，禁止利用未公开信息进行内幕交易或操纵股价[6][7] 信息披露内容与披露标准 - 公司可自愿披露与投资决策相关的补充信息，但需保持真实性、公平性和一致性[18] - 信息披露文件包括招股书、定期报告（年报、中报）和临时报告等，外文文本需与中文一致[19][20] - 发行新股或债券时需披露招股说明书、募集办法等文件[21] 定期报告相关规定 - 年报需在会计年度结束4个月内披露，中报需在上半年结束2个月内完成[23] - 年报需包含公司基本情况、财务数据、股东持股、董事会报告、管理层分析等26项内容[26] - 中报需披露主要财务数据、股东变化、重大诉讼及未审计财报（特定情形需审计）[27][29] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告需及时披露董事会决议、股东会决议及可能影响股价的重大事件[40][42] - 重大事件包括资产交易超总资产10%、净利润变动超10%且超100万元等量化标准[49] - 关联交易达30万元（自然人）或300万元且占净资产0.1%（法人）需披露[64] 信息披露程序与责任划分 - 定期报告编制需经理层起草、董事会审议、审计委员会审核财务信息后披露[87] - 临时报告由董事会秘书组织编制，董事长签发后提交交易所审核[88][89] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责协调监管沟通、投资者关系及保密工作[91][92] 内幕信息管理与保密 - 内幕信息知情人包括董事、持股5%以上股东、实际控制人及因职务获知信息者[102] - 通过业绩说明会、媒体采访等非公告渠道发布信息需经董事会秘书审批[103][104] - 信息泄露或股价异常波动时需立即公告并采取补救措施[108] 档案管理与责任追究 - 信息披露文件及监管函件需由董事会办公室存档，保存期限不少于10年[109][115] - 信息披露违规导致损失的，公司可追究责任人行政及经济责任[116][117] - 涉及违法行为的按证券监管部门规定处理[119]

公司股份管理制度 - 制度适用于公司董事及高级管理人员名下的所有股份，包括登记在其名下、利用他人账户持有以及信用账户内的股份 [1][3] - 股份变动方式包括证券交易所交易、协议转让及其他合法方式，需遵守信息披露义务 [2][4] - 董事及高级管理人员需严格履行关于持股比例、期限、减持方式等承诺，不得规避法规 [4] 股份变动规则 - 禁止减持情形包括公司上市1年内、离职后半年内、涉嫌违法违规未满6个月等 [4][10] - 禁止增减持期间涵盖年报公告前15日、季报前5日及重大事项决策至披露期间 [4][11] - 离职后6个月内每年减持不得超过持股25%，离职半年内禁止减持 [5][12] - 任职期间及离职后6个月内每年减持上限为持股25%，但持股≤1,000股可一次性转让 [5][13] 股份变动计算 - 可减持数量以上年末持股为基数计算，新增股份中无限售部分当年可减持25% [6][14] - 权益分派导致持股增加时可同比增加当年可减持数量 [6] - 当年未减持股份计入次年计算基数 [6] 增减持申报及信息披露 - 买卖股份前需书面通知董事会秘书，未获反馈前不得操作 [7][17] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，减持区间不超过3个月 [8][18] - 减持期间遇重大事项需立即报告并说明关联性 [8][19] - 股份变动后2个交易日内需披露变动前后数量、价格等信息 [9][22] 责任与处罚 - 董事及高级管理人员需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息交易 [9][24] - 违规买卖股票需在6个月内收回收益并披露违规情况、补救措施等 [10][26] - 董事会未执行处罚的，股东可提起诉讼，相关董事承担连带责任 [11] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责修订解释 [12][27][28] - 增减持需提交备案通知，包含增减持原因、数量、价格区间及历史变动记录 [12][13]

公司基本情况 - 公司名称为安徽芯动联科微系统股份有限公司，英文名称为Anhui XDLK Microsystem Corporation Limited [2] - 公司注册地址为安徽省蚌埠市东海大道888号传感谷园区一期3楼，邮政编码233000 [2] - 公司成立于2020年11月2日，2023年5月9日获中国证监会注册，6月30日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行5,521万股 [2] - 公司注册资本为40,071.566万元人民币 [3] 公司治理结构 - 公司设董事会，由6名董事和3名独立董事组成 [114] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [133][137] - 审计委员会行使监事会职权，成员3名，独立董事过半数 [133][134] - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘 [141] 经营范围与战略 - 公司经营宗旨是通过持续创新成为高性能传感器领导者 [12] - 主营业务为MEMS器件及组件、微电子器件及组件的研发、生产和销售 [13] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策 [138] 股份与股东权利 - 公司股份总数40,071.566万股，均为普通股 [19] - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利 [30] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿 [31] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [47] 重大事项决策 - 修改章程、合并分立等事项需股东会特别决议通过 [80] - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超净资产50%需股东会审议 [42] - 交易涉及资产总额超总资产50%或成交金额超市值50%需股东会批准 [44] - 董事会审议重大交易的标准为涉及资产总额超总资产10%或成交金额超市值10% [116] 董事与高管管理 - 董事任期3年，可连选连任 [97] - 独立董事需满足独立性要求，任期不超过6年 [106][112] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [109] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管薪酬政策 [140]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理，建立信息沟通机制，完善治理结构，保护投资者合法权益 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等工作加强与投资者的沟通，提升公司治理水平和企业价值 [2] - 相关工作需严格遵守《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规 [3] 投资者关系管理原则与目的 - 工作原则包括公开公平公正、避免泄露未公开信息或误导投资者 [4] - 控股股东、董监高需高度重视并支持投资者关系管理工作 [5] - 目的包括建立良性投资者关系、形成尊重投资者的企业文化、促进股东财富增长等 [6] - 基本原则涵盖合规性、平等性、主动性和诚实守信 [7] 投资者关系管理对象与内容 - 工作对象包括现有/潜在投资者、分析师、媒体及监管机构等 [8][9] - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息及股东权利行使方式等 [10] - 需注意保密未公开信息，防止内幕交易 [11] - 沟通渠道包括官网、新媒体、电话及现场活动等多种方式 [12] 投资者关系管理组织与实施 - 董事会负责制定制度，董秘领导具体工作，其他部门需配合支持 [14][15] - 工作人员需具备专业法律知识、沟通能力及全面了解行业情况 [16] - 禁止行为包括发布误导信息、选择性披露、价格预测等违规情形 [17] - 公司需设立专用联系电话/邮箱并保证畅通，加强网络沟通渠道建设 [20][21] 投资者关系活动规范 - 现场参观需合理安排避免泄露内幕信息 [22] - 路演、分析师会议需诚实沟通公司情况 [23] - 自愿性披露需提示风险，重大变化时及时更新信息 [24][25][26] - 信息披露需通过指定媒体，股东会应提供网络投票便利 [27][28] 投资者说明会要求 - 需召开说明会的情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等 [30] - 说明会需提前公告，包含时间地点、参与方式及问题征集渠道 [32] - 业绩说明会需说明行业状况、发展战略等投资者关注内容 [35] - 活动记录需包含参与人员、问答内容及是否涉重大信息等 [38] 投资者权益保障 - 公司需配合投资者依法行使股东权利及纠纷调解 [40] - 投资者诉求需由公司首要处理并及时答复 [40] 制度附则 - 本制度未尽事宜按证监会、交易所规定执行 [41] - 制度由董事会解释，自审议通过日起生效 [42][43]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 制度依据包括《证券法》《科创板股票上市规则》《规范运作指引》及公司章程等 [1] - 适用范围涵盖临时报告暂缓/豁免披露及定期报告中符合监管规定的豁免内容 [1][2] 暂缓与豁免信息披露的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓/豁免披露：可能引发不正当竞争、侵犯公司/他人权益或严重损害利益 [3] - 暂缓披露商业秘密的情形消除后需及时补充披露，并说明理由及内幕交易核查情况 [3][6] - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [3][4] 审批流程及管理要求 - 暂缓/豁免事项需经内部审核程序，上市后新增范围需充分论证 [4][8] - 董事会秘书负责登记豁免事项并归档，保存期限不少于十年 [4][9] - 登记内容需包括豁免方式、文件类型、信息类型及审核程序等 [4][10] - 涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [5] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料 [5][11] 违规处罚规则 - 对不符合条件的信息实施暂缓/豁免或未及时披露的，公司将采取惩戒措施 [6][12] 附则 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释 [7][14][15] - 附件包含标准化审批表模板，涵盖申请部门意见至董事长审批全流程 [7][8]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在完善法人治理结构、建立长效激励约束机制、吸引和留住优秀人才，并将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，需在公司授予限制性股票时及考核期内与公司存在聘用或劳动关系 [2] 考核原则与机构 - 考核评价坚持公正、公开、公平原则，与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，以提高公司整体业绩 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织考核工作，人力资源部负责具体实施，财务部等部门负责提供考核数据 [2] - 董事会负责考核结果的审核 [2] 考核指标及标准 - 首次授予股份的考核年度为2025-2027年，以2024年营业收入及净利润为基数，考核各年度增长率 [2] - 2025年营业收入增长率目标为30%，净利润增长率目标为10% [3] - 2026年营业收入增长率目标为69%，净利润增长率目标为21% [3] - 2027年营业收入增长率目标为119%，净利润增长率目标为33% [3] - 若A≥Am且B≥Bm，公司层面归属比例X=100% [3] - 预留授予部分根据授予时间不同，考核年度及目标与首次授予部分相同或仅考核2026-2027年 [4] 个人层面绩效考核 - 激励对象个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应归属比例为100%、80%、0% [4] - 实际归属数量=个人计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [4] 考核程序与管理 - 首次授予考核期间为2025-2027年，预留授予部分为2025-2027年或2026-2027年，每年考核一次 [5] - 董事会薪酬与考核委员会负责年度考核并形成报告提交董事会 [5] - 考核结果在5个工作日内通知被考核对象，有异议可申诉 [6] - 考核结果由人力资源部保密归档，保存期5年 [6] 附则 - 本办法由董事会负责制订、解释及修订，与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 本办法经股东大会审议通过后实施 [7]