股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，应召开临时股东会[3] 股东会授权 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[7] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的内资股股票，授权在下一年度股东会召开日失效[7] 股东会审议 - 特定担保事项须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 部分担保事项由出席会议其他股东所持表决权的二分之一以上通过[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种担保行为须经股东会审议通过[9] - 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到6种标准之一应提交股东会审议[15] - 交易标的为股权且达规定标准需聘请中介机构对交易标的最近一年又一期财务报告进行审计；为非现金资产需进行评估[18] - 公司购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，除审计或评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[18] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一年经审计总资产30%的事项[6] 临时股东会召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在收到请求5日内发通知[23] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况可自行召集主持股东会[24] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[24] 提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[29] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[28] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[34] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[35] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[35] 董事提名与选举 - 单独或合计持有公司1%以上已发行股份的股东可提名董事会董事候选人[48] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[51] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权的1/2以上通过[54] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[47] 主持相关 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[44] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员推举一名成员主持[42] - 会议主持人违反规则，经现场出席有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[43] 表决结果 - 未填、错填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[53] 特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[58] - 公司在一年内购买、出售资产涉及金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] - 公司向他人提供担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] 决议后续 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[59] - 会议记录保存期限不少于十年[61] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[63] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[64] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[66]

独立董事提名 - 公司提名肖宝强、余红、陈曦为第四届董事会独立董事候选人[2] - 候选人未持股且无关联关系，符合任职资格[1] 流程进度 - 提名事项将提交董事会审议[2] - 审查意见日期为2025年7月28日[3]

信息披露适用人员和机构 - 信息披露制度适用于董事会秘书等人员和机构，包括持股5%以上大股东[4] 信息披露要求 - 及时披露对证券及其衍生品种价格可能有重大影响的信息并通报交易所[6] - 内容要真实、准确、完整、及时，无虚假等问题[6] - 通过多种形式沟通时不得提供内幕信息[6] 信息披露渠道 - 文件全文在交易所网站等披露，摘要在指定报刊和网站披露[8] - 指定网站为上海证券交易所官网[10] 信息披露管理 - 事务管理制度由董事会建立，董事会秘书是第一责任人[12] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务等多项工作[13] 相关人员责任 - 董事、高级管理人员要保证定期和临时报告按时披露[16] - 股东、实际控制人特定事件时应告知董事会并配合披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变动需及时报告并配合披露[20][21][22] 定期报告编制时间 - 半年度报告应于会计年度上半年结束之日起二个月内编制完成[27] - 年度报告应于会计年度结束之日起四个月内编制完成[27] - 季度报告应于会计年度第三个月、第九个月结束之日起一个月内编制完成[27] 定期报告其他要求 - 变更披露时间需提前5个交易日向证券交易所申请[31] - 年度报告需记载公司前10大股东持股情况、持股10%以上股东等情况[27] - 拟派发股票股利等半年度或季度财报需审计，仅现金分红可免审计[35] - 财务报告被出具非标准审计意见且涉及明显违规，应纠正并披露相关材料[36] - 披露前业绩泄露或传闻致交易异常，应披露财务数据[38] - 年度财报需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[38] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[33][34] 重大事件披露 - 证券法务部须在重大事件发生二个工作日内安排进行公告[23] - 有关责任部门需在重大事件发生五个工作日内向各监管部门备案[23] - 发生重大事件投资者未知时，应立即披露[39] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[40] 部门沟通 - 各部门至少每个季度末与证券法务部沟通反馈[24] 披露级别与决策 - 重大事项披露级别与决策程序由证券法务部判断决定[44] 其他规定 - 公司承诺澄清公告及异常波动公告披露无重大行为后，至少3个月内不再筹划同一事项[44] - 证券法务部为信息披露常设机构，地址在陕西省西安市高新区锦业二路副71号[49] - 股东咨询电话为029 - 68669091，电子邮箱为securities@xarlm.com[50]

独立董事任职资格 - 董事会成员1/3以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 以会计专业身份提名，有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[3] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[9] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[13] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] - 不符合规定应立即停止履职，未辞职董事会应解除[15] 独立董事补选与工作时间 - 自独立董事辞职60日内完成补选[17] - 每年现场工作不少于15天[24] 独立董事投票与披露 - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[17][18] - 关联交易经全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] 独立董事工作保障 - 公司为其提供工作条件和人员支持[30] - 保证其与其他董事同等知情权[32] - 定期通报运营情况并提供资料[32] - 专门委员会会议资料不迟于会前三日提供[32] - 保存会议资料至少十年[32] - 履职涉及信息及时披露[33] - 承担聘请专业机构等费用[34] - 给予与其职责相适应津贴[35] - 可建立责任保险制度降低履职风险[36] 专门委员会设置 - 审计等专门委员会中独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[24] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25]

关联人界定 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及其一致行动人等[5] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，由总经理批准[10] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，经董事会审议后披露[10][11] - 与关联方交易占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，由股东会批准[12] 关联担保规定 - 为关联人提供担保应具合理商业逻辑，经董事会审议后提交股东会；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 其他禁止行为 - 公司不得直接或通过子公司向董事或高级管理人员提供借款[10] 交易金额计算 - 连续12个月内与同一或不同关联人进行同一交易类别下标的相关交易，金额累计计算[10][12][15] 特殊交易豁免 - 公司与其合并报表范围内的控股子公司等主体间交易，可免于按本制度披露和履行程序[7] 关联人信息管理 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明，公司做好登记并更新信息[6] 交易价格原则 - 关联交易价格遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”原则[3] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份不计入有效表决总数[18] 日常关联交易管理 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计金额需重新履行审议程序并披露[21] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[22] 免予审议和披露情形 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等可免予关联交易审议和披露[22] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行规定且无担保可免予关联交易审议和披露[24] - 按与非关联人同等条件向董事等提供产品和服务可免予关联交易审议和披露[24] 交易金额计算标准 - 与关联人共同出资设公司，以出资额为交易金额适用规定[24] - 与关联人共同投资等，以公司投资等金额为计算标准适用规定[25] 禁止审议情形 - 公司不得审议交易标的状况不清、价格未确定等六种情形的关联交易事项[27] 公告及责任规定 - 披露的关联交易公告需符合多项规定[27] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联人侵占利益[27] - 关联人占用公司资源致损，董事会应采取措施并追责[27] 制度效力及解释 - 本制度对公司及持有5%以上股份股东等具有约束力[27] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时适用相关规定[27] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[28] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29]

人员任期与资格 - 公司总经理和高管每届任期三年，可连聘连任[4] - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[5] - 总经理候选人近36个月未受证监会处罚、交易所谴责或三次以上通报批评[8] 履职与离职 - 总经理聘期届满前辞职提前3个月书面通知董事会（合同另有约定除外）[11] - 总经理因故暂不能履职，代职超30个工作日应提交董事会决定代理人[14] 报告与记录 - 总经理定期书面报告对外担保、关联交易等事项，董事会要求时五日内报告[19] - 总经理办公会记录保存10年[21] 会议与细则 - 三分之一以上高管联名提议应立即召开总经理办公会[21] - 细则自董事会审批通过生效，修改亦同[23] - 细则解释权属于公司董事会[26] 薪酬与责任 - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩联系并参照考核指标发放[25] - 总经理违规致公司损失应承担赔偿责任[24] - 会议决议违法违规致公司损失，与会者担责，表决异议记载者免责[24]

协议签订 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] - 协议提前终止，公司应自终止之日起1个月内签订新协议[9] 募投项目 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[13] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] 资金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月且不得质押[14] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[15] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[17] 核查披露 - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[25] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[26] 资金使用决策 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见并及时披露信息[16] - 公司可将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，需通过专户实施并符合要求[16] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用时需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[17] - 存在特定情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[20] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途，由董事会决议并披露信息[21] 制度相关 - 制度规定事项与国家法律等抵触时以国家规定为准并依其变化修改[30] - 制度中“以上”“以内”含本数，“低于”“超过”不含本数[30] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[30] - 制度由公司董事会负责解释[30]

公司基本信息 - 公司于2020年9月2日在上海证券交易所上市，首次发行普通股1755万股[2] - 公司注册资本为17357.5305万元，股份总数为17357.5305万股，每股1元[2][7] - 公司成立时发起人总计持股5000万股[8] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股份总额10%[8] - 收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[12] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[15] - 核心技术人员所持公司首发前股份自上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让，限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用[15] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖公司股票，所得收益归公司所有[16] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%或收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，公司可收购本公司股份[17] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应书面请求说明目的[22] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 未被通知参加股东会的股东自知道或应当知道股东会决议作出之日起60日内，可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权的，撤销权消灭[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益诉讼[26] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院诉讼[29] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[30] - 控股股东、实际控制人指示董事、高管损害公司或股东利益，承担连带责任[29][36] - 控股股东、实际控制人违反规定致公司损失，负责赔偿一切损失及费用并承担连带责任[36] - 控股股东、实际控制人占用公司资金，按同期银行贷款利率2倍支付资金占用费[36] - 控股股东、实际控制人未防止禁止情形发生，产生非经营性资金往来，对资金回收承担无限连带担保责任，若未收回承担全部赔偿责任并额外承担100%罚金[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[55] - 董事人数少于6人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合并持有公司股份总数10%以上股东书面请求，可要求召开临时股东会[55] - 董事会收到独立董事、审计委员会、10%以上股份股东召开临时股东会提议后10日内反馈[59][60] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[59][60] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[64] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[64] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[66] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[66] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[82] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[86] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[108] - 董事长和副董事长的选任及罢免需经董事会全体董事的三分之二以上通过[108] - 董事任期3年，可连选连任[102] - 公司董事会成员中应有1名公司职工代表[102] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[103] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[115] - 董事会会议由过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过；对外担保、财务资助等事项须经出席会议的2/3以上董事通过[118] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[145] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[146] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[146] - 公司任意连续3年内现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润的30%[147] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[147] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[145] - 会计师事务所审计费用由股东会决定[157] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所需提前10天事先通知[157] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[158] - 公司聘用、解聘会计师事务所需经董事会三分之二以上董事同意并由股东会决定[158] - 公司党委设书记1名、副书记1名，每届任期五年[159] - 本章程自2025年7月公司股东会审议通过后生效并施行[184]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] 职责与流程 - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策等并提建议[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，主任委员或两名以上委员提议可开临时会议[8] - 会议通知提前7日发出，紧急情况不受此限[8] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议形成的议案或报告须经全体委员过半数通过[12] - 表决事项与委员有利害关系时该委员应回避，无表决权[15] 实施与修改 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同[13]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] 任期与会议 - 委员任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 会议每年至少召开一次，提议可开临时会[11] 会议规则 - 提前7日通知，紧急情况不限[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 议案或报告须全体委员过半数通过[11] 职责与流程 - 负责拟定选择标准和程序[8] - 选举前至少一月提建议和材料[11] - 对董事会负责，议案提交审议[5] 其他 - 董事会未采纳建议应记载理由并披露[5]