江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 210019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 83329335 关 于 江 苏 华 海 诚 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 、 可 转 换 公 司 债 券 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 法 律 意 见 书 苏同律证字 2025 第 036 号 | 第一部分 引 言 2 | | --- | | 一、律师声明事项 2 | | 二、本法律意见书中简称的意义 4 | | 第二部分 正 文 8 | | 一、本次交易的方案 8 | | 二、本次交易各方的主体资格 23 | | 三、本次交易的批准和授权 40 | | 四、本次交易涉及的重大协议 41 | | 五、本次交易的标的资产 42 | | 六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 75 | | 七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理 77 | | 八、本次交易的信息披露 78 | | 九、本次交易的实质性条件 79 | | 十、本次交易相关方买卖华海诚科股票情况的 ...

关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏华海诚科新材料股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟以 发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司(以下 简称"标的公司")70%股权并募集配套资金(以下简称"本次交易")。 证券代码:688535 证券简称:华海诚科 公告编号:2025-023 江苏华海诚科新材料股份有限公司 | 重组报告书主要章节 | 修订说明 | | --- | --- | | 第十四节 独立董事及证券服务 | 增加独立财务顾问、法律顾问对境外法律机构的工作进行复核 | | 机构对本次交易的意见 | 的说明 | | 第十五节 本次交易相关证券服 | 更新独立财务顾问法定代表人 | | 务机构 | | 特此公告。 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 2025 年 4 月 18 日 公司于 2025 年 4 月 16 日收到上海证券交易所出具的《关于受理江苏华海诚 科新材料 ...

江苏华海诚科新材料股份有限公司 关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套 资金申请材料获得上海证券交易所受理的公告 特此公告。 证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-022 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"华海诚科"或"公司"）拟通过发行股份、 可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 16 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于受 理江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上 证科审（并购重组）〔2025〕8号），上交所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并 募集配套资金的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依 法进行审核。 公司本次交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称 ...

公司业绩与预测 - 2024年公司收入3.32亿元，同比增长17%，归母净利润4080万元，同比增长29% [2] - 预计2025E-2026E收入分别为4.26亿元（+28%）、5.26亿元（+23%），归母净利润（扣非前）0.50亿元（+24%）、0.65亿元（+30%） [2] - 目标价81.22元，基于2025E 130.0X PE估值，评级调至"增持" [2] 业务布局与技术突破 - 传统封装领域市场份额提升，SOT、SOP领域产品表现突出 [3] - 先进封装领域700系列产品（QFN）已小批量生产销售，布局晶圆级封装（FOWLP/FOPLP）和系统级封装（SiP、FC） [3] - 高端产品逐步通过客户验证，有望实现产业化 [3] 并购与行业地位 - 收购衡所华威（全球第三大环氧塑封料厂商，2023年出货量全国第一）将加速研发能力提升 [1][3] - 并购后有望整合Hysol品牌资源，突破海外技术垄断，协同开发高端封装材料 [3] - 衡所华威拥有100+型号产品，销售网络覆盖全球主要市场 [3] 市场机遇 - 下游消费电子需求回暖推动EMC产品国产化进程 [2] - 高端封装材料国产替代空间显著，并购将增强产品竞争力 [2][3]

回购方案 - 首次披露日为2024/12/31[3] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[3] - 预计回购金额2500万元~5000万元[3] 回购进展 - 累计已回购股数9.47万股，占总股本比0.12%[3][6] - 累计已回购金额799.91万元[3][6] - 实际回购价格区间81.18元/股~88.99元/股[3] 方案审议 - 2024年12月27日会议审议通过回购股份方案[4]

股票交易数据 - 谌涛2024.08.02 - 2025.01.17累计买卖1600股，结余0股[4] - 周静2024.11.04 - 2024.11.11累计买卖84399股，结余0股[4] - 娄连凤2025.01.23累计买卖4400股，结余0股[4] - 华海诚科回购账户2025.01.23 - 2025.03.11累计买入94656股，结余94656股[8] - 中信建投账户2024.05.12 - 2025.03.12累计买卖204283股，结余0股[9] 其他事项 - 自查期为2024年5月12日至2025年3月12日[2] - 2024年12月27日华海诚科通过回购股份方案[7] - 内幕交易不构成本次交易实质性障碍[11] - 公告发布于2025年3月28日[16]

交易核查 - 本次交易内幕信息知情人核查范围含上市公司等相关主体及其人员[8][9] - 自查期间为2024年5月12日至2025年3月12日[10] 股票交易 - 谌涛2024.08.02 - 2025.01.17买卖1600股[11] - 周静2024.11.04 - 2024.11.11买卖84399股[11] - 娄连凤2024.11.04 - 2025.01.23买卖4400股[11][12] - 华海诚科2025.01.23 - 2025.03.11买入94,656股[13] - 中信建投2024.05.12 - 2025.03.12买卖204,283股[16] 合规声明 - 相关人员承诺无违规交易[12] - 华海诚科无内幕交易情形[14] - 中信建投声明未违规[16] - 律师未发现恶意利用内幕信息买卖情况[17]

市场扩张和并购 - 华海诚科拟购衡所华威电子70%股权并募资[2] 交易相关 - 交易内幕信息知情人自查期为2024.5.12 - 2025.3.12[2] 股票交易 - 谌涛等多人及机构有股票买卖记录[5][9][10] - 相关方承诺无内幕交易违规[6][7][10][11] - 独立财务顾问未发现恶意利用内幕信息买卖情况[12]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于3月28日在公司306会议室召开[2] - 出席会议的股东和代理人69人，所持表决权29,082,055，占公司表决权36.0812%[2] - 公司在任董事5人、监事3人及董事会秘书均出席会议[5] 议案表决 - 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合规定条件议案，同意票数29,006,891，占比99.7415%[6] - 本次交易整体方案同意票数29,005,721，占比99.7375%[6] - 发行股份购买资产多项具体方案同意票数均为29,005,721，占比99.7375%[7][8][10] - 发行可转换公司债券购买资产多项具体方案同意票数多为29,005,721，占比99.7375%[10][11][12] - 发行可转换公司债券购买资产债券利率及还本付息方案同意票数29,007,921，占比99.7450%[12] - 发行可转换公司债券购买资产相关多数议案普通股同意票数为29,005,721，占比99.7375%[13][14][15][16][17][18] - 发行可转换公司债券购买资产转股年度股利归属议案普通股同意票数29,010,087，占比99.7525%[14] - 决议有效期议案普通股同意票数29,059,852，占比99.9236%[16] - 普通股对“公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市”议案同意票数29,056,949，占比99.9136%[19] - 普通股对“公司本次交易预计不构成关联交易”议案同意票数29,054,749，占比99.9061%[19] - 普通股对“符合《上市公司监管指引第9号》规定”议案同意票数29,057,252，占比99.9147%[20] - 普通股对“符合《上市规则》等规定”议案同意票数29,059,352，占比99.9219%[21] - 普通股对“公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况”议案同意票数29,056,749，占比99.9129%[22] - 普通股对“本次交易相关审计报告等”议案同意票数29,059,352，占比99.9219%[22] - 普通股对“本次交易定价依据及公平合理性说明”议案同意票数29,059,352，占比99.9219%[23] - 普通股对“制定《华海诚科向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》”议案同意票数29,002,718，占比99.7271%[24] - 普通股对“提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜”议案同意票数29,004,291，占比99.7326%[24] - 5%以下股东对“公司本次发行股份、可转换公司债券”议案同意票数309,926，占比80.481%[24] - 普通股表决中，同意票数29,058,019，占比99.9173%[25] - 公司发行股份等相关议案，多数同意票数为308,756，占比80.177%[26][27][28] - 发行可转换公司债券购买资产债券利率及还本付息议案，同意票数310,956，占比80.748%[27] - 发行可转换公司债券购买资产转股年度股利归属议案，同意票数313,122，占比81.311%[28] - 决议有效期议案，同意票数362,887，占比94.234%[28] - 募集配套资金金额为308,7（单位未明确），占比80.177%[29] - 公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，赞成票数359,984，占比93.480%[30] - 公司本次交易预计不构成关联交易，赞成票数357,784，占比92.909%[30] - 公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，赞成票数357,784，占比92.909%[30] - 符合《上市公司监管指引第9号》等相关规定，赞成票数360,287，占比93.559%[30] - 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，赞成票数360,287，占比93.559%[30] - 符合《上市规则》等相关规定，赞成票数362,387，占比94.104%[31] - 与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议，赞成票数362,387，占比94.104%[31] - 公司停牌前20个交易日内股票价格未出现异常波动，赞成票数362,387，占比94.104%[31] - 议案19中赞成票359,884，占比93.454%[32] - 议案20中赞成票361,054，占比93.758%[32] - 议案21中赞成票305,753，占比79.397%[32] - 议案22中赞成票307,326，占比79.806%[32] 其他信息 - 本次议案1 - 22对中小投资者单独计票[33] - 议案1 - 18、19、20、22为特别决议议案，获出席股东大会股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过[33] - 本次股东大会见证律师事务所为江苏世纪同仁律师事务所，律师为齐凯兵、吴亚星[34] - 律师见证结论为公司本次股东大会召集和召开程序等合法有效，形成的决议合法有效[35] - 公告发布时间为2025年3月29日[37] - 报备文件包括股东大会决议、法律意见书和其他文件[37]

会议安排 - 公司2025年3月11日决定3月28日召开第二次临时股东大会[1] - 3月13日刊登股东大会通知[2] - 网络投票时间为3月28日多个时段，现场会议14:00召开[4] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人69名，持股29,082,055股，占比36.08%[6] - 出席现场9名，持股28,824,085股，占比35.76%[6] - 参加网络投票60名，持股257,970股，占比0.32%[6] 会议结果 - 审议通过多项议案[9] - 议案1 - 22为特别决议议案获通过并对中小投资者单独计票[17] - 股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[17][18]