会议信息 - 第三届监事会第二十一次会议于2025年3月26日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 资金管理 - 公司拟使用不超过23000万元闲置募集资金进行现金管理[2] 议案表决 - 《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》3票同意，0票反对，0票弃权[3]

股本结构 - 公司首次公开发行A股前总股本60,516,453股，发行后80,696,453股[3] - 发行后有限售条件流通股占79.64%，无限售占20.36%[3] 限售股情况 - 本次解除限售战略配售股1,009,000股，占1.25%[5] - 限售期24个月，2025年4月7日上市流通[3][4] - 光大富尊1,009,000股全部上市，剩余限售股为0[14]

募资情况 - 公司首次公开发行2018.00万股，发行价35.00元/股，募资7.063亿元，净额6.3293821418亿元[1] - 募集资金于2023年3月30日全部到位[1] 资金使用 - 募投项目计划3.46亿元，实际使用3.300231亿元[4] - 高密度集成电路项目计划2亿元，实际用1.840231亿元[4] - 研发中心提升项目计划和实际均用8600万元[4] - 补充流动资金计划和实际均用6000万元[4] 现金管理 - 公司拟用不超2.3亿元闲置募资现金管理，期限12个月[6] - 2025年3月26日董事会和监事会通过现金管理议案[15] - 监事会认为现金管理符合公司利益，保荐机构无异议[15][17]

股本结构 - 公司首次公开发行A股前总股本60,516,453股，发行后80,696,453股[1] - 首次公开发行后有限售条件流通股占总股本79.64%，无限售占20.36%[1] 限售股情况 - 本次解除限售为首次公开发行部分战略配售限售股，涉及1名股东[2] - 战略配售限售股数量1,009,000股，占比1.25%[2] - 1,009,000股将于2025年4月7日上市流通[2] 股东承诺与核查 - 配售对象承诺限售期24个月[4] - 申请上市流通股东严格履行承诺[4] 股东持股 - 光大富尊投资有限公司持1,009,000股，本次全部上市流通[6] 保荐意见 - 保荐机构对本次部分战略配售限售股上市流通无异议[10]

募资情况 - 公司首次公开发行2,018万股A股，发行价35元/股，募资7.063亿元[3] - 扣除费用后，实际募资净额6.3293821418亿元[4] 资金投向 - 募投项目含环氧塑封料、研发中心提升、补充流动资金[6] 现金管理 - 拟用不超2.3亿闲置募资现金管理，期限不超12个月[3] - 投资保本型产品，收益归公司，到期归还专户[3][11] - 现金管理存市场波动系统性风险[14]

股东大会信息 - 股东大会时间为2025年3月28日[12][14] - 现场会议地点为江苏华海诚科新材料股份有限公司306会议室[14] - 网络投票起止时间为2025年3月28日[12] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[12] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[12] - 会议召集人为董事会[14] - 会议主持人为董事长韩江龙[14] - 股东及股东代理人发言时间不超过5分钟[7] - 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决[8] 交易方案 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买绍兴署辉贸易等13名交易对方持有的衡所华威70%股权，交易完成后衡所华威将成全资子公司[25] - 标的公司2024年10月31日市场价值为16.58亿元，评估增值12.65亿元，增值率321.98%；与母公司单体报表所有者权益相比增值12.55亿元，增值率311.37%[26] - 标的公司全部股权交易作价16亿元，衡所华威70%股权交易价格为11.2亿元[26] - 华海诚科向13名交易对方支付总对价11.2亿元，其中现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，可转债对价4.8亿元[29][31] 募集配套资金 - 上市公司拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[32] - 募集配套资金拟投入8亿元，用于支付现金对价3.2亿元、生产线改造及建设3.58亿元、研发中心升级0.53亿元、补充流动资金及支付中介费用0.69亿元[33] 发行股份 - 发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[35] - 发行股份对象为5名标的公司股东，以其持有的标的公司股权认购股份[36] - 发行股份的股票定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日[37] - 本次发行股份每股价格为56.35元，以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日上市公司A股股票均价的80%为依据[38] 可转换公司债券 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，初始转股价格为56.35元/股[43][45] - 定向可转换公司债券存续期限为4年[47] - 可转换公司债券票面利率为0.01%/年，每年付息一次[49] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[50] - 本次发行可转换公司债券购买资产的发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东[44] - 可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将以面值加当期应计利息赎回到期未转股债券[54] - 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级[58] 其他 - 交易相关财务指标占比：资产总额/交易作价孰高为130.03%，资产净额/交易作价孰高为155.75%，营业收入为162.78%[96] - 公司股票自2024年11月12日开市起停牌，停牌前20个交易日股票价格未异常波动[114] - 相关议案已通过第三届独立董事第四次专门会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议[120][123][126][128][130][133][135] - 公司拟聘请中信建投证券等多家机构为本次交易提供服务[132] - 公司董事会拟提请股东大会批准授权处理本次交易有关事宜[138]

收购交易概述 - 华海诚科以16亿元完成对衡所华威100%股权收购，其中前期4.8亿元收购30%股权，后续11.2亿元收购剩余70%股权 [1][3] - 交易支付方式包括发行股份567.88万股（对价3.2亿元）、发行可转债479.99万张（对价4.8亿元）及现金支付3.2亿元 [3] - 配套募资8亿元中3.2亿元用于现金对价，其余投向封装材料生产线技改、车规级芯片封装材料智能化生产线等项目 [3] 战略意义与行业地位 - 收购后华海诚科环氧塑封料年产能将突破2.5万吨，成为国内龙头并跃居全球出货量第二位 [3] - 整合双方研发优势加速高导热塑封料、存储芯片塑封料等先进封装材料量产，推动国产替代并拓展韩国、马来西亚市场 [3] - 衡所华威拥有40年行业经验及国际品牌"Hysol"，客户包括安世半导体、长电科技等国内外头部企业 [5][6] 财务影响 - 以2024年前10个月数据测算，收购后华海诚科总资产将增长140.97%至30.12亿元，营业收入和归母净利润分别增长146.57%和46.95%至6.56亿元和5714.05万元 [4] - 衡所华威评估值16.58亿元较账面价值增值321.98%，反映环氧塑封料市场增长潜力 [7] 行业市场数据 - 2024年全球半导体材料市场规模预计668.4亿美元（+0.17%），其中包封材料市场35亿美元（+4.79%） [6] - 中国包封材料市场规模预计66.9亿元（+1.98%） [6] 公司业绩动态 - 华海诚科2024年业绩回升，营业收入3.32亿元（+17.21%），归母净利润0.41亿元（+28.97%） [11] - 2022-2023年受消费电子需求疲软影响，公司营收连续两年下降12.67%和6.70%，净利润下降13.39%和20.1% [9][10] 并购竞争背景 - 华海诚科在德邦科技终止收购衡所华威53%股权后10天内启动100%股权收购，交易结构更激进 [12][13]

交易基本信息 - 公司股票代码为688535，简称为华海诚科，上市于上海证券交易所[1] - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权并募集配套资金[23] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为112,000.00万元[23] - 募集配套资金不超过8亿元，发行股份不超过35名特定投资者[29] 财务数据 - 2024年10月31日衡所华威评估结果为165,800.00万元，增值率321.98%[23] - 2024年1 - 10月交易前营业收入26,613.59万元，交易后65,620.15万元，变动率146.57%[40] - 2024年1 - 10月交易前净利润3,882.83万元，交易后5,708.51万元，变动率47.02%[40] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益0.48元/股，交易后0.62元/股，变动率29.17%[40] - 2023年度交易前基本每股收益0.42元/股，交易后0.32元/股，变动率 - 23.81%[50] - 2024年10月31日交易前总资产125,007.49万元，交易后301,235.55万元，变动率140.97%[40] - 2024年10月31日交易前总负债21,585.63万元，交易后132,591.53万元，变动率514.26%[40] 交易安排 - 向绍兴署辉支付现金对价14,474.06万元，股份对价14,474.06万元，总对价28,948.12万元[24] - 公司收购衡所华威70%股权，总对价11.2亿元，其中现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，可转债对价4.8亿元[25] - 发行股份数量为567.8791万股，占发行后总股本比例为6.5746%（不考虑发行可转债和配套融资），发行价格为56.35元/股[25] - 发行可转换公司债券479.9997万张，每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年，初始转股价格56.35元/股[27] 资金用途 - 支付本次交易现金对价使用募集资金3.2亿元，占比40%[29] - 芯片级封装材料生产线集成化技术改造使用募集资金8810.1万元，占比11.01%[29] - 车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目使用募集资金1.050977亿元，占比13.14%[29] - 先进封装用塑封料智能生产线建设项目使用募集资金1.652438亿元，占比20.66%[29] - 研发中心升级项目使用募集资金5288.85万元，占比6.61%[29] - 补充标的公司流动资金及支付中介机构费用使用募集资金6866.9万元，占比8.58%[29] 未来展望 - 交易完成后公司半导体环氧塑封料年产销量有望突破25,000吨，居国内第一、全球第二[33][81] - 收购完成后，公司将借助标的公司国际客户资源扩大海外优质市场份额[88] - 并购整合后，公司与标的公司集中采购规模上升，优化供应链及运输管理[90] - 交易完成后，公司将明确不同生产基地优势产品分工，提高生产效率[91] - 本次交易完成后将整合研发资源，投入高性能和先进封装用环氧塑封料研发[92][93] 市场情况 - 预计2024年全球半导体材料市场规模约668.4亿美元，增长0.17%，包封材料市场规模约35亿美元，增长4.79%[78] - 预计2024年中国包封材料市场规模约为66.9亿元，增长1.98%[78] - 90%以上的半导体芯片封装材料采用环氧塑封料[74] - 高性能环氧塑封料国产化率仅为10%-20%[76] - 先进封装材料基本被外资企业垄断，国产化率更低[77] 风险提示 - 本次交易未设置业绩补偿机制，标的公司业绩下滑可能影响股东权益[61] - 本次交易可能因实际与评估假设不一致，导致拟购资产评估值与实际不符[62] - 本次交易完成后，商誉存在减值风险，可能影响公司经营业绩[63] - 上市公司拟募集配套资金，存在审核不通过、金额不足或募集失败风险[65] - 标的公司面临下游需求下滑、国际贸易摩擦、市场竞争加剧等风险[67] - 标的公司若不能留住核心研发人员，将影响其核心竞争力[71] 标的公司情况 - 衡所华威主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售[23] - 标的公司持有Hysol品牌，有安世半导体、日月新等全球知名半导体客户[82] - 标的公司是从事半导体芯片封装材料研发等的高新技术企业，符合科创板定位[84] - 标的公司产品包括黑色、金色等多种环氧塑封料及底部填充等材料[85] - 标的公司韩国子公司已量产先进封装类环氧塑封料，客户有长电科技韩国等[89]

交易基本信息 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买衡所华威70%股权，交易价11.2亿元，募集配套资金13亿元[27] - 衡所华威2024年10月31日评估值16.58亿元，增值率321.98%[27] - 交易支付现金对价3.2亿元、股份对价3.2亿元、可转债对价4.8亿元[29] - 发行股份每股面值1元，发行价56.35元/股，发行数量567.8791万股[29] - 可转债每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年，发行数量479.9997万张[31] 业绩数据 - 2024年10月31日公司资产总计125007.49万元，负债合计21585.63万元[138] - 2024年1 - 10月公司营业收入26613.59万元，营业成本19421.81万元[138] - 2024年10月31日公司资产负债率17.27%，毛利率27.02%，基本每股收益0.48元/股[138] 未来展望 - 交易完成后公司半导体环氧塑封料年产销量有望突破25000吨，居国内龙头、全球出货量第二[37] - 交易完成后归属于上市公司母公司净利润将增加，盈利能力和抵御风险能力增强[43] 市场扩张和并购 - 公司拟收购衡所华威70%股权，交易完成后将持有其100%股权[27][42] - 收购完成后，公司借助衡所华威国际客户资源加速国际化布局，扩大海外优质市场份额[92] 其他新策略 - 交易完成后，公司整合研发资源，投入高性能和先进封装用环氧塑封料研发，打破国外技术垄断[97] - 交易完成后，公司明确各生产基地优势产品分工，提高产线利用和生产效率，提升盈利水平[95]

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威电子70%股权并募资，预计构成重大资产重组[1] 交易进程 - 2024年11月24日审议通过交易议案，26日披露预案复牌[2] - 2024年3月11日审议通过报告书（草案）[2] 报告书更新 - 多处章节更新内容，新增多个章节及声明[3][4][5]