信用评级 - 前次（2024年6月21日）公司主体和“上声转债”信用等级为“A+”，展望“稳定”，评级机构中证鹏元[2][3] - 本次（2025年6月20日）评级结果无变化，报告于当日在上海证券交易所网站披露[4]

业绩数据 - 2025年3月末总资产32.12亿元，2024年为33.30亿元[9] - 2025年一季度公司营业收入同比增长6.40%，2024年同比增长19.32%[15] - 2025年3月末总债务规模增至9.82亿元，资产负债率为49.05%[15] - 2024年公司销售毛利率为25.13%[9] - 2024年车载扬声器营收20.50亿元，占比73.84%，毛利率25.34%；功放营收5.34亿元，占比19.23%，毛利率24.65%；AVAS营收1.21亿元，占比4.35%，毛利率24.83%[36] - 2025年1 - 3月前五大客户合计收入占比47.12%，2024年前五大客户合计收入占比接近50%[39][41] - 2025年3月末公司在手订单相较2024年末维持增长[40] - 2025年1 - 3月应收账款周转天数112.04天，存货周转天数72.57天，净营业周期113.27天[55] - 2023 - 2024年EBITDA利润率分别为8.09%、12.69%，总资产回报率分别为10.03%、14.14%[66] - 2023 - 2025年3月总债务分别为9.37亿元、9.71亿元、9.82亿元，短期债务分别为3.54亿元、4.36亿元、4.37亿元[68] - 2023 - 2025年一季度收现比分别为0.96、1.00和0.99，2025年一季度经营活动现金流转为净流出[70] - 2023 - 2025年3月资产负债率分别为54.76%、51.95%、49.05%[72] - 2025年3月营业收入为6.36亿元，2024年为27.76亿元[1] - 2025年3月净利润为0.26亿元，2024年为2.34亿元[1] - 2025年3月经营活动产生的现金流量净额为 -0.78亿元，2024年为3.32亿元[1] - 2025年3月销售毛利率为20.62%，2024年为25.13%[1] - 2025年3月总债务/总资本为37.51%，2024年为37.77%[2] 用户数据 - 2024年公司前五大客户销售金额占主营业务比重合计为47.09%[15] 未来展望 - 公司拟发行不超过3.30亿元可转换债券用于储备项目建设并补充流动资金[49] 新产品和新技术研发 - 2024年研发费用1.65亿元，占营业收入比例5.95%；2023年研发费用1.49亿元，占比6.41%[47] 市场扩张和并购 - 合肥基地项目完全达产后将新增合计2070万套汽车声学产品[15] - 合肥基地2024年末竣工，累计已投资4.74亿元，含转债募集资金4.21亿元[47] - 截至2025年3月末，合并范围子公司增至16家[21] 其他新策略 - 无 股权结构 - 截至2025年3月末，上声投资、同泰创业、元和资产、元件一厂分别持有公司股份25.42%、18.42%、17.80%和11.67%，公司无控股股东及实控人[15][20] - 截至2025年3月末，公司实收资本增至1.63亿元，无股权质押情形，注册资本仍为1.60亿元[20] 行业环境 - 2024年中国汽车市场累计销量3143.6万辆，同比增长4.5%，新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%[24] - 2025年一季度我国汽车行业全国汽车销量同比增长11.2%[24] - 截至2024年末，我国千人汽车保有量上升至251辆[24] - 2024年我国汽车音响前装市场规模在628.72亿元[24] - 近年部分零部件厂商被主机厂要求降价10%-20%，同时拉长回款周期[27] - 2024年欧盟对部分我国电动汽车实施最高45.3%的惩罚性关税，2025年4月美国一度对华汽车及零部件实施高达145%的叠加关税[44] 产品产销 - 2024年车载扬声器产量9159.35万只，销量9270.09万只，产销率101.21%，均价22.11元/只[1] - 2024年车载功放产量76.36万只，销量72.10万只，产销率94.42%，均价740.48元/只[1] - 2024年AVAS产量274.90万只，销量251.90万只，产销率91.63%，均价47.93元/只[1] - 2024年车载扬声器和车载功放产品均价有所下滑[44] - 2024年车载扬声器产能利用率84.93%，车载功放96.88%，AVAS102.39%[49] 采购数据 - 2024年电子元器件采购金额36786.09万元，单价0.53元/件；磁钢采购金额24670.18万元，单价2.13元/KG[53] 应收账款与存货 - 截至2024年末，应收账款中8.73亿元账龄在1年以内，坏账准备为0.77亿元，前五名账款余额合计占比35.67%，1.50亿元以外币结算[56] - 截至2024年末，在手订单对存货覆盖率达107.95%[56] - 2024年5.89亿元在建工程转为固定资产[56] 信用评级与债券 - 主体信用等级、评级展望和上声转债本次评级与上次均为A+和稳定[7] - 上声转债发行规模5.20亿元，债券余额4.68亿元，到期日期为2029年7月6日[18] - 截至2025年3月末，仍有4.68万元转债尚未转股[72]

持股5%以上股东减持计划实施结果 - 持股5%以上股东同泰创业原计划在2025年3月20日至2025年6月19日期间通过集中竞价及大宗交易方式减持不超过4,885,410股（占公司股份总数的3%）[1] - 减持计划时间届满后，同泰创业实际未减持任何股份，减持数量为0股，减持比例为0%[2][4] - 同泰创业当前持股数量仍为30,000,000股，持股比例为18.42%，与减持计划实施前一致[2][3] 减持计划执行情况 - 减持计划首次披露日期为2025年2月27日，减持期间为2025年3月20日至2025年6月19日[2] - 减持方式包括集中竞价和大宗交易，但两种方式均未实施减持[2] - 减持价格区间和减持总金额均为0，原计划减持比例上限为3%但未执行[2] 股东持股背景 - 同泰创业持有的30,000,000股为公司IPO前取得的股份，已于2024年4月19日起上市流通[1] - 该股东非公司控股股东、实控人或一致行动人，也无董事、监事或高级管理人员身份[2] - 减持计划未设置最低减持数量和比例，且未提前终止[4] 减持未实施原因 - 股东基于自身经营需求、资本市场情况、股价波动及对公司发展的支持等综合因素未实施减持[4] - 实际减持情况与此前披露的减持计划一致，未达到减持计划最低减持数量（比例）[4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等制度 [1][2] - 修订《公司章程》及相关治理制度，包括制定《董事和高级管理人员离职管理制度》《薪酬管理制度》等 [1][14] - 调整法定代表人条款，明确辞任后需在30日内确定新代表人，并新增法定代表人职务损害追偿条款 [3][4][5] 公司章程修订核心内容 - 明确股份发行原则为公开、公平、公正，同类别股份权利同等，新增面额股每股面值1元的规定 [9][10][11] - 修订公司股份回购情形，包括减资、合并、员工激励等六种例外情况，并规定回购后股份处理时限 [14][15] - 调整股东权利条款，新增连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿的权利 [20][21] 股东会职权及议事规则 - 股东会职权范围扩大，明确可授权董事会决议发行公司债券，但不得将核心职权授权其他机构行使 [35][36][37] - 规定重大交易提交股东会审议的标准，包括资产总额、成交金额、净利润等占比超过50%或绝对值门槛 [38][39] - 关联交易审议标准调整为交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供专业机构报告 [40] 控股股东及实际控制人义务 - 新增控股股东质押股份比例达50%以上需披露，出现平仓风险时需说明控制权变更风险及应对措施 [31][32] - 禁止控股股东通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益，需维护公司资产、人员、财务独立性 [30][33] - 明确控股股东不担任董事但实际执行公司事务时，需承担董事忠实勤勉义务，违规需连带责任 [30] 股东会召集及提案机制 - 临时股东会召集权扩展至审计委员会，董事会未响应时审计委员会可自行召集 [44][45][46] - 提高临时提案股东门槛至持股3%，召集人需在收到提案2日内公告并提交审议 [70] - 自行召集股东会的股东需承诺会议期间不减持，且持股比例不得低于10% [46][47]

前次募集资金使用情况 - 2021年首次公开发行股票募集资金总额为30,880万元，扣除发行费用后净额为25,851.12万元，主要用于扩产扬声器项目、扩产汽车电子项目和补充流动资金[4][5] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为50,767.08万元，主要用于汽车音响系统及电子产品项目和补充流动资金[6][7] - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金专项账户已全部销户，可转债募集资金专项账户余额为0[6][7][10] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理做出明确规定[9] - 公司与银行及保荐机构签订了募集资金三方监管协议和四方监管协议，确保募集资金使用安全[9][10][12] - 募集资金专户已按照相关规定进行管理，并在项目结项后及时注销[10][12] 募集资金使用调整 - 由于实际募集资金净额低于预期，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整[13][14] - 首次公开发行股票募投项目调整后投入募集资金金额为25,851.12万元，低于原计划44,666.65万元[13] - 可转债募投项目调整后投入募集资金金额为50,767.08万元，低于原计划52,000万元[14] 募投项目实施情况 - 扩产扬声器项目和扩产汽车电子项目分别于2023年9月和2023年6月完成建设并结项[10] - 汽车音响系统及电子产品项目于2024年12月完成建设并结项[12] - 公司对部分募投项目进行了延期调整，但投资总额、实施主体和募集资金用途未变更[15] 募集资金使用效益 - 扩产扬声器项目和扩产汽车电子项目实际投资金额与承诺投资金额存在差异，主要由于项目结项剩余资金补流和利息收入及理财收益[16] - 补充流动资金项目无法单独核算效益[24] - 汽车音响系统及电子产品项目于2024年12月结项，达到预定可使用状态时间较短，2024年度不适用效益测算[24] 闲置募集资金管理 - 公司多次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，最高额度达到2.5亿元[18][19][21][23] - 截至2024年12月31日，使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额为0元[23]

防范大股东及其关联方占用公司资金的制度 - 公司制定本制度旨在避免持股5%以上的股东及关联方占用资金行为，维护全体股东和债权人的合法权益，并建立长效机制 [1] - 资金占用包括经营性资金占用（如采购、销售等关联交易产生的资金占用）和非经营性资金占用（如代垫费用、代偿债务、拆借资金等） [2] - 本制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司，且持股5%以上的股东及其关联方与子公司之间的资金往来也参照执行 [3] 禁止的资金占用方式 - 公司明确禁止持股5%以上的股东及其关联方通过垫付工资、代偿债务、拆借资金、提供委托贷款、开具无真实交易背景的商业承兑汇票等方式占用资金 [4] - 禁止以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式变相占用资金 [4] - 禁止通过无商业实质的往来款、存款质押融资、财务公司存款利率显著低于市场水平等方式损害公司利益 [4] 关联交易管理 - 公司与持股5%以上的股东及其关联方发生经营性资金往来时，需严格履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限，不得变相提供财务资助 [5] - 关联交易必须按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定进行决策和实施 [6] 监督与检查机制 - 董事会需建立核查制度，定期检查货币资金、资产受限情况及与持股5%以上的股东及其关联方的资金往来，发现异常应立即披露 [10] - 审计委员会负责指导内部审计部门定期检查，必要时聘请中介机构提供专业意见，发现资金占用情况应督促董事会披露并采取追讨措施 [11] - 财务负责人需监控公司与持股5%以上的股东及其关联方的资金往来，保证财务独立性，拒绝侵占公司利益的指令并及时报告 [12] 违规处理措施 - 发生资金占用时，董事会应采取要求停止侵害、赔偿损失等措施，拒不纠正的需向监管机构报告并提起诉讼，同时冻结相关股份 [13] - 严格控制“以股抵债”或“以资抵债”的实施条件，避免损害公司及中小股东权益 [14] - 对协助或纵容资金占用的董事、高级管理人员给予处分，情节严重的提议股东会解除职务 [15] 责任与风险控制 - 董事需审慎对待对持股5%以上的股东及其关联方的担保风险，并对违规担保造成的损失承担责任 [16] - 违反本制度导致非经营性资金占用或违规担保的，公司将追究相关责任人的行政、经济及法律责任 [17] 制度生效与修订 - 本制度经董事会审议通过并提交股东会批准后生效，修改时亦同 [19] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，与后续法律法规冲突时以最新规定为准 [18]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度 核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在规范信息披露行为，确保依法合规履行信息披露义务，同时保护国家秘密和商业秘密 [1][3] - 制度明确了可暂缓或豁免披露的信息范围、内部审核流程及登记要求，并强调事后监管 [2][4][6] 适用范围 - 适用于公司及相关信息披露义务人根据《证券法》《上市规则》《自律监管指引》等规定办理信息披露暂缓与豁免业务 [2][3] - 信息披露义务人需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，并接受上交所事后监管 [4] 暂缓与豁免披露的范围 - **国家秘密**：涉及国家保密规定的事项可依法豁免披露，禁止以涉密名义进行业务宣传 [4] - **商业秘密**：包括核心技术、经营信息等，若披露可能导致不正当竞争或损害公司/他人利益，可暂缓或豁免披露 [5] - 豁免条件消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [5][6] 披露方式与要求 - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [7] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时补充披露，并说明理由及内幕知情人交易情况 [8] 内部管理流程 - **申请与审批**：业务部门提交申请→董事会秘书审核→董事长审批→资料归档 [8][12] - **登记事项**：需记录豁免方式、文件类型、信息类型、审核程序等，商业秘密还需登记公开状态及知情人名单 [6][11] - **未通过处理**：若申请未获批，需按监管规定及时披露 [9] 监督与责任 - 公司需在定期报告公告后10日内向证监局和上交所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [14] - 违规暂缓/豁免披露或泄露信息将追究责任，采取惩戒措施 [15] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议生效，与其他制度冲突时以本制度为准 [17][18] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，修订时同步调整 [19][20] 附件与配套文件 - 包括内部审批表、知情人登记表及保密承诺函，要求知情人登记备案并签署保密协议 [11][12][13]

公司基本情况 - 公司全称为苏州上声电子股份有限公司，英文名称为Suzhou Sonavox Electronics Co.,Ltd.，注册地址为苏州市相城区元和街道科技园中创路333号 [4] - 公司注册资本为人民币16,000万元，为永久存续的股份有限公司 [6][7] - 公司于2021年3月16日经中国证监会注册，首次公开发行4,000万股普通股，并于2021年4月19日在上海证券交易所科创板上市 [3] 公司治理结构 - 董事会由10名董事组成，包括1名职工代表董事和4名独立董事（含1名会计专业人士） [120] - 董事长为公司法定代表人，其产生及变更方式按章程规定执行 [8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 股份发行与转让 - 公司已发行股份总数为16,000万股普通股，每股面值人民币1元 [21][18] - 控股股东及实际控制人持有的首发前股份自上市之日起36个月内不得转让 [30] - 核心技术人员持有的首发前股份在限售期满后4年内，每年转让不得超过上市时持股总数的25% [32] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [37] - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [93] - 控股股东质押股份比例达50%以上时需及时通知公司并披露 [48] 董事会运作 - 董事会可决定单笔交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项 [125] - 关联交易金额超过300万元或占公司总资产0.1%以上的需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [126] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职，董事会应提议股东会撤换 [114] 经营范围与业务 - 公司主营业务为汽车扬声器、汽车音响系统及新型电子元器件的研发生产 [15] - 经营范围内包括数字放声设备、高档音响及相关产品的生产销售，以及进出口业务 [15] - 公司遵循市场化原则，为社会、客户、股东及职工创造价值作为经营宗旨 [14]

累积投票制实施细则总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，保障社会公众股股东选择董事的权利，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规[1] - 累积投票制适用于股东会选举两名以上董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事人数相等的投票权[3] - 董事范围包括非独立董事和独立董事，职工代表董事不适用本细则[3] - 通过累积投票制选举的董事任期不实施交错任期制，补选董事仅任职至本届期满[3] 董事候选人提名机制 - 董事会、审计委员会或持股1%以上股东可依法提名董事候选人[3] - 董事会提名委员会根据初步提名提出建议名单，经董事会决议后提交股东会选举[3] - 提名人需事先征得被提名人同意，候选人需书面承诺资料真实性及履职责任[3] - 独立董事候选人需额外声明独立性和任职资格[3] - 董事会审核候选人资格后，符合条件者以单独议案形式提交股东会[3] 累积投票操作规则 - 选举可采用等额或差额方式，候选人人数等于或多于拟选董事人数[3] - 独立董事与非独立董事选举分开投票，投票权数按持股数乘以对应类别应选人数计算[6] - 股东可集中或分散使用投票权，但总票数不得超过累积表决票数[6][4] - 投票仅投同意票，无效投票或超额投票部分视为放弃表决权[6] 董事当选与计票程序 - 当选董事需获得超过出席股东会表决权股份总数二分之一的得票数[6] - 得票相同且影响当选结果时需进行第二轮选举，仍未决定则另行召开股东会[6] - 当选董事不足法定人数或董事会三分之二时，需对缺额进行补选[6] - 现场与网络投票结果合并统计后以股东会决议形式公告[6] 附则与生效条款 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准[5][7] - 细则经股东会审议通过后生效，解释权归属董事会[8] - 术语定义："以上"含本数，"多于"不含本数[7]

董事会秘书工作制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构，明确董事会秘书权利义务和职责，依据《公司章程》《公司法》等规定制定 [4] - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律及公司章程规定的高级管理人员义务 [4] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事及其他高管应支持配合其工作 [4] 董事会秘书任职资格 - 需具备大学专科以上学历及经济、管理、证券等领域从业经验 [4] - 需掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识 [4] - 禁止任职情形包括：近三年受证监会行政处罚、被交易所公开谴责或通报批评三次以上等 [4] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年可连任 [4] - 解聘需有充分理由，包括连续三个月无法履职、重大工作失误造成损失等 [4] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责，董事长可临时指定代行人选 [5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务及制度制定，协调投资者关系管理 [5] - 组织筹备董事会和股东会会议，参与相关会议并记录 [5] - 需对重大政策提供法律咨询，落实董事长审批事项并汇报进展 [5] 董事会秘书履职保障 - 有权了解公司财务经营情况，查阅信息披露相关文件 [6] - 董事会下设董事会办公室协助工作，秘书兼任办公室负责人并保管董事会印章 [5] 离任与交接 - 离任前需接受董事会审查并完成档案、事务移交 [6] - 需签订保密协议履行持续保密义务，涉及违法违规信息除外 [5] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准后生效，解释权归属董事会 [6]