交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，同时募集配套资金[13] - 以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权收益法评估值为37060.00万元，交易作价为37000.00万元[18] - 支付股份对价金额为18500.00万元，支付现金对价金额为18500.00万元[18] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，三年累计扣非归母净利润不低于7800万元[20][21] - 若业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数90% - 110%，无须补偿或奖励；不足90%触发补偿[22] - 如业绩承诺期实际净利润总额高于承诺净利润总额110%，上市公司给予奖励，奖励金额=（累计实际净利润数 - 累计承诺净利润数）×50%，且不超交易作价20%[24] 发行情况 - 本次发行价格为42.93元/股[26] - 拟发行股份购买资产的发行数量合计4309339股[27] - 本次募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超交易前总股本的30%[31] 公司数据 - 2024年末标的公司资产总额37000万元，占上市公司249566.17万元的14.83%[35] - 2024年末标的公司资产净额37000万元，占上市公司223417.75万元的16.56%[35] - 2024年度标的公司营业收入12269.95万元，占上市公司34527.56万元的35.54%[35] 历史沿革 - 2014年公司前身纳睿达设立，加中通认缴出资2,333.00万元，刘世良认缴出资1,000.00万元，出资比例分别为69.997%和30.003%[43][44] - 2023年公司获准发行3866.68万股，每股46.68元，募集资金180496.62万元，净额165415.56万元，超募68615.56万元[50][51] - 2024年5月以154666800股为基数，每10股转增4股，共计转增61866720股，总股本增至216533520股[51] 股权结构 - 截至2024年12月31日，加中通持股90,002,080股，占比41.56%，为控股股东[42] - 截至2024年12月31日，包晓军和刘素玲夫妇通过加中通共同控制公司41.56%股份，为实际控制人[43] - 交易对方穿透计算后的合计最终持有人人数不超过200人，交易对方共12名[67] 知识产权 - 截至2024年12月31日，天津希格玛及其子公司拥有境内注册商标12项[126][159] - 截至2024年12月31日，天津希格玛拥有境内授权专利6项，子公司未拥有已授权专利[161] - 截至2024年12月31日，天津希格玛及其子公司已登记集成电路布图设计专有权共37项[163][164] 交易进展 - 本次交易已取得上市公司控股股东等原则性意见，经多届董事会、监事会会议审议通过，交易对方内部决策机构审议通过，相关方已签署附条件生效协议[71] - 本次交易尚待上市公司股东大会审议通过，上交所审核通过以及中国证监会同意注册[72] - 2025年1月21日，公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》[94]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，会计专业独立董事任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定监事会职权，审核财务信息、监督评估内外部审计和内部控制[7] - 披露财务报告等、聘用或解聘会计师事务所等事项需过半数同意后提交董事会审议[7] - 选聘会计师事务所，监督其审计工作，至少每年向董事会报告履职情况[8] - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更会计师事务所情形[8] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题，监督整改情况[9] - 监督评估内部审计工作，指导内部审计制度建立实施等[10] - 检查发现控股股东等资金占用，督促董事会披露并追讨，异常及时报告[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[16] - 定期会议召开前5天通知，临时会议召开前3天通知，紧急情况不受此限[16][17] - 由召集人召集和主持，召集人不能履职时指定独立董事代行职责[17] - 委员须亲自出席，不能出席可委托其他委员，独董只能委托其他独董，每人最多接受一人委托[17] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[18] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[18] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[18] - 通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会[18] - 出席委员对会议所议事项有保密义务[18]

上市与股本 - 公司于2023年3月1日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3866.68万股[6] - 公司注册资本为216533520元，已发行股份数为216533520股[7][17] - 公司发起人32名，设立时向发起人发行11600万股，占已发行股份总数100%[14] 股东信息 - 珠海加中通科技有限公司持股比例55.420%[14] - 刘世良持股比例4.500%[14] - 刘素红持股比例14.705%[14] 股份限制与规定 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，上一会计年度结束后的6个月内举行[42][43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名[79] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[88] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审批并披露[82] - 公司发生提供担保事项，一般由董事会审议通过，特定情况还需股东会审议通过[85] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金[111] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可供股东分配利润的10%[114] 其他 - 公司设总裁一名，每届任期3年，连聘可以连任[106] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[123]

交易审批规则 - 交易（提供担保、资助除外）涉及资产总额等占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审批并披露[4] - 交易（提供担保、资助除外）涉及资产总额等占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议，部分需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会决定[9] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易由董事会决定[9] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需提交股东会审议[10] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需在董事会审议后提交股东会审议[11] - 公司发生提供担保事项需由董事会审议通过，部分还需提交股东会审议[9] - 公司发生“财务资助”交易需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[11] 交易相关要求 - 交易标的为股权达规定标准需提供最近一年又一期财务报告审计报告，非现金资产需提供评估报告[8] - 连续12个月滚动发生委托理财以该期间最高余额为交易金额适用相关规定[8] 董事会构成与任期 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名[14] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[14] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事提议、过半数独立董事提议等情形下，董事会应召开临时会议[17] - 董事长应自收到符合要求的提议后十日内，召集并主持董事会会议[18] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前十日和三日发书面通知[22] 董事会会议出席与委托 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[24] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换；独立董事出现该情况，公司董事会应在三十日内提请召开股东会解除其职务[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受其他董事委托的董事代为出席[25] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托[26] 董事会会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[29] - 董事会对通知事项原则上应表决，经全体董事过半数同意可不表决，提案人交付表决前提请撤回，审议终止[30] - 董事会会议做出决议，须经全体董事过半数通过，法律等规定需更多董事同意的从其规定，矛盾决议以形成时间在后为准[30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，主持人应要求暂缓表决，提议董事需提再次审议条件，公司考察后提交下次董事会[31] 董事会会议记录与档案 - 董事会会议记录应含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[32] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[33] 责任与规则效力 - 若董事会决议违法违规致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决表明异议并记录的可免责[34] - 本规则与法律法规等相悖时，以法律法规等为准[36] - 本规则经股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[36]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中应有三分之一以上，至少1名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任[7] - 近36个月内有违法违规记录不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提名候选人[11] - 投资者保护机构可代为行使提名权[11] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独立董事任期与履职 - 每届任期三年，连选可连任，最长六年[14] - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[15] - 因特定情形致比例不符应60日内补选[15] - 任期届满前被解除应披露理由[15] - 履职不符条件应辞职或被解除职务[15] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[19] - 关联交易等事项需过半数同意后提交审议[19] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容[19] 独立董事工作安排 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] - 定期会议提前5日通知，不定期提前3日[25] - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及资料至少保存10年[29] 公司相关责任 - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[45] - 可建立责任保险制度[46] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[47] 信息沟通与汇报 - 每会计年度结束后管理层汇报并安排考察[33] - 财务总监在年审前提交审计资料[51] 其他规定 - 制度中“以上”含本数，“过”等不含本数[36] - 未尽事宜以法律法规和章程为准[36] - 由董事会修订、解释，股东会通过生效[36]

制度制定 - 2023年10月28日公司审议通过制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] 保密措施 - 公司与交易相关方采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[3] - 公司督导内幕信息知情人员履行保密义务[3] - 公司与相关方签署保密协议或约定保密条款[3] 登记申报 - 公司对内幕信息知情人登记，编制文件递交上交所[3] - 公司将申请查询自查期间内幕信息知情人是否买卖股票[3] 外部评价 - 中信证券认为公司按法规制定制度并执行登记申报工作[4]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开[2] 股东会召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意召开的，需在作出决议后五日内发通知[6] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后两日内发股东会补充通知[13] 通知与时间规定 - 年度股东会召集人应在召开二十日前、临时股东会应在召开十五日前以公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] 会议变更与取消 - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，出现该情形需在原定召开日前至少两个工作日公告说明[15] - 股东会需变更现场会议召开地点，召集人应在会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[17] 会议主持 - 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[20] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[20] - 现场出席股东会有表决权的股东过半数同意，可推举一人担任主持人继续开会[20] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[24] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[26] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，买入后的三十六个月内不得行使表决权[27] 中小投资者保护 - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[27] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，需充分披露投票意向等信息[27] 董事提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非独立董事和独立董事候选人[30] - 股东提出提名董事候选人提案，最迟应在股东会召开10日以前书面提出[30] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，选举董事应采用累积投票制[31] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[31] 董事当选 - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数的过半数[32] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[35] 董事就任与实施 - 新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算[36] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[36] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[36] 信息披露 - 公司应按规定对法院判决或裁定相关事项履行信息披露义务[37] - 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息[37] 规则修改 - 国家法规、公司章程修改或股东会决定时公司应及时召开股东会修改本规则[39] 规则执行与生效 - 本规则未尽事宜按相关法规和公司章程规定执行[41] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[41] - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议批准[41] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[41]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股份并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年1月8日、1月15日披露交易停牌及进展并继续停牌公告[2] - 2025年1月20日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议[3] - 2025年1月21日召开相关会议通过交易相关议案并签署协议[3] - 2025年2月 - 5月多次发布交易进展公告[3] - 2025年5月29日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议等[4] - 2025年5月30日召开相关会议审议通过交易草案及相关议案[4] 其他情况 - 公司股价在交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[4] - 公司董事会认为本次交易现阶段履行法定程序完备、合法、有效[6]

公司基本信息 - 公司现有总股本为216,533,520股，均为面额1元的人民币普通股[4] - 2023年3月1日首次发行3866.68万股人民币普通股在上海证券交易所科创板上市[3] 公司章程修订 - 修订《公司章程》，删除“监事”“监事会”相关表述，部分由“审计委员会”代替[3] - 将“股东大会”改为“股东会”，“总经理”“副总经理”改为“总裁”“副总裁”[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让期限要求[6] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[6] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对内容违法的公司股东会、董事会决议，可请求法院认定无效；对程序或内容违规的决议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对违规董高人员、侵犯公司权益的他人等提起诉讼或采取维权措施[10] - 股东滥用权利造成损失需承担赔偿责任，滥用法人地位逃避债务需承担连带责任[11] 重大事项审议 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司经股东会决议或授权由董事会决议可发行股票、可转换为股票的公司债券[15] 担保相关规定 - 公司对外担保多种情形需经董事会审议后提交股东会审议，董事会审议需全体董事过半数通过且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[15] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[16] 会议召开规定 - 年度股东大会和年度股东会均每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[17] - 多种情形下需召开临时股东大会或临时股东会[17] 董事相关规定 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名[40] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[36] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的50%[36] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[61] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[61] - 公司股东大会对利润分配作出决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[62] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[66] - 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，审计费用也由股东会决定[67]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子100%股权并募集配套资金[1] 股价情况 - 2025年1月8日起停牌，停牌前20日收盘价从55.00元跌至53.06元，跌幅3.53%[1] - 剔除大盘和同行业板块影响后涨跌幅分别为0.25%、0.46%[1] - 首次公告日前20日累计下跌3.53%，剔除因素后未超20%[1] - 停牌前20日股价无异常波动[2]