业绩总结 - 2024年营业收入5.028286亿元，预计2025 - 2027年分别为5.732246亿元、6.534760亿元、7.449627亿元[162] - 报告期内公司营业收入分别为43,872.54万元、45,802.80万元和50,282.86万元，归母净利润分别为5,262.62万元、3,276.50万元和2,843.17万元[171] - 2023 - 2024年主营业务收入增长率分别为4.81%、9.77%[173] - 2024年棱镜收入3413.64万元，同比下降31.43%；平片收入7006.27万元，同比增长4.32%；透镜收入11974.42万元，同比增长5.98%；光学器件合计收入22394.33万元，同比下降2.60%[177] - 2024年光学镜头收入13736.39万元，同比增长57.41%[180] - 2024年光学系统收入13923.74万元，同比增长4.38%[186] 用户数据 - 无 未来展望 - 2025年全球光刻机光学系统市场规模有望达60亿美元，2022 - 2025年CAGR为25%[48] - 全球半导体晶圆制造产能2024年约增长6%，2025年预计增长7%，届时每月晶圆产能达3370万片（8英寸当量计）[52] - 中国大陆2025年晶圆产能预计增幅14%，每月达1010万片[52] - 公司未来三年资金缺口为67,681.10万元，本次发行可转债调整资产负债结构[167] 新产品和新技术研发 - 本次募投项目包括超精密光学生产加工项目和超精密光学技术研发中心项目[8] - 超精密光学生产加工项目拟生产深紫外光学器件和深紫外物镜镜头[11] - 公司在超精密光学技术领域研发成果和在研项目丰富，核心技术体系嵌入扎实深紫外技术储备[20] - 截至2024年12月31日，公司研发人员规模达234人，占总员工数21.39%，其中硕士及以上学历66人，占比28.21%[23] - 截至2024年12月，公司累计获得发明专利76项，其中境内42项，境外34项[24] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 本次拟募集资金不超过58,125.00万元，“超精密光学生产加工项目”拟用41,746.18万元，“超精密光学技术研发中心项目”拟用12,253.82万元[72] - 超精密光学生产加工项目预计内部收益率16.51%，投资回收期（含建设期）8.30年[72] - 超精密光学技术研发中心项目计划总投资12463.80万元[80]

股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本为52,800,000股，有限售条件流通股占比69.27%，无限售条件流通股占比30.73%[12] - 截至2024年12月31日，南京茂莱控股有限公司持股占比59.47%，为第一大股东[13] - 截至2024年12月31日，中金公司及其下属子公司合计持有发行人631577股股份，约占发行人总股本的1.20%[27] 财务数据 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为5901.48万元、4672.38万元和3552.10万元，三年平均可分配利润为4708.65万元[58][66] - 2024年度，公司营业收入为50,282.86万元，净利润为3,552.10万元[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为984.51，2023年为5754.45，2022年为7506.65[24] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 3411.12，2023年为 - 67472.42，2022年为 - 10124.90[24] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为2795.00，2023年为71005.77，2022年为 - 321.16[24] - 2024年现金及现金等价物净增加额为413.03，2023年为9491.99，2022年为 - 1895.83[24] - 2024年12月31日流动比率为2.50倍，2023年为5.30倍，2022年为1.92倍[24] - 2024年12月31日资产负债率（合并报表）为19.78%，2023年为12.17%，2022年为37.69%[25] - 报告期各期末存货账面价值分别为12378.18万元、15980.17万元和20302.25万元，对应计提存货跌价金额分别为1842.14万元、2371.23万元和2841.37万元[114] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为6307.61万元、9930.90万元和12731.36万元，呈增长态势[115] - 2022 - 2024年综合毛利率分别为49.52%、51.89%和48.41%，存在一定幅度波动[116] - 报告期内营业收入分别为43872.54万元、45802.80万元和50282.86万元，归属母公司股东的净利润分别为5901.48万元、4672.38万元和3552.10万元，净利润呈下降趋势[118] - 报告期各期外销收入分别为34680.23万元、31499.72万元及33925.57万元，占营业收入的比例分别为79.05%、68.77%及67.47%[121] - 报告期内境外采购原材料金额分别为2433.20万元、4198.71万元和6866.95万元，境外采购比例分别为19.20%、30.65%和39.35%，占比逐渐上升[123] 可转债发行 - 公司拟发行可转债募集资金不超56,250.00万元[4] - 本次向不特定对象发行可转债募集资金按56250.00万元计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年利息[58][66] - 本次可转债期限为自发行之日起六年[83] - 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行[85] - 本次可转债主体信用等级为A+，债券信用等级为A+[87] - 本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[89] 市场与行业 - 全球工业级精密光学市场规模预计2026年将达到267.6亿元，国际企业占据超70%份额[127] - 工业级精密光学市场规模将从2022年的159.4亿元增长到2026年的267.6亿元，年均复合增长率约为13.8%[144] 技术与布局 - 公司掌握精密光学镀膜技术等五大核心技术[156] - 公司在泰国设生产基地，在美国设研发中心，在英国设子公司[157] 项目与风险 - 超精密光学生产加工项目投资总额41,746.18万元，拟投入募集资金额41,746.18万元[84] - 超精密光学技术研发中心项目投资总额12,463.80万元，拟投入募集资金额12,253.82万元[84] - 补充流动资金拟投入募集资金额2,250.00万元[84] - 公司首次公开发行募投项目建成达产后产能将扩充，存在新增产能消化不足风险[129] - 本次募集资金用于超精密光学生产加工等项目，若市场等因素不利变化，将影响项目实施[131] - 募投项目若因行业政策、市场供求、技术更迭等因素变化，会使项目整体收入、毛利率、内部收益率等指标下滑，面临效益不及预期风险[132] 人员与管理 - 公司授权宋哲和唐加威负责南京茂莱光学科技股份有限公司可转债项目保荐工作[163] - 两名保荐代表人最近3年内无违规记录[164] - 宋哲最近3年内未担任过已完成的首发A股、再融资项目签字保荐代表人[164] - 唐加威最近3年曾担任茂莱光学科创板IPO项目签字保荐代表人[164] - 宋哲除本项目外无申报的在审企业[164] - 唐加威除本项目外担任浙江振石新材料股份有限公司上交所主板IPO项目保荐代表人[164] - 法定代表人为陈亮，保荐代表人为宋哲和唐加威[166]

业绩数据 - 2024年资产总额146,056.69万元，2023年为135,603.38万元，2022年为58,417.60万元[8] - 2024年负债总额28,883.53万元，2023年为16,507.86万元，2022年为22,016.66万元[8] - 2024年营业收入50,282.86万元，2023年为45,802.80万元，2022年为43,872.54万元[9] - 2024年净利润3,552.10万元，2023年为4,672.38万元，2022年为5,901.48万元[10] - 2024年经营活动现金流量净额984.51万元，2023年为5,754.45万元，2022年为7,506.65万元[12] - 2024年流动比率2.50倍，2023年为5.30倍，2022年为1.92倍[13] - 2024年资产负债率19.78%，2023年为12.17%，2022年为37.69%[13] - 2024年应收账款周转率4.44次，2023年为5.64次，2022年为7.68次[13] - 2024年存货周转率1.43次，2023年为1.55次，2022年为1.88次[13] - 2022 - 2024年综合毛利率分别为49.52%、51.89%和48.41%[20] - 报告期各期外销收入分别为34680.23万元、31499.72万元及33925.57万元，占比分别为79.05%、68.77%及67.47%[25] - 报告期内境外采购原材料金额分别为2433.20万元、4198.71万元和6866.95万元，采购比例分别为19.20%、30.65%和39.35%[28] 技术与研发 - 截至2024年12月累计获发明专利76项，境内42项，境外34项[17] - 掌握精密光学镀膜等五大核心技术，与南航组建联合实验室[17] 市场与风险 - 全球工业级精密光学市场规模预计2026年达267.6亿元，国际企业占超70%份额[32] - 面临存货跌价、应收账款回收、毛利率波动等风险[18] - 前募项目产能扩充，或面临新增产能消化不足、收益不及预期风险[34] - 本次募集资金项目若市场不利，将影响实施[36] - 募投项目建成后，若半导体行业变化，效益可能不及预期[37] 可转债相关 - 可转债存续期内，股价连续三十个交易日中有十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提出转股价格向下修正方案[43] - 转股期内，股价连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，或未转股余额不足3000万元，董事会有权赎回全部未转股可转债[46] - 可转债发行数量不超过5,625,000张，募集资金总额不超过56,250.00万元[49] 公司治理 - 2025年多次召开董事会和股东会审议相关议案[58][59][60][61] - 本次发行尚需获上交所审核通过并经中国证监会注册决定[62] - 保荐机构将在发行结束当年剩余时间及以后2个完整会计年度内对公司进行持续督导[63] - 保荐机构认为公司本次发行可转换公司债券符合上市要求，同意推荐上市[68]

募集资金与项目投资 - 本次拟募集资金不超过58,125.00万元，“超精密光学生产加工项目”拟用41,746.18万元，“超精密光学技术研发中心项目”拟用12,253.82万元[6] - “超精密光学生产加工项目”预计内部收益率16.51%，投资回收期（含建设期）8.30年[6] - “超精密光学技术研发中心项目”计划总投资12463.80万元[16] 业绩情况 - 2021 - 2024年公司营业收入复合增长率为14.90%，2024年营业收入为50282.86万元，假设2025 - 2027年增速为14.00%，2027年预计营业收入为74496.27万元[51][48][49] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为49.38%、51.92%和48.39%[83] - 2022 - 2024年公司净利润分别为5901.48万元、4672.38万元、3552.10万元[126] 产品数据 - 深紫外光学器件年产能为300片，深紫外光学镜头年产能为7个[28][29] - 光学器件2022 - 2024年收入分别为20,548.42万元、22,992.88万元、22,394.33万元，光学镜头分别为8,411.37万元、8,726.37万元、13,736.39万元[85] - 超精密光学生产加工项目T4年营业收入7120.00万元，T5 - T13年为60000.00万元[62] 未来展望 - 未来三年资金缺口为67681.10万元，拟发行可转债募资[59] - 未来三年预计经营活动净现金流入合计28612.46万元，预计分红总体资金需求为11247.90万元[51][54] - 未来大额支出计划约72252.88万元，包括投资超精密光学生产加工项目等[55][58] 研发与项目建设 - “超精密光学技术研发中心项目”研发费用5885.00万元，用于高精度干涉仪测量方法等研究[26] - 超精密光学生产加工项目拟使用建筑面积17092.77㎡，光学加工中心使用面积6280.74㎡，镀膜中心使用面积3548.44㎡[27] - 超精密光学技术研发中心项目拟使用建筑面积3,648.45㎡，研发办公区域面积为1,016.15㎡[30][31] 市场与销售 - 2024年全球半导体制造设备总销售额预计达1090亿美元，同比增长3.4%，2025年预计达1280亿美元[139] - 报告期内公司境外销售收入分别为34,680.23万元、31,499.72万元及33,925.57万元[83] - 2024年半导体领域境外收入13768.50万元，变动率35.22%，生命科学领域境外收入6515.24万元，变动率 - 4.21%，无人驾驶领域境外收入3654.14万元，变动率138.70%[156] 财务指标 - 截至2024年12月31日，公司资产负债率为19.78%，可自由支配资金为22667.72万元[44][45] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额为984.51万元，占营业收入比例为1.96%[51] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为6307.61万元、9930.90万元和12731.36万元，占流动资产比例分别为20.54%、12.61%及20.20%[176]

审核问询 - 公司2025年5月16日收到上交所《审核问询函》[1] - 2025年6月17日公开披露回复[1] - 2025年7月15日公开披露更新后的回复[2] 会议决策 - 2025年7月15日召开董事会和监事会会议[2] - 会议审议通过调整发行可转债方案等议案[2] 发行预案 - 2025年7月16日披露可转债预案修订稿[3] - 发行需通过上交所审核并获证监会注册，结果和时间不确定[3]

公司主营业务 - 公司是精密光学综合解决方案提供商 专注于精密光学器件 光学镜头和光学系统的研发 设计 制造及销售 形成覆盖紫外到红外谱段的光学设计能力 高精度光学器件制造能力 光学镜头及系统的多变量主动装调能力以及光学系统的垂直集成能力[1] - 主要产品包括精密光学器件 光学镜头和光学系统三大类 覆盖深紫外DUV 可见光到远红外全谱段 精密光学器件具有高面型 高光洁度 高性能镀膜指标特点 可应用于光刻机 高分卫星 探月工程 民航飞机等领域 精密光学镜头具有高精度 高分辨率 成像质量优质的技术特点 可应用于半导体检测设备 基因测序显微设备和3D扫描 光电传感 航天监测及激光雷达等领域 精密光学系统覆盖多个科技前沿应用领域 包括用于半导体检测装备的光学模组 基因测试光学引擎 AR/VR光学测试模组及检测设备等[2] - 公司掌握五大核心技术 包括精密光学镀膜技术 高面形超光滑抛光技术 高精度光学胶合技术 光学镜头及系统设计技术 低应力高精度装配技术 截至报告期末拥有专利1项 软件著作权8项[3] 募集资金使用计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过56,250万元 扣除财务性投资1,875万元后的净额为56,250万元[3] - 募集资金拟投入三个项目 超精密光学生产加工项目投资总额41,746.18万元 拟投入募集资金41,746.18万元 超精密光学技术研发中心项目投资总额12,463.80万元 拟投入募集资金12,253.82万元 补充流动资金项目拟投入募集资金2,250万元[3][18][24] - 如实际募集资金少于拟投入总额 公司将通过自筹方式解决资金缺口 在募集资金到位前 公司可通过自筹资金先行投入[4][5] 超精密光学生产加工项目 - 项目由公司及全资子公司共同实施 建设地点位于江苏省南京市 总投资41,746.18万元 建设期36个月 建成后可实现超精密光学器件及物镜镜头的批量化生产能力[5][18] - 项目实施必要性在于半导体设备国产化趋势 2023年我国半导体设备市场规模已超过2,000亿元 但整体国产化率较低 特别是光刻设备等核心设备仍处于逐级产业化发展阶段 光刻设备市场规模占比超过20% I-line KrF等制程光刻机增速较快[6][8][11] - 项目产品主要应用于半导体领域光刻设备核心光学系统 属于国家关键技术装备的核心光学元器件 符合国家产业政策和战略布局 项目预计实现内部收益率16.51% 投资回收期8.30年[12][14][19] 超精密光学技术研发中心项目 - 项目总投资12,463.80万元 拟使用募集资金12,253.82万元 建设期36个月 将形成一系列高标准实验室 重点研发高精度干涉仪测量方法 大口径非球面透镜测量方法以及超精密光学器件加工和测量方法[19][20][24] - 研发内容包括攻克环境振动对干涉测量的干扰 形成大口径非球面离线高精度测量方法和快速在线检测方法 开发更精密维度光学元器件的抛光 镀膜和测量方法[20][21] - 公司研发团队实力雄厚 截至2024年12月31日研发人员234人 占比21.39% 其中硕士及以上66人 占比28.21%[23] 行业背景与市场机会 - 半导体设备主要包括晶圆制造设备 封装设备 测试设备等 晶圆制造设备主要通过光刻机 刻蚀机 薄膜沉积设备等实现 光刻机将电路图案投射到硅片上 刻蚀机去除多余半导体材料 薄膜沉积设备沉积各种薄膜材料[7] - 在半导体设备核心零部件中 光学系统特别是光刻机光学系统决定了集成电路的工艺制程节点 全球工业级精密光学市场被Zeiss Nikon Canon等数家德国 日本企业占据超过70%市场份额 半导体超精密光学领域市场集中度更高 Zeiss Nikon Canon占据几乎全部份额[10] - 超精密光学产品在工业测量 航空航天 生命科学等高精尖光学领域也发挥重要作用 技术验证门槛高周期长 产业化供货能力要求严苛[12] 公司技术优势与客户资源 - 公司已完成超精密光学器件及物镜镜头的样件研发 在高面形和低粗糙度抛光工艺 Deep UV镀膜工艺优化能力 独立自主的光学测量体系等方面取得关键成果[16] - 客户资源包括康宁集团 上海微电子 华大智造 Camtek ALIGN Waymo Microsoft Meta等全球领先的高科技企业[16] - 公司与南京航空航天大学组建"茂莱-南航智能光学测试和成像技术联合实验室" 达成科研合作关系[3] 政策支持 - 项目属于国家战略性新兴产业 依据《战略性新兴产业分类（2018）》 属于新一代信息技术产业的电子专用设备仪器制造中的高精度光学检测设备[12] - 国家出台多项政策支持 包括2024年9月工业和信息化部印发《首台（套）重大技术装备》推动自主研发 2023年8月交通运输部推动激光雷达测绘等技术应用 2019年3月《超高清视频产业发展行动计划》提出突破高精密光学镜头等关键配套器件[13][14]

发行概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 发行规模上限为5.625亿元人民币 预计2025年12月底完成发行[1][2] - 本次发行完成后 短期内公司基本每股收益和稀释每股收益可能出现一定程度下降 即期回报将摊薄[1] 财务影响测算 - 基于2024年扣非归母净利润2843.17万元 对2025-2026年业绩设三种假设情景：增长率-10%/0%/10%[2][4] - 在0%增长假设下 2026年基本每股收益为0.65元/股（全部未转股）或0.67元/股（全部转股） 扣非后基本每股收益为0.54元/股（全部未转股）或0.53元/股（全部转股）[4] - 测算显示转股后总股本将从5280万股增至5482.62万股[4] 摊薄风险提示 - 转股前需按约定利率支付债券利息 若募投项目收益无法覆盖利息支出将导致税后利润下降[5] - 转股后总股本和净资产增加 可能摊薄原有股东持股比例 净资产收益率及每股收益[6] - 转股价格向下修正条款可能进一步扩大摊薄效应[6] 募投项目规划 - 募集资金将投向超精密光学生产加工项目 超精密光学技术研发中心项目及补充流动资金[7] - 项目基于公司现有技术积累 符合国家产业政策 旨在提升核心产品生产能力和综合竞争力[7] 实施基础储备 - 人员储备：截至2024年底研发人员234人 占总人数21.39% 其中硕士及以上66人[7] - 技术储备：已形成精密光学镀膜 高精度光学胶合等5大制造技术 以及光刻机光学元件加工等9大应用技术[8][9] - 市场储备：与康宁集团 上海微电子 华大智造 Microsoft Meta等全球高科技企业建立长期合作[9] 回报保障措施 - 通过发展主营业务 推进募投项目建设 加强募集资金管理等措施降低摊薄影响[10][11] - 优化投资回报机制 严格执行分红政策 不断完善公司治理结构[11][12] - 控股股东 实际控制人 董事及高级管理人员均出具书面承诺 确保填补回报措施落实[13][14] 审议程序 - 相关议案已于2025年7月15日经第四届董事会第十二次会议和监事会第十一次会议审议通过[14]

监事会会议召开情况 - 南京茂莱光学科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2025年7月15日以现场表决方式召开，会议为紧急会议，豁免通知时限 [1] - 会议由监事会主席陈海燕主持，应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 可转换公司债券方案调整 - 发行数量从不超过5,812,500张调整为不超过5,625,000张 [1][2] - 发行规模从不超过人民币58,12500万元调整为不超过56,25000万元 [2][4] - 募集资金总额上限调整后为56,25000万元，对应项目投资总额为56,45998万元 [4] 募集资金用途安排 - 募集资金净额将用于指定项目，若实际募集资金不足，公司将通过自筹资金补足 [3][4] - 募集资金到位前，公司可通过自筹资金先行投入项目，后续按法规程序置换 [3][4] 相关议案审议结果 - 审议通过《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等6项议案，表决结果均为3票同意、0票反对 [5][6][7] - 上述议案均无需提交股东会审议，具体修订内容披露于上海证券交易所网站 [5][6][7]

发行方案调整 - 公司于2025年4月18日召开董事会和监事会会议，审议通过可转债发行方案的调整议案，涉及发行数量、规模及募集资金用途的修改 [2] - 调整前可转债发行数量不超过5,812,500张，调整后缩减至不超过5,625,000张，减少187,500张（降幅3.23%） [2] - 发行规模上限从58,125万元下调至56,250万元，减少1,875万元（降幅3.23%） [2][3][5] 募集资金用途 - 调整前募集资金总额58,125万元对应项目总投资58,334.98万元，调整后总额56,250万元对应总投资56,459.98万元，两者同步缩减1,875万元 [3][5] - 若实际募集资金不足，公司将通过自筹资金补足缺口，并保留对项目资金投入顺序和金额的灵活调整权限 [4][5] - 在募集资金到位前，公司将用自筹资金先行投入项目，待资金到位后依法置换 [5][6] 审批进展 - 初始发行方案已于2025年1月26日通过董事会及监事会审议，并于2月13日获临时股东大会批准 [1] - 调整后的方案需经上交所发行上市审核及证监会注册批复后方可实施 [6]

发行会议 - 2025年1月26日召开第四届董事会第八次会议审议可转债议案[1] - 2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议修订发行预案[2] - 2025年7月15日召开第四届董事会第十二次会议再次修订发行预案[2] 发行数据 - 调整后可转债拟发行不超5,625,000张，总额不超56,250.00万元[3] - 调整后募集资金总额不超56,250.00万元，“补充流动资金”调减至2,250.00万元[3] 后续流程 - 本次发行需上交所审核并报证监会注册批复[9]