担保额度与审批 - 每年核查并披露全部担保行为结果[4] - 对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度[6] - 合营或联营企业单笔调剂金额不超净资产10%[8] - 多情形下担保须经股东会审批[12] 担保相关规定 - 为关联方担保关联方应提供反担保[14] - 子公司担保满足条件可豁免部分规定[15] 风险评估与监督 - 必要时聘请外部机构评估风险[15] - 独立董事可聘请会计师核查情况[15] 事务管理与披露 - 担保事务由财务部负责，审计委监督内控[18] - 特定情况公司应及时披露[24] 违规责任与制度生效 - 不得强令违规担保，违规应追究责任[26][27] - 制度由股东会审议通过后生效[29]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应及时通知保荐人[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性和预计收益[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证募投项目[10] 协议签署与终止 - 应在募集资金到账1个月内与相关方签三方监管协议[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止应在1个月内与相关方签新协议[7] 项目核查与报告 - 应在每个会计年度结束后全面核查募投项目进展[10] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[25] 资金使用审议 - 将募集资金用于置换自筹资金等事项需经董事会审议及保荐机构同意[11] - 变更募集资金用途需经股东会审议通过[11] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 现金管理产品期限不得超过12个月[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[15] 资金节余处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万元可免于特定程序[17] 项目延期与地点变更 - 募投项目预计无法按期完成，延期需经董事会审议通过[18] - 仅改变募投项目实施地点，2个交易日内向交易所报告并公告[19] 资金使用条件与审议 - 使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议通过[14] - 闲置募集资金用于补充流动资金需符合多项条件并经董事会审议[15] 报告审议与披露 - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告[26] - 年度审计时应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，与年报一并披露[26] 机构核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场调查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金出具专项核查报告并提交上交所[27] 其他关注与规定 - 董事会审计委员会应持续关注募集资金实际管理与使用情况[28] - 二分之一以上独立董事可聘请注册会计师对募集资金出具鉴证报告[28] - 本办法自股东会审议通过之日起生效并实施[30] - 本办法未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行[32] - 本办法由公司董事会负责制定并解释[32]

关联交易审议 - 董事会审议与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易[6] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需提交股东会审议[6] 交易审议情形 - 六种特定情形交易（除提供担保、资助）由董事会审议并披露[8] - 四种日常经营范围内交易由董事会审议并披露[9] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[12] - 设董事会秘书1名，负责相关事务及信息披露[14] - 董事会下设办公室，秘书兼任负责人[14] - 设审计等四个专门委员会，对董事会负责[15] 专门委员会 - 委员由董事会等提名，董事会过半数选举，任期与董事会一致[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] 临时议案 - 特定人员可在临时董事会提临时议案[18] - 其他议案应在会前10日送交秘书[19] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[22] - 特定情况应召开临时董事会[23] - 董事长10日内召集主持会议[25] - 定期提前10日、临时提前3日书面通知[27] - 定期变更提前3日通知，临时需全体董事认可[27] 会议要求 - 2名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[29] - 会议需过半数董事出席，总经理和秘书列席[31] - 董事连续两次未出席且不委托，建议撤换[34] - 发言不超10分钟[33] 表决规则 - 表决一人一票，记名书面，分同意、反对、弃权[34] - 审议提案需全体董事过半数赞成，担保需三分之二以上同意[38] - 提案未通过，一个月内不审议相同提案[40] - 无关联董事过半数出席可开会，决议需过半数通过，不足三人提交股东会[37] 其他规定 - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[40] - 独立董事可暂缓表决并提条件[40] - 决议公告由秘书办理，披露前保密[45] - 董事长督促落实决议并检查通报[45] - 特定情形董事会应修订规则[47] - 规则修改按规定披露[48] - 董事长跟踪决议实施，违规可要求纠正，不采纳可提请开会[50] - 规则“以上”等含本数，“过”等不含[50] - 规则自股东会通过生效，由董事会解释[50] - 未尽事宜按法律法规执行[50]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任时间不得超六年[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[11] - 提前解除应披露理由，有异议也需披露[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[16] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料保存至少10年[27] - 提交年度述职报告，发年度股东会通知时披露[20] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[22] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[22] - 行使部分职权需经专门会议审议[18] - 投反对或弃权票说明理由，公司披露异议意见[16] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 行使职权时人员应配合，遇阻碍可报告[23] - 健全与中小股东沟通机制[23] - 聘请中介机构等费用公司承担[23] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[24] - 不应从公司及其主要股东等取得其他利益[24] - 可建立责任保险制度[24] 制度相关 - 术语含义无特别说明与《公司章程》相同[26] - 制度由董事会制订、股东会审议通过生效，董事会解释[27] - 制度主体为江苏艾迪药业集团股份有限公司，时间2025年9月[28]

资金往来制度 - 公司制定规范与关联方资金往来制度，防止关联方占用资金[1][2] - 关联方包括关联法人和关联自然人，资金占用分经营性和非经营性[2][3] - 董事会秘书等制作关联方清单，变更时及时修改备案[5] 资金往来管理 - 公司与关联方经营性资金往来需履行审议和披露义务并及时结算[7] - 公司及子公司、分公司不得违规向关联方提供资金[5][6] - 未任职或非员工关联方不得借支或报销费用，特定情况除外[9] - 关联方资金往来需按规定程序审批，签订协议[7] - 财务人员支付资金时审查关联方及用途，按规定执行[8] 检查监督 - 公司定期检查非经营性资金往来，按季度编制相关汇总表[9] - 董事会应建立核查制度，定期检查公司资金等情况[11] - 审计委员会指导内部审计实施检查，必要时可聘中介[12] 责任机制 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[11] - 公司董事和高管对维护资金安全负有法定义务和责任[11] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可申请冻结控股股东股份[12] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权提请召开临时股东会[13] - 公司董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分或提议解任[15] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[15] - 公司或子公司非经营性资金占用等给投资者造成损失，追究责任人法律责任[15] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[18]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，应经董事会审议后提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应经董事会审议并及时披露[6] 交易计算 - 公司同一类别且与标的相关交易，按连续12个月累计计算适用相关规定[7] 子公司投资 - 全资、控股子公司对外投资达标准，先经公司董事会、股东会审议[8] 投资管理 - 公司董事会应定期了解重大投资项目进展和效益情况[10] - 董事长或总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[11] - 公司财务部应对对外投资活动进行财务监管[11] 投资处理 - 三种情况公司可回收对外投资，如投资项目经营期满等[13] - 四种情况公司可转让对外投资，如投资项目有悖公司经营方向等[16] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[15]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案，董事会审议高级管理人员的[6] 薪酬构成与发放 - 内部董事按职务领岗位薪酬，兼任高管按高管办法执行[8] - 独立董事领津贴，按月发放，费用实报[9] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和年终绩效奖金构成[10] 薪酬相关规定 - 薪酬为税前，公司代扣代缴个税等[10] - 离任按实际任期和绩效算薪酬，特定情形不发[10] - 薪酬随公司经营状况调整，依据包括同行业增幅、通胀等[11][12] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效实施[16]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，年度报告及特定半年度或季度报告财务会计报告需审计，仅现金分红可免审计[12] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[12] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[14] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，半数以上董事无法保证内容真实性等视为未审议通过[14][15][16] 信息披露原则 - 公司和信息披露义务人披露信息应客观真实，不得虚假记载、夸大其辞和误导性陈述，披露预测性信息应合理谨慎客观，内容完整，同时向所有投资者公开披露[3] - 公司及其相关方通过特定形式与他人沟通时不得提供未披露重大信息，向相关方报送涉及未公开重大信息的文件应依规披露[4] - 公司相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[5] - 公司应披露能反映多方面情况的重大信息，对业绩波动等针对性披露，持续披露科研相关重大信息[4] - 公司及信息披露义务人自愿披露信息应真实准确完整，遵守公平原则，审慎客观[5] - 内幕信息依法披露前，知情人等不得公开或泄露，任何单位和个人不得非法要求提供未披露重大信息[5] 重大事项披露 - 公司合并报表范围内子公司等发生重大事项视同公司发生，参股公司发生重大事项可能影响股价时公司应参照履行披露义务[8] - 公司因收购人要约收购，要约收购期满至结果公告前股票停牌，根据收购结果和股本等情况决定复牌或继续停牌[10] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[26][33] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需披露[26] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[28] 业绩预告与快报 - 公司预计年度业绩出现特定情形，应在会计年度结束1个月内业绩预告[21] - 公司预计半年度和季度业绩特定情形可进行业绩预告[21] - 公司预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在此期间披露业绩快报[23] - 定期报告披露前业绩快报与定期报告财务数据差异达10％以上需披露更正公告[23] 信息披露流程 - 临时公告文稿由董事会办公室草拟，相关部门配合，董事会秘书审核并通报董事和高管[35] - 定期报告由高管编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书负责送达、披露[35] - 信息公告由董事会秘书对外发布，其他人员未经授权不得发布重大信息[36] - 向证券监管部门报送报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核[36] 违规处理与责任 - 公司财务会计报告被出具非标准审计报告需按规定披露相关文件[17] - 公司定期报告存在差错或虚假记载需按规定及时披露[18] - 公司未在规定期限内披露年度或半年度报告，股票停牌不超2个月[18] - 公司财务会计报告重大差错未按期改正，股票停牌不超2个月[18][19] - 信息披露违规责任人可被批评、警告直至解除职务并要求赔偿[52] 其他规定 - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[36] - 公司发现已披露信息有误或遗漏应及时发布更正、补充或澄清公告[37] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人，全体董事负连带责任[38] - 独立董事应定期检查信息披露事务管理制度实施情况[42] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[43] - 公司董事会办公室为信息披露常设机构和股东来访接待机构[50] - 信息披露相关文件资料保存期限不得少于十年[46] - 公司信息披露相关文件资料在信息刊登当日起两个工作日内归档[46] - 公司相关人员履职文件在董事会办公室收到后两个工作日内归档[46] - 董事和高级管理人员买卖本公司股份应按规定进行事前报告、事后申报程序[44] - 持股5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[54] - 重大信息泄密时公司应立即披露该信息[48]

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2025-056 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规及 规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司 拟修订《公司章程》，将董事会成员由七名增至九名，新增一名非独立董事，一 名职工代表董事，独立董事三人保持不变。职工代表董事将由职工代表大会选举 产生。 二、本次增选第三届董事会非独立董事的情况 公司于 2025 年 9 月 28 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 增选第三届董事会非独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会资格审核，同 意提名公司董事会秘书兼财务总监刘艳女士为公司第三届董事会非独立董事候 选人（简历详见附件），任期自公司 2025 年第三次临时股东会审议通过之日起 至公司第三届董事会任期届满之日止。 上述事项尚需公司股东会审议通过。 特此公告。 江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会 2025 年 9 月 30 日 江苏艾迪药业集团股份有限公司 关于增选第三届董事会非独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真 ...

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2025-055 江苏艾迪药业集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》《会计师事务所选聘制度》的相关规定，结合公司实 际情况及年度审计工作的需要，拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"公证天业"）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。 现将公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）情况汇报如下： 一、拟聘任会计师事务所机构信息 （一）机构基本信息 （1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） （2） 成立日期：公证天业创立于 1982 年，是全国首批经批准具有从事证 券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013 年 9 月 18 日，转制为特殊普通合伙企业。 （3） 组织形式：特殊普通合伙 ...