董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开两次 临时会议召开条件依照公司章程规定 [1] - 会议须由二分之一以上董事出席方可举行 [1] - 公司总经理 副总经理 总会计师 总法律顾问和董事会秘书可以列席董事会会议 [1] 会议召集与通知程序 - 定期会议需提前十个自然日以书面形式通知参会人员 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可通过电话或口头方式通知 [2] - 会议通知需载明事项依照公司章程规定执行 [2] - 会议需提供充分资料包括议题背景材料 独立董事审议情况 专门委员会意见等 [2] 董事出席与委托要求 - 董事需本人出席会议 因故不能出席时应以书面形式委托其他董事代理 [3] - 连续两次未能亲自出席且未委托其他董事的 董事会应建议股东会予以撤换 [3] - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代理 独立董事不得委托非独立董事代理 [3] 表决机制与决议通过条件 - 董事会决议须经全体董事过半数以上表决同意 对外担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意 [3] - 每位董事享有一票表决权 需明确表达同意 反对或弃权意见并在会议记录上签字 [3] - 关联交易表决时关联董事不得参与表决 也不得代理其他董事行使表决权 [4] 关联董事认定标准 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职人员 拥有交易对方控制权人员等六类情形 [4][5] - 关联交易决议需经无关联关系董事过半数通过 出席无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [4][5] 会议形式与法律责任 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式召开 [4] - 决议违反法规或公司章程导致公司损失时 表决时同意并签字的董事需负连带赔偿责任 [4] 决议实施与执行监督 - 决议由总经理组织落实 执行情况需向董事会和董事长汇报 [5] - 董事会对执行情况进行督促检查 对违背决议的行为追究执行者个人责任 [5] - 每次董事会需报告以往决议执行情况 董事有权向执行者提出质询 [5] 会议记录要求与保存 - 会议记录需包含时间地点 出席人员 议程 董事发言要点 表决结果等内容 [6] - 出席会议董事 董事会秘书和记录人需在会议记录上签名 记录不得修改 更正需相关人员即时签名确认 [6] - 会议记录由董事会秘书保存或指定专人保存 保存期限不少于十年 [6][7] 董事会闭会期间职权行使 - 闭会期间董事长行使董事会授予的相应职权 总经理行使公司章程规定的总经理职权 [7] 规则效力与解释 - 本规则为公司章程附件 与法律法规或公司章程不一致时以法律法规和公司章程为准 [7] - 规则由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效实施 [7]

股东会会议类型与召开时限 - 年度股东会每年召开一次，需在上一个会计年度结束后的6个月内举行 [1] - 临时股东会不定期召开，出现法定情形时应在2个月内召开 [1] - 公司无法在上述期限内召开股东会时，需向当地证监会派出机构和证券交易所报告并公告原因 [1] 股东会召集程序 - 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 [3] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，否则审计委员会可自行召集 [3][4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，否则股东可向审计委员会提议 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，需书面通知董事会并向证券交易所备案，且召集股东持股比例不得低于10% [5][6] - 自行召集股东会的费用由公司承担 [6] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 股东会通知需在年度会议召开20日前公告，临时会议需在15日前公告 [7] - 股东会通知需充分披露所有提案内容，包括董事候选人的详细资料（教育背景、工作经历、持股情况等） [7][8] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日，且不得变更 [8] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消，否则需提前至少2个工作日公告并说明原因 [8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，可提供网络或其他方式便利股东参与 [9] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日15点，结束时间不得早于现场会议结束当日15点 [9] - 股东需持有效证件出席，代理人需提交授权委托书和身份证件 [10] - 股东会由董事长主持，特殊情况由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 [11] - 股东会需对董事、监事选举实行累积投票制，尤其当单一股东及其一致行动人持股比例在30%以上时 [13][14] - 表决需逐项进行，同一表决权只能选择一种方式，重复表决以第一次结果为准 [14][15] - 表决结果需由律师、股东代表与审计委员会委员共同负责计票和监票 [15] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告，包括出席股东人数、持股比例、表决结果等详细信息 [15] - 提案未获通过或变更前次决议时，需在公告中特别提示 [15] - 会议记录需包括会议议程、出席人员、表决结果、股东质询及答复等内容，并由董事、董事会秘书等签名保存 [16] - 股东会需连续举行直至形成决议，因故中止时需尽快恢复或终止并公告 [16] 监管措施与规则解释 - 公司无正当理由不召开股东会时，证券交易所有权对股票及衍生品种停牌并要求解释 [18] - 股东会召集、召开或信息披露不符合规定时，证监会及派出机构可责令改正，证券交易所可采取监管措施 [18] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议批准后生效 [18]

公司基本信息 - 公司注册名称为贵州振华风光半导体股份有限公司 英文名称为Guizhou Zhenhua Fengguang Semiconductor Co Ltd [3] - 公司注册地址位于贵州省贵阳市高新区高纳路819号 [3] - 公司注册资本为人民币200,000,000元 股份总数为20,000万股 均为普通股 [3][5] - 公司于2022年8月26日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行5,000万股人民币普通股 [2] 公司治理结构 - 总经理担任公司法定代表人 总经理辞任即视为同时辞去法定代表人 [4] - 公司设立党委和纪委 党委成员7人 设党委书记1人 副书记1人 纪委成员3人 设纪委书记1人 [43][44] - 党委发挥"把方向 管大局 保落实"领导作用 研究讨论是董事会 经理层决策重大问题的前置程序 [44] - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 经董事会过半数选举产生 [53] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式 所有股份均为普通股 每股面值人民币1元 [5][6] - 公司公开发行前已发行股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [10] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% [10] - 核心技术人员自限售期满之日起4年内 每年转让首发前股份不得超过上市时所持总数的25% [10] 股东权利与义务 - 股东按持有股份类别享有权利 承担义务 持有同一类别股份股东享有同等权利 [13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东有权请求审计委员会提起诉讼 [15] - 股东承担遵守法律法规 公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股金等义务 [16] 股东会职权与决议 - 股东会决定公司经营方针和投资计划 选举更换董事 审议批准财务预算 决算方案等事项 [20] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [35] - 下列事项由股东会以特别决议通过 增加或减少注册资本 发行公司债券 修改公司章程等 [35] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案等职权 [54] - 董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略 提名 薪酬与考核等相关专门委员会 [55] - 董事会制定对经理层授权管理制度 规范授权管理 坚持授权与责任相匹配原则 [56] 经营范围 - 公司经营范围为集成电路芯片设计及服务 集成电路设计 集成电路芯片及产品制造等 [5] - 公司经营宗旨为依托技术优势 秉承创新发展理念 加快产品迭代升级 构建核心竞争力高科技企业 [5]

核心观点 - 公司建立信息披露暂缓与豁免制度以规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为，确保符合法律法规要求并防止信息不当泄露 [1][2] 制度适用范围 - 制度适用于公司根据《上市公司信息披露管理办法》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法规办理信息披露暂缓与豁免业务的情形 [1][2] - 公司需自行审慎判断是否符合科创板上市规则规定的暂缓或豁免披露条件，并接受交易所事后监管 [1] - 信息披露义务人不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易等违法行为 [1] 国家秘密相关豁免规定 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，包括定期报告和临时报告中可能违反国家保密规定的内容 [2][6] - 豁免披露方式包括使用代称、汇总概括或隐去关键信息 [2] - 公司需确保不通过任何形式泄露国家秘密，且董事长和董事会秘书承担保密法律责任 [2] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [3] - 暂缓或豁免后若原因消除、信息难以保密或已泄露，需及时披露 [4] - 商业秘密定义包括核心技术信息、客户供应商信息等可能损害利益的内容 [3][4] 内部审批与登记程序 - 业务部门需根据信息披露管理制度提交申请，填写对应附件表格（国家秘密用附件1，商业秘密用附件2或3）并提交保密承诺书和知情人登记表 [4][10][11] - 董事会办公室初审后由董事会秘书审核，董事长签字确认，登记内容需包括信息类型、审核状态、知情人名单等 [4][5] - 登记材料保存期限不少于10年 [5] - 涉及商业秘密暂缓披露的需在原因消除后及时披露，并说明理由和内部审核程序 [6] 定期报告与监管报送要求 - 公司需在年度、半年度、季度报告公告后十日内向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [6] - 豁免披露信息类型涵盖重大交易、关联交易、客户供应商名称、核心技术信息等 [7][8][9] 违规处罚规则 - 对不符合条件擅自暂缓或豁免披露的行为，公司将依据信息披露管理制度对直接责任人员采取惩戒措施 [7]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 确保信息真实准确完整 保护公司及利益相关人合法权益 [1] - 信息披露定义为可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息 通过指定媒体和规定程序向社会公众公布 [1] - 信息披露直通车指公司通过上交所信息披露系统自行登记和上传文件并直接提交至网站及指定媒体的披露方式 [1] 信息披露原则 - 公司及相关信息披露义务人必须向所有投资者同时公开披露未公开重大信息 禁止私下提前泄露 [2] - 信息披露需体现公开公平公正原则 禁止选择性披露 保证所有投资者信息获取权利平等 [2] - 信息披露必须真实准确完整简明清晰通俗易懂 禁止虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] 信息披露要求 - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平 [3] - 公司需通过信息披露直通车办理属于直通车范围的公告 非直通车公告按上交所规定办理 [3] - 未达到披露标准但可能对股价产生较大影响的事件 公司需及时披露相关信息 [4] 自愿性信息披露 - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 禁止选择性披露 [4] - 不得利用自愿披露信息不当影响证券交易价格或从事市场操纵等违法违规行为 [4] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围内 禁止内幕交易和配合操纵股价 [4] 信息披露形式与内容 - 信息披露形式包括定期报告临时报告招股说明书募集说明书上市公告书收购报告书等 [4] - 使用事实描述性语言 内容简明扼要通俗易懂 突出事件实质 禁止宣传广告恭维或诋毁等词句 [5] - 定期报告或临时报告出现错误遗漏或误导时 需按上交所要求作出说明并公告 [5] 信息披露媒体与时间 - 定期报告和临时报告经上交所登记后需在符合证监会规定条件的媒体发布 内容需完全一致 [5] - 其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告 [5] - 非交易时段可通过新闻发布会媒体专访公司网站网络自媒体等方式发布信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [5] 信息披露暂缓与豁免 - 存在不确定性临时性商业秘密或上交所认可情形时 符合条件可暂缓披露 [6] - 涉及商业秘密或保密商务信息 披露可能引致不当竞争或损害利益时 可暂缓或豁免披露 [7] - 涉及国家秘密或违反保密规定的事项 可依法豁免披露 不得随意扩大暂缓豁免范围 [7] 定期报告内容与时间 - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 [7] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [8] - 年度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股票债券变动股东持股情况等十项内容 [8] 定期报告审议与审计 - 定期报告需经董事会审议通过 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [10] - 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [10] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 需披露董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议等文件 [11] 业绩预告与更正 - 预计年度净利润为负值或同比上升下降50%以上或扭亏为盈时 需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [11] - 业绩预告后差异幅度达20%以上或盈亏方向变化时 需及时披露更正公告 [11] - 业绩泄露或传闻导致交易异常波动时 需及时披露业绩快报 [12] 临时公告要求 - 临时公告需由董事会发布并加盖董事会公章 及时向上交所报送并披露 [14] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 需立即披露临时报告说明事件起因状态和影响 [15] - 需披露临时公告的情形包括董事会决议股东会决议变更公司名称经营方针变化等38项具体事项 [15][16][17] 重大事件披露时点 - 需在董事会形成决议有关各方签署意向书或协议董事或高级管理人员知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [19] - 重大事项存在较大不确定性时可暂不披露 但最迟需在形成最终决议签署最终协议交易确定能够达成时披露 [19] - 信息难以保密已经泄露或出现市场传闻导致股价大幅波动时 需立即披露相关筹划和进展情况 [20] 信息披露管理职责 - 信息披露义务人包括发行人公司董事高级管理人员核心技术人员股东实际控制人等 [22] - 董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长是第一责任人 董事会秘书负责具体事宜 [24] - 董事高级管理人员需勤勉尽责关注信息披露文件编制 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [24] 信息披露程序 - 信息披露义务人需在第一时间将资料和信息提供给董事会秘书 由董事会办公室填写保密审查审批表后完成披露 [30] - 定期报告披露前需履行内审部组织财务审计董事会秘书合规性审查编制报告董事会审议修订等七项程序 [32] - 临时公告披露前需履行董事会秘书起草文稿董事长审阅修订审定签发提交上交所披露等六项程序 [32] 直通车业务规程 - 上交所不对直通车办理的信息披露事项进行事前形式审核 [35] - 公司需配备直通车业务所需人员和设备 确保信息披露文件准确无误且履行必要审议程序 [35] - 直通车业务流程包括使用数字证书登录创建信息披露申请添加公告类别上传文件确认提交等六步骤 [36] 信息披露责任追究 - 董事高级管理人员需对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 [43] - 违反信息披露规定人员将视情节轻重给予批评警告降职撤换等处分 涉嫌违法时按国家及证券监管部门规定执行 [44] - 股东需及时向证券监管部门报告对违反信息披露规定人员的责任追究和处分情况 [45]

关联交易管理基本原则 - 关联交易遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公正公平公开原则 [1] - 交易价格应不偏离市场独立第三方标准 难以比较时需通过合同明确成本利润标准 [1] - 利害关系董事股东需回避表决 [1] - 关联交易需保证定价公允、程序合规、信息披露规范 不得利用交易调节财务指标 [1] 关联关系认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东、公司董事及高管 [2] - 关联人范围延伸至密切家庭成员（配偶、成年子女、父母等）及受关联方控制的法人组织 [2][3] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内具备关联情形的视同关联方 [3] - 受同一国资控制不必然构成关联关系 但存在高管兼任除外 [3] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买原材料、出售产品等日常经营行为及可能导致资源转移的事项 [3] - 明确列举11类交易类型：资产买卖、对外投资、财务资助、担保、资产租赁等 [4] 职责分工与报备机制 - 财务部门负责关联交易预算统计、方案制定及关联人名单管理 [2] - 董事会办公室负责制度修订、审批程序组织及信息披露 [2] - 董事、高管、持股5%以上股东需主动申报关联关系 [4] - 财务部门定期更新关联人名单 经审计委员会确认后报董事会 [4] 披露与审批阈值 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司总资产/市值0.1%以上需董事会审议披露 [5] - 重大关联交易（占资产/市值1%以上且超3000万元）需股东大会审议 需提供审计/评估报告 [5] - 为关联方担保需股东大会审议 控股股东需提供反担保 [5] 决策程序与回避规则 - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [6] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足3人时提交股东大会 [7][8] - 独立董事对重大关联交易需发表事前认可意见 可聘请独立财务顾问 [7] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计部分需重新履行程序 [10][11] - 协议需明确定价原则、价格、付款方式等 参考市场价格需披露获取方法 [12] 豁免披露情形 - 包括现金认购公开发行证券、承销、领取股息、公开招标、单方面获益交易等9类情形 [12] - 涉及商业秘密或国家秘密的可申请暂缓或豁免披露 [13] 制度实施与解释 - 制度经股东大会批准后生效 由董事会负责解释 [15] - "以上""以内"含本数 "超出""低于"不含本数 [15]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司对外担保行为 保护公司财产安全并控制财务和经营风险 [1] - 对外担保包括公司以第三人身份提供抵押 质押 保证或其他形式担保 含对控股子公司的担保 [1] - 担保原则为合法 审慎 互利 安全 严禁任何单位或个人强令公司提供担保 [1] 对外担保审批权限 - 所有对外担保需董事会审议 特定情形需进一步提交股东会审议 [1] - 需股东会审议情形包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 担保对象资产负债率超70% 连续12个月累计担保超总资产30% 为股东或关联人提供担保等 [1] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [2] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例共同担保时可豁免部分条款 [2] - 董事会审批权限内担保需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意 关联董事需回避表决 [2][3] 对外担保执行流程 - 财务部门统一受理担保申请 审核资料并评估被担保人财务状况 合法性及风险后报批 [3] - 被担保人需提前30个工作日提交申请书 含经营状况 债务说明 还款计划及反担保方案等内容 [3] - 需提供资料包括营业执照 经审计财务报表 债务合同 担保合同文本 资产证明及无重大诉讼说明等 [4] - 财务部门需向董事会秘书提交专项报告 含被担保人资信 担保协议细节 公司担保占比及财务意见 [4][5] - 担保合同需明确主债权金额 债务期限 担保方式 范围 权利义务及违约责任等条款 [5][7] - 合同签署需经董事会或股东会授权 法定代表人或授权人员代表公司签订 [6] 对外担保日常管理 - 财务部门需妥善保管担保合同及相关资料 定期核查并关注担保时效 [6] - 需持续监控被担保人经营 财务及偿债能力变化 定期向董事会报告 [6] - 发现被担保人经营恶化或重大事项时需及时报告 董事会需采取风险应对措施 [7] - 债务到期前15日需督促还款 出现违约需及时报告并披露 破产情形需申报债权 [8][9] 担保信息披露 - 所有担保事项需按法规履行信息披露义务 由董事会秘书负责 [9] - 控股子公司担保决议需及时通知公司并披露 [9] - 被担保人逾期15个交易日未还款或出现破产等情形时需及时披露 [9] 制度附则与责任 - 制度术语与《公司章程》一致 "以上"含本数 "超过"不含本数 [10][11] - 违反制度程序或擅自担保造成损失的责任人需承担法律或赔偿责任 [10] - 制度由董事会拟订及解释 自股东会审议后生效 [11]

财务表现 - 报告期营业收入4.65亿元 同比增长23.90% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6237.38万元 同比下降73.03% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5190.16万元 同比下降76.07% [1] - 基本每股收益0.3119元 [1]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 会议召开方式：上证路演中心图文展示和网络文字互动问答 投资者可于2025年9月1日(星期一)至9月5日(星期五)16:00前登录上证路 演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 irm@semifg.com 进 行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 会议召开时间：2025年9月8日(星期一)下午15:00-17:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 ( 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/) 贵州振华风光半导体股份有限公司(以下简称"公司")已于2025年8月23 日发布公司2025年半年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025 年半年度经营成果、财务状况等具体情况，公司计划于2025年9月8日(星期一) 下午15:00-17:00参加由上海证券交易所主办的2025年半年度科创板芯片设计行 业集体业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 本次业绩说明会以图 ...

证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2025-029 贵州振华风光半导体股份有限公司 2025 年第二季度计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、本次计提资产减值准备情况概述 本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款 项，包括应收票据和应收账款）、其他应收款进行减值会计处理并确认坏账准 备。对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的不含重大融资 成分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计 量损失准备。考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估对以摊 余成本计量的金融资产的预期信用损失。 经测试，2025 年第二季度计提信用减值损失金额共计 30,988,564.44 元。 （二） 资产减值损失 根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司会计 政策、会计估计的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2025年6月30日的财 务状况及2025年第二季度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对 ...