近期A股半导体并购终止案例梳理 - 12月5日，帝奥微终止收购荣湃半导体，核心原因为交易双方就交易方案、价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致 [1] - 12月9日，思瑞浦终止收购宁波奥拉半导体，原因为实施重大资产重组的条件尚未完全成熟 [1] - 12月10日，海光信息与中科曙光终止吸收合并，原因为交易规模大、涉及方多、方案论证历时较长，且市场环境较筹划之初发生较大变化 [1] - 12月12日，芯原股份终止购买芯来智融97.0070%股权，原因为标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司利益存在偏差 [1] 并购终止的特征与市场原因分析 - 终止交易的主体多为中小民营上市公司，交易类型以发行股份或现金重大类交易为主 [2] - 披露的终止原因集中于两方面：一是交易双方未能就关键条款达成一致；二是市场环境变化导致交易条件不成熟 [2] - 科创板公司超80%为民营企业，其并购重组以市场化第三方并购为主，决策链条较短，为抓住机遇会及时推进程序 [2] - 并购重组是高度市场化、个性化的交易，各方利益诉求存在天然差异，核心条款如交易价格、人员安排等难以达成共识是交易落空的主因 [2] - 在后续谈判中，随着了解深入、宏观环境变化及各方诉求动态调整，也可能导致重组无法按预期推进 [2] - 近期半导体并购终止案例较多，客观原因包括：行业并购活跃度高、披露案例基数大；一级市场关注度与估值水平较高，且部分标的股东结构复杂、利益诉求多元，增加了谈判难度 [3] - 行业需求波动与市场环境变化，促使上市公司在推进并购时更加审慎 [3] 并购重组整体成功率与市场反应 - 对于科创类公司并购重组的成功率需要客观看待，一定比率的终止交易是市场化并购的常态 [2] - 从整体成功率超70%来看，已经是一个不错的数据 [2] - 从市场反应看，重组终止后科创板相关公司股价下跌4%左右，二级市场表现整体平稳，未出现明显非理性波动 [4] 监管规则与投资者保护措施 - 相关规则从强化信息披露、加强投资者沟通、明确重组“冷静期”等方面作出明确规定以保护投资者利益 [4] - 终止重组的公司均通过公告披露终止原因及潜在影响，并及时召开投资者说明会回应市场关切 [4] - 例如，海光信息和中科曙光在重组终止次日即召开投资者说明会，回应终止原因、未来发展规划及业务合作 [4] - 相关公司承诺终止后一个月内不再筹划重组 [4] - “并购六条”提出严格监管“忽悠式重组”，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为 [4] - 中国证监会《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》明确提出规范并购重组行为，细化财务顾问职责定位与独立性要求 [5] - 上交所《上市公司并购重组典型案例汇编》专门选取“标的公司财务造假”、“内幕交易防控不当”等四类负面典型案例，体现从严监管导向 [5] - 2024年，监管部门查处并购重组内幕交易相关违法行为35起，其中吴某杭内幕交易案罚没超1亿元 [5] - 2025年以来，查处了富煌钢构、金洲慈航等相关案件，彰显“零容忍”态度 [5]

客观理性看待市场化交易中的成功率 通过梳理相关案例可见：从主体特征看，终止交易的多为中小民营上市公司；从交易类型看，以发行股 份或现金重大类交易为主；从披露原因看，核心症结集中于两方面，一是交易双方未能就关键条款达成 一致，此外，市场环境变化导致交易条件不成熟也是重要原因。 有业内人士提出，科创板公司八成以上为民营企业，并购重组以市场化第三方并购为主，这是科创板并 购重组的突出特点。与央国企并购通常有集团内部及国资部门的前置审批程序不同，民企并购的决策链 条相对较短，为抓住市场机遇，通常会及时停牌或披露提示性公告推进重组程序。 近期，A股半导体领域数个并购案接连"刹停"，引发市场关注。 例如，12月5日，帝奥微宣布，终止发行股份及支付现金的方式收购荣湃半导体（上海）有限公司并募 集配套资金，表示与交易对方"最终就本次交易的交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未能达成 一致意见"。 12月9日，思瑞浦公告称，"认为目前实施重大资产重组的条件尚未完全成熟"，决定终止收购宁波奥拉 半导体股份有限公司。 12月10日，海光信息、中科曙光（603019）发布公告终止吸收合并计划，称"由于本次交易规模较大、 涉及相关方 ...

英唐智控并购交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购光隆集成100%股权及奥简微电子80%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][2] - 交易完成后，光隆集成将成为公司全资子公司，奥简微电子将成为公司控股子公司 [2] - 公司主营业务涵盖电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售，正推动从传统分销商向半导体IDM企业转型，此次交易旨在深化半导体产业链布局 [2] - 公司上半年芯片设计制造业务贡献营收2.13亿元，同比增长24.57%，营收占比提升至8.06%；前三季度实现营收41.13亿元，同比增长2.4%，归母净利润2607万元，同比下降43.67% [2] - 光隆集成成立于2018年，主要从事光开关等无源光器件的研发、生产和销售 [2] - 奥简微电子成立于2015年，专注于电源管理类模拟芯片和信号链类模拟芯片，产品应用于消费电子、通信、汽车电子、医疗电子等领域 [3] - 公司表示此次收购可实现技术共享互补，未来将持续聚焦半导体IDM战略 [3] 半导体行业并购环境 - 中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（"并购六条"），推动资本市场并购重组进入新阶段 [4] - 自去年9月24日至今年11月10日，全市场披露并购重组交易1287宗，总金额9842亿元，同比增长38% [4] - 同期半导体行业发生并购重组交易36宗，总金额1176亿元，占全市场并购规模的12%，单笔平均金额32.7亿元，为市场平均水平的4.3倍 [4] - "并购六条"对半导体行业的推动作用体现在审核效率提升（平均审核周期从6个月缩短至3个月）、支付工具创新（创新支付工具使用率提升至18%，增长10个百分点）和估值包容性增强（以技术协同为估值基础的交易占比达35%） [4] - 2025年政策支持力度加大，金融监管总局将科技企业并购贷款比例上限提升至80%，贷款期限延长至10年；科创板优化"简易审核"机制 [5] 并购重组对行业的影响 - 并购重组显著加速了半导体关键环节的国产替代进程，例如北方华创收购沈阳拓荆后，国产薄膜沉积设备市占率突破10% [6] - 并购重组有助于半导体产业"补链强链"、突破"卡脖子"技术，增强供应链安全性 [6] - 通过资本与创新的结合，半导体产业有望加速实现从"跟跑"到"并跑"乃至"领跑"的跨越 [6]

并购交易核心信息 - 英唐智控拟通过发行股份及支付现金方式收购光隆集成100%股权及奥简微电子80%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 交易完成后，光隆集成将成为公司全资子公司，奥简微电子将成为公司控股子公司，公司股票自11月10日起复牌 [1][2] - 停牌前一交易日（10月24日），公司股价大幅收涨9.91%，报11.42元，总市值升至130亿元 [4] 标的公司业务概况 - 光隆集成成立于2018年，主要从事光开关等无源光器件的研发、生产和销售，产品线丰富，核心产品光开关覆盖机械式、MEMS、磁光开关等全类型，是行业内少数能提供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一 [2] - 奥简微电子成立于2015年，专注于电源管理类模拟芯片和信号链类模拟芯片，高性能模拟产品已广泛应用于消费电子、通信、汽车电子、医疗电子等领域，是存储芯片巨头兆易创新的联营企业，兆易创新持有其19%股权 [3] 公司战略与财务表现 - 此次收购是公司"以分销为基础，半导体设计与制造为核心"转型战略的延续，旨在深化半导体产业链布局，实现技术共享互补 [1][6] - 公司上半年芯片设计制造业务贡献营收2.13亿元，同比增长24.57%，营收占比提升至8.06%；前三季度实现营收41.13亿元，同比增长2.4%，但归母净利润2607万元，同比下降43.67% [5] 行业并购趋势与驱动因素 - A股半导体领域并购活跃，自2024年9月政策发布至2025年10月底，披露的半导体资产并购案例已达40余起 [7] - 行业并购活跃是产业、政策、估值共振的结果，AI、汽车电子等新兴需求爆发倒逼企业转向全产业链协同，估值回调至合理区间及政策松绑降低了交易成本 [7][8] - 新质生产力行业在资产收购类重组中占比超七成，集中在半导体、化工新材料、信息技术等领域 [7]

公司重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 并向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金 [1] - 发行价格为43.34元/股 较停牌前78.5元/股折价约44.79% [5] - 募集资金用于补充流动资金 偿还债务 支付现金对价及标的公司项目建设 其中补充流动资金及偿还债务比例不超过交易价格的25%或募集资金总额的50% [5] - 交易不会导致实际控制权变更 构成关联交易 [5] 公司财务与股价表现 - 上半年营业收入80.18亿元 同比增长19.09% 归母净利润7431.54万元 同比下降71.95% [7] - 停牌前股价创年内新高78.5元/股 今年以来涨幅达68.93% 市值约1358亿元 [3] - 股票于8月18日停牌 9月1日复牌 [1][3] 重组战略动机 - 全控华力微主要为履行消除同业竞争承诺 [7] - 华力微从事12英寸晶圆代工服务 交易可提升公司12英寸晶圆代工产能 实现工艺平台深度互补及协同效应 [7] 行业并购动态 - 年内半导体行业并购重组达139例 较2024年同期115例增长24例 [9] - 并购集中于设备 材料 设计环节 重点涉及刻蚀设备 光刻胶 碳化硅等赛道 [9] - 8月10日至14日5天内发生5起半导体并购事件 包括万通发展收购数渡科技 永吉股份收购特纳飞 广立微收购LUCEDA 衢州发展收购先导电科 康达新材以2.75亿收购中科华微51%股权 [9] - 行业并购活跃受政策红利及技术整合需求驱动 特点体现为强强联合与曲线上市并行 [9]

行业并购规模与增长 - 截至2025年8月28日半导体上市公司并购重组事件达139例较2024年同期115例增长24例 [3] - 并购案例集中于设备材料和设计环节刻蚀设备光刻胶碳化硅等赛道表现显著 [4] - 已完成并购案例41个政策推动行业整合加速 [4] 政策驱动因素 - 2024年"并购六条"及"科创板八条"等政策降低并购门槛2025年修订《上市公司重大资产重组管理办法》简化审批流程 [3][4] - 政策通过资金支持税收优惠监管松绑三重路径赋能并购如设立专项基金提供税收递延优惠明确审查边界 [6] - 上海出台《上市公司并购重组行动方案》要求国资推动产业升级并设立多只半导体专项基金 [5] 并购特点与模式 - 并购呈现"强强联合"与"曲线上市"并行特点技术整合需求驱动如AI新能源催生对先进制程设备需求 [3] - 资本市场创新支付工具如"提前锁定+分步实施"定向可转债金融机构加大并购贷款支持 [6] - 未来趋势从横向整合转向生态链并购国内并购转向跨境并购规模扩张转向价值创造 [13] 并购失败案例与原因 - 2025年发生7起并购失败案例其中4起为重大资产重组涉及新相微收购爱协生等 [7] - 失败主因包括估值泡沫协同效应不足技术整合难度大如英集芯因交易条款分歧终止收购 [7] - 标的方存在"伪成长性"如汉京半导体2024年净利润下滑28.76%收购方正帆科技资产负债率达63.94% [7] 业绩承压现象 - 竞买方与标的方业绩承压普遍如沪硅产业2024年归母净利润-9.71亿元2025年一季度归母净利润-2.09亿元 [8] - 新相微2024年归母净利润843.29万元同比下滑69.38%业绩压力导致收购爱协生失败 [8] - 业绩承压反映短期套现冲动与长期战略错配部分企业盲目扩张忽视技术持续性 [9] 未盈利资产并购与鉴别 - "并购六条"后出现多起收购未盈利标的案例如思瑞浦收购创芯微芯联集成收购芯联越州 [10] - 鉴别优质资产需关注技术壁垒客户黏性现金流健康度而非短期财务指标 [10] - 研发团队能力专利储备及市场前景为关键评估要素 [10] 并购战略意义 - 并购追求"1+1>2"效果通过技术获取产业链强化市场拓展提升全球竞争力 [11] - 垂直整合降低交易成本提升供应链稳定性应对全球技术封锁和供应链重组 [11] - 完善产业链协同突破专利壁垒快速获取核心技术加快技术积累 [11] 未来发展趋势 - 并购从规模扩张转向深度整合围绕战略性新兴技术和关键核心技术 [14] - 行业进入存量整合阶段并购频率有望保持或提升方式更加多样化 [13] - 构建完整产业生态从单一芯片设计或制造向多领域覆盖 [14]

港股市场动态 - 巨子生物低开逾8%后跌幅收窄至3%，公司回应可复美重组胶原含量质疑[1] - 地平线机器人-W高开3%后转跌3%，正式进入港股通名单[1] - 阜博集团涨超6%，一季度总收入同比增长23%，加速推进AI生态布局[1] - 同程旅行盘初涨近14%创历史新高，Q1住宿业务收入同比增长23.3%，现微涨不足1%[1] - 比亚迪22款智驾版车型最高降价5.3万元，起售价下探至5.58万元，引发新能源汽车股全线下跌[1] - 电力股全线走高，上海电气一度涨超10%现涨6%，中广核电力涨3%，华润电力涨2%[1] - 港股半导体股逆势拉升，华虹半导体涨2.6%，中芯国际涨1.3%，受海光信息与中科曙光资产重组消息刺激[1] - 心泰医疗盘中一度涨28.33%，2024年营收4.66亿元同比增长44.78%，净利润2.46亿元同比增长62.22%[2] 美股市场动态 - 名创优品暴跌超17%，一季度利润下滑[3] - 财捷涨超8%，Q3业绩超预期，Credit Karma和QuickBooks收入增长[3] - Workday跌超12%，第一财季收益超预期幅度较小[3] - 美国钢铁涨超20%，新日铁与美国政府谈判进入"最后阶段"[3] - 苹果跌3%，受特朗普威胁加征25%关税影响[3]