公司治理 - 2024年召开董事会会议6次，股东大会2次[5] - 2024年5月10日审议通过聘任张景涛为财务总监议案[18] - 2024年5月10日召开第四届董事会第一次会议，审议通过选举董事长等议案[20] 合规与监管 - 2024年独立董事参加相关培训[11] - 2025年独立董事将加强资本市场法规及监管政策学习[23] 财务与报告 - 2024年度公司财务信息真实、完整、准确[16] - 2024年度未发布内部控制评价报告，但体系执行良好[16] 业务情况 - 2024年度不存在应当披露的关联交易情形[12] - 2024年度未发生被收购情况[15] 激励计划 - 2024年度作废2023年限制性股票激励计划部分已授予未归属股票并终止该计划[22]

投资审批规则 - 一年内购、售重大资产超公司近一期经审计总资产30%等情况需董事会审议后提交股东会批准[5][6] - 一年内购、售重大资产占公司近一期经审计总资产10%（含） - 30%（不含）由董事会审议批准[6] - 交易涉及资产总额不足公司近一期经审计总资产10%由总裁或管委会审议批准[7] 关联交易审批 - 公司与关联人交易金额占公司近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需董事会审议后提交股东会批准[8] 信息披露规定 - 公司对外投资需按规定履行信息披露义务[19] - 董事会秘书负责未公开对外投资信息公布[20] 制度相关 - 制度与国家政策抵触时按国家规定执行[21] - 制度由公司董事会负责解释[21] - 制度修订与废止由股东会决定[21] - 制度经股东会审议通过后生效[22] - 制度发布时间为2025年4月[23]

关联交易定义 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[5] - 关联人包括直接或间接控制公司、持股5%以上的自然人和法人等[7][8] 审议与表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[10] - 股东会表决关联交易时，关联股东应回避，由非关联股东表决[11] - 股东会对关联交易表决，普通决议须出席的非关联股东表决权半数以上通过，特别决议须三分之二以上通过[12] - 公司重大资产重组与股东或其关联人有关联时，关联股东应回避表决[13] - 公司为持股5％以下的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[20] 披露规则 - 关联交易应签订书面协议，明确具体并按规定披露[3] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需及时披露[17] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[17] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，需提供评估或审计报告，经董事会审议后提交股东会批准[18] - 由公司控制或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易，按公司关联交易披露[20] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[20] 申报与管理 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应及时告知关联关系并报上海证券交易所备案[8] - 公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人，应向董事会申报关联人情况及变更[27] - 公司发生交易活动时需判断是否构成关联交易，构成则履行审批、报告义务[29] - 审议关联交易事项时需了解交易标的和对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介机构[29] - 审计委员会应定期查阅公司与关联方资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[29] 责任与保护 - 控股股东等关联方不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应承担赔偿责任[31] - 董事、高管协助、纵容关联方损害公司利益，视情节给予处分，造成重大损失承担民事赔偿责任，涉及犯罪移送司法机关[31] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[31] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[33] - 本制度中“以上”等含本数，“以下”等不含本数[34] - 本制度由董事会负责解释[34] - 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[34]

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事和董事会 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第三节 | 独立董事 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 36 | | 第六章 | 高级管理人员 38 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | 第一节 | 财务会计制度 40 | | 第二节 | 利润分配制度 41 | | 第三节 | 内部 ...

担保定义与形式 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司[3] - 对外担保形式包括保证、抵押及质押[3] 担保管理与审批 - 对外担保由董事会统一管理，财务部负责初审，董事会秘书负责复核及披露[7] - 对外担保须经董事会或股东会审议，按程序报总裁、董事会、股东会审批[7][12] - 为关联人提供担保应具备合理商业逻辑，经董事会审议后提交股东会[25] 担保额度与审批主体 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[17][18] - 未超上述额度的担保由董事会审批[21] 担保限制与条件 - 被担保单位资产负债率不得超过70％，超过需提交股东会审议[9] - 董事会审查被担保人有九种情形不得为其提供担保[10] - 被担保人提供的反担保或防范风险措施须与担保数额对应[11] 担保后续管理 - 有关部门在被担保债务到期前30日提示督促履约，财务部在到期前15日了解财务安排[30][31] - 被担保人到期后15个工作日内未履约，公司应了解情况并准备启动反担保追偿程序[32] 信息披露与监督 - 公司应按规定披露担保情况，独立董事在年度报告中专项说明并发表意见[34][35] 其他规定 - 要求被担保人提供反担保优先考虑实物抵押、质押等形式[27] - 公司作为一般保证人，未经审判等程序前不得先行承担保证责任[27] - 公司应慎重提供连带责任保证，争取按份额承担[27] - 制度由董事会负责解释，经股东会决议通过之日起生效[40]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[2] - 审计委员会中独立董事过半数且由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 战略委员会至少有一名独立董事[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[10] - 聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人员[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[13] 独立董事补选与辞职 - 独立董事任职资格不符，公司60日内完成补选[14] - 因辞职致比例不符或无会计专业人士，辞职报告下任填补缺额后生效[15] - 原提名人或董事会自辞职日起六十日内提名新候选人[15] 独立董事职权行使 - 重大关联交易（总额高于300万元或高于最近经审计净资产值5％）需事前认可[17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 对可能损害公司或中小股东权益事项发表意见需全体同意[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事会议 - 公司至少每年召开一次全部由独立董事参加的会议[20] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[20] - 会议召集人提前3天通知，经全体一致同意可豁免通知期[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟发通知时披露[22] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供必要工作条件和人员支持[24] - 董事会秘书协助履职，定期通报运营情况[25] - 及时协助独立董事发表需公告内容[25] - 定期通报情况、提供资料和组织实地考察[25] - 董事会专门委员会开会提前三日提供资料信息[25] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] 其他 - 独立董事履职遇阻碍可向证监会和上交所报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司不办理可申请或报告[26] - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] - 给予独立董事适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[26] - 本制度由董事会制订修订，经股东会审议通过生效[29]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[4] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集并主持[6][8] - 定期和临时会议分别提前十日和两日书面通知[10] 会议通知变更 - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知，不足三日有处理方式[13] 会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席方可举行，委托出席需书面委托[14][15] - 审议关联交易时，特定董事不得相互委托[17] 会议方式与延期 - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[18] - 两名及以上独立董事可联名提议延期，董事会应采纳[21] 会议表决 - 临时会议可通讯表决，一人一票记名投票[22] - 提案通过一般需超全体董事半数赞成，重大事项三分之二以上同意[24] - 董事回避时，会议和决议有相应规定[25] 分红审议 - 年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红相关上限[27] 提案处理 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[28] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[29] 会议记录与档案 - 会议可全程录音，秘书安排记录，档案保存十年以上[30][31][37] 规则生效与修改 - 规则由董事会拟定，股东会决议通过生效及修改[38]

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东 所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用， 即股东可以用所有的表决权集中投票选举一位候选董事，也可以将表决权分散行使， 投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。股东会由职工 代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会 的决议，可以实行累积投票制，选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第二章 董事候选人的提名 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东可以以提案的 方式书面提出非独立董事候选人。 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董 事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 ...

本人李光宇，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历， 注册会计师、注册税务师。本人历任河南汇通税务师事务所项目经理、河南凯 桥会计师事务所所长、致同会计师事务所河南分所所长，同时兼任麦斯克电子 材料股份有限公司独立董事。2020年1月至2024年5月，担任公司独立董事。 报告期内在专门委员会任职情况：任公司第三届董事会审计委员会主任委 员、薪酬与考核委员会委员。 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（李光宇） 本人作为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《洛阳建龙微纳新材料股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）和《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 独立董事工作制度》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履 行独立董事职责，积极参加相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和全 体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥独立董事参 与决策、监督制衡、专业咨询的作用。现将本人在2024年度的履职情况报告如 下 ...

会议情况 - 2024年召开董事会会议3次，股东大会1次[4] - 2024年董事会审计委员会召开2次会议，提名委员会召开1次会议[4][5] - 2024年4月18日召开第三届董事会第三十一次会议提名候选人[16] 公司运营 - 2024年度无应当披露的关联交易[9] - 2024年度公司及相关方未变更或豁免承诺[10] - 2024年度未发生被收购情况[11] 人事薪酬 - 2024年度董事和高级管理人员薪酬方案合理合规[17] - 2024年度未聘任或解聘财务负责人[15] 激励计划 - 2024年度完成2020年限制性股票激励计划相关工作[17] 会计政策 - 2024年度不存在非会计准则变更原因的会计政策等变更[15] 独立董事 - 独立董事罗运柏2024年履职合规并与管理层良好沟通[18] 报告时间 - 报告发布于2025年4月25日[18]