决策事项 - 本次不向下修正“建龙转债”转股价格，未来3个月内触发也不修正[4] - 将募投项目“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”预定可使用时间延至2026年12月[5] 制度审议 - 审议通过《董事会审计委员会议事规则》等多项制度[7]

利润分配 - 2024年年度利润分配方案于2025年5月20日股东大会通过[5] - 股权登记日2025年6月25日，除权（息）和发放日26日[4][9] - 以100,058,481股为基数，每股派0.2元，共派20,011,696.20元[6][8] 税收政策 - 不同股东持股时长及类型对应不同税负[11][12][13]

董事会会议情况 - 第四届董事会第十一次会议于2025年6月17日以现场结合通讯方式召开，8名董事全部出席[2] - 会议审议通过三项议案，均获全票同意[3][5][7] 可转债转股价格决策 - 公司决定不向下修正"建龙转债"转股价格，因剩余存续期较长且股价未充分反映内在价值[3] - 当前转股价71.91元/股，触发修正条款的阈值为61.12元/股[33][39] - 未来三个月内即使再次触发条款亦不修正，下一观察期自2025年9月18日重启[39] 募投项目延期 - "吸附材料产业园改扩建项目（二期）"延期至2026年12月，原计划2025年6月完成[5] - 截至2025年5月31日，项目募集资金投入比例13.01%，工程进度35.69%[42][45] - 延期主因包括全球政治经济不确定性、公司战略聚焦新兴领域及控制投资节奏[46][47] 公司战略与行业布局 - 重点发展石油化工、能源化工、可再生资源等领域，推进"吸转催"战略转型[47][50] - 高硅分子筛产品应用于可持续航空燃料、废塑料资源化等绿色低碳领域，符合国家双碳政策[48][50] - 已完成15项相关国家发明专利授权，具备产业化技术储备[52] 公司治理制度更新 - 修订22项内部管理制度，包括董事会各专门委员会议事规则、信息披露等制度[7][29] - 调整内容主要涉及取消监事会架构后的条款更新，无实质性修订[8]

资金募集 - 公司发行可转债募集资金总额7亿元，净额6.9005301887亿元[6] 项目投入 - 截至2025年5月31日，吸附材料产业园改扩建项目（二期）募集资金累计投入6691.49万元，投入比例13.01%，工程累计投入占预算比例35.69%[3][7] - 截至2025年5月31日，泰国子公司建设项目（二期）募集资金累计投入13910.71万元，投入比例79.08%，工程累计投入占预算比例85.61%[7] 项目进度 - 公司已完成10000吨成型分子筛生产线建设，其中6000吨已转固，4000吨正调试，16000吨分子筛原粉产能未建成[9] - 项目未建成的有年产4000吨高硅分子筛原粉生产线和年产12000吨分子筛原粉生产线及配套辅助设施[13] 项目延期 - 吸附材料产业园改扩建项目（二期）原预计2025年6月达到可使用状态，调整后为2026年12月[8] - 预计到2025年6月，吸附材料产业园改扩建项目（二期）募集资金投入金额不能达计划金额50%[11] - 公司于2025年6月17日召开会议审议通过部分募投项目延期议案[23] - 公司将募投项目“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”达到预定可使用状态日期延长至2026年12月[23] 技术成果 - 公司完成15项国家发明专利授权[16] 项目意义 - 募投项目高硅分子筛应用符合国家“双碳”战略对高效、环保材料需求[11] - 项目紧密契合国家“双碳”等战略，具备政策导向性与战略必要性[21] - 项目建设有助于公司从材料制造商向技术服务商转型[13] 相关认可 - 公司在分子筛领域有扎实技术储备与验证成果，项目实施条件完备[21] - 部分募投项目延期不涉及实施主体、用途及规模变更，不损害股东利益[22] - 保荐机构广发证券对部分募投项目延期事项无异议[24]

董事会会议审议情况 - 公司第四届董事会第十一次会议于2025年6月17日以现场结合通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] - 董事会全票通过《关于不向下修正"建龙转债"转股价格的议案》，因转债剩余存续期较长且当前股价未充分反映公司内在价值，决定未来3个月内不触发转股价格修正条款[1] - 全票通过《关于部分募投项目延期的议案》，将"吸附材料产业园改扩建项目（二期）"达到预定可使用状态时间从2025年6月延期至2026年12月，不改变募集资金用途及规模[2] - 全票通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》，根据2025年新《公司法》取消监事会架构，同步修订相关制度条款[2] 公司治理动态 - 公司2024年度股东大会已通过取消监事会组织架构的章程修订，本次董事会据此对内部管理制度进行配套调整[2] - 所有议案表决结果均为8票同意，0票反对或弃权，显示董事会决策高度一致[1][2][3][4] 项目进展 - 吸附材料产业园二期项目延期18个月，反映公司对产能建设节奏的审慎调整，延期不影响原定投资规模与实施主体[2]

防止资金占用制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《科创板股票上市规则》等法律法规，结合公司章程制定[1] - 明确董事和高管对维护公司资金安全的法定义务，董事长为第一责任人[2][13][14] - 建立"占用即冻结"机制，发现侵占资产立即申请司法冻结控股股东所持股份[22][23] 资金占用行为界定 - 经营性资金占用：通过采购、销售、劳务等关联交易形成的占用[4] - 非经营性资金占用：包括垫付工资福利、代偿债务、无偿拆借等8类行为[4][7] - 禁止下属公司以委托贷款、开具无真实交易商业汇票等9种方式向关联方输送资金[7] 关联交易管理机制 - 关联交易需严格履行审议程序，明确结算期限防止变相财务资助[3][8] - 定期编制关联方资金占用汇总表，杜绝"期间占用、期末归还"[12] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用[10] 监督与追责体系 - 审计委员会指导内审部门定期检查，必要时引入中介机构意见[19][20] - 财务总监监控资金往来，发现侵占指令需拒绝并报告董事会[20] - 对纵容资金占用的董事可提议罢免，违规担保需承担连带责任[26][27] 应急处置措施 - 发生侵占时董事会需采取诉讼、财产保全等措施[21] - 控股股东未按期清偿则30日内申请股份变现偿还[23] - 董事会怠于履职时，10%以上股东可提请召开临时股东会[23]

独立董事专门会议工作制度 - 公司制定独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及科创板相关规则 [2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不兼任其他职务且与公司无利害关系的董事，需履行忠实勤勉义务 [2] - 独立董事在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询三重作用 [3] 会议召开机制 - 会议需提前三天通知，紧急情况下可即时召开并记录说明 [4] - 允许通讯表决，半数以上独立董事可提议召开临时会议 [5] - 设召集人一名由过半数推举产生，两名以上可自行召集 [7] 决策权限范围 - 关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等重大事项需经会议过半数同意后提交董事会 [8] - 独立董事特别职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会等，行使前三项职权需会议过半数同意 [9][4] 会议记录与履职保障 - 会议记录需载明明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表），反对意见需说明理由 [10] - 公司需提供运营资料、实地考察支持，并承担专业机构聘请费用 [13][6] - 独立董事工作记录及公司资料保存期限为十年 [12] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议生效，与法律法规冲突时需及时修订 [15][16] - 解释权归属董事会，未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [17]

董事会审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立审计委员会 [2] - 审计委员会行使监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作 [2] - 内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责决策前准备工作并向其报告工作 [2] 人员组成与任期 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超过6年 [6] - 下设审计部为专职审计机构，在委员会指导下开展日常工作 [8] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务信息披露、会计师事务所聘用解聘、财务总监任免、重大会计政策变更等 [9] - 监督外部审计机构工作包括评估独立性、建议聘用更换、审核费用条款、沟通审计计划等 [10] - 每年至少召开一次无管理层参与的外部审计机构单独会议 [5] - 监督内部审计工作包括指导制度建立、审阅年度计划、督促实施、协调内外部审计关系等 [11] - 审阅财务报告时重点关注真实性、重大会计问题、舞弊可能性及整改情况 [12] 决策程序与议事规则 - 审计部负责提供财务报告等决策前期材料 [16] - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需2/3以上成员出席 [18] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系委员需回避 [19] - 会议记录保存10年，决议以书面形式报董事会 [25][26] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [23]

总裁工作细则总则 - 制定细则旨在适应现代企业制度要求，确保经营决策科学化、民主化，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程[2] - 总裁为董事会领导下日常经营管理负责人，执行董事会决议并主持生产经营[2] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等，董事会秘书职责另定细则[2] 任职资格与任免程序 - 总裁需具备经济管理知识、行业经验、政策法律素养及职业道德等五项核心条件[3] - 八类禁止任职情形涵盖刑事犯罪、破产责任、失信记录、市场禁入等[3][4] - 总裁由董事长提名董事会聘任，任期三年可连任，专职且不得在关联方兼职[4][6] - 解聘需临时董事会过半数通过，辞职需董事会批准且受限特殊情形[6][10][11] 职权与义务 - 总裁职权涵盖提请高管任免、制度拟定、机构设置、职工管理及董事会授权事项[7][8] - 经营决策权限包括签署日常合同、批准预算内支出及交易（如营收10%或＜1000万元、净利润10%或＜100万元）[9] - 关联交易审批权限为自然人＜30万元、法人＜300万元或总资产0.1%[9] - 九项忠实义务禁止挪用资产、利益输送、同业竞争等行为，违规收入归公司[10] 高级管理人员分工 - 副总裁由总裁提名，协助分管业务并定期汇报，可提议召开总裁办公会[11][23][24] - 财务总监负责财务监督、预算编制、成本控制及重大经营计划执行核查[12] 总裁办公会议制度 - 会议每月例行召开，审议董事会决议实施、重大合同及授权事项[12][13] - 集体决策事项包括投资计划、财务方案、机构调整及交易（如营收5%-10%或500-1000万元）[13][14][15] - 会议记录保存10年，保密材料需回收，成员须遵守保密纪律[15] 报告制度 - 总裁需定期向董事会报告经营计划、重大项目、资产盈亏等七项内容[17][20] - 突发报告情形含重大诉讼、安全事故、监管处罚等四类事件[20] 附则 - 细则与法律冲突时以国家规定为准，解释权归董事会，修订需董事会决议[19]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在加强信息披露工作 确保公司及时准确完整获取信息并履行披露义务 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及上交所上市规则等法律法规及公司章程 [2] - 重大信息内部报告指可能影响股价的情形发生时 相关义务人需向董事长总裁和董事会秘书报告 [2] 报告义务人范围 - 包括控股股东 持股5%以上股东 全体董事高管 各部门及子公司负责人及其他知情人员 [2] - 各部门子公司可指定联络人负责信息收集整理工作 需报备董事会秘书办公室 [6] 重大信息管理架构 - 董事会为重大信息管理机构 董事会秘书办公室负责具体管理工作 [4][5] - 报告义务人为第一责任人 需督促本部门信息收集并履行报告义务 [6] 重大信息范围界定 - 涵盖经营方针变化 重大投资 重要合同关联交易 重大债务违约 大额赔偿责任等15类情形 [9] - 控股股东及5%以上股东需报告股份解除锁定后的二级市场出售或协议转让事项 [10] - 股东股份出现抵押质押冻结等情形需及时向公司报告 [11] 报告形式与程序 - 可采用书面电话电子邮件或会议形式 必要时需2个工作日内补充文件 [12] - 书面材料需包含事项原因 各方情况 影响分析 协议文本 政府批文等要素 [13] 信息披露执行机制 - 董事会秘书需判断信息是否需披露 并向董事会审计委员会汇报履行程序 [14] - 非强制披露但投资者关注的信息 按投资者关系管理制度组织沟通澄清 [15] - 董事会秘书办公室负责回应投资者咨询 进行信息合规审核及对外披露 [16] 信息保密与责任追究 - 未经董事长或董事会授权 任何部门及个人不得代表公司对外披露信息 [17] - 应报未报重大信息将追究责任人 造成不良影响的需承担相应责任 [18] 制度附则 - 制度未尽事宜按《公司法》《公司章程》及相关法律法规执行 [19] - 解释权归董事会秘书办公室 自董事会审议通过之日起实施 [20][21]