债券发行与交易 - 2023年3月8日发行700万张可转换公司债券，总额70,000.00万元[5] - 2023年4月7日可转换公司债券在上交所挂牌交易[5] 债券条款 - 票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%[6] - 转股起止日期为2023年9月14日至2029年3月7日[7] - 初始转股价格为123.00元/股，前次调整为71.91元/股[7] 信用评级 - 公司主体和本次可转债信用等级均为AA -，评级展望稳定[7] 利润分配与转股价格调整 - 2024年每10股派发现金红利2.00元（含税）[8] - 可转债转股价格由71.91元/股调整为71.71元/股[12] - 转股价格调整自2025年6月26日起生效，6月18日停转，26日恢复[13] 影响说明 - 2024年度权益分派及转股价格调整未影响公司日常经营及偿债能力[14]

可转债发行情况 - 2023年3月发行700万张可转换公司债券，募集资金总额7亿元，净额690,053,018.87元[7] - 2023年4月7日7亿元可转债在上海证券交易所挂牌交易[8] - 可转债期限为2023年3月8日至2029年3月7日[13] - 票面利率第一年0.30%，逐年递增至第六年3.00%[14] - 初始转股价格123.00元/股，多次调整后最新为71.91元/股[25][85][87] - 转股期自2023年9月14日起至2029年3月7日止[21] 业绩总结 - 2024年度营业收入77874.97万元，同比下降19.90%，净利润7475.62万元，同比下降51.15%[55] - 2024年扣非净利润60770.85万元，同比下降55.61%[55] - 2024年经营活动现金流量净额118893.38万元，2023年为 - 97837.04万元[55] - 2024年净资产1796014.37万元，同比增长0.98%，总资产2948137.57万元，同比下降2.67%[55] - 2024年基本每股收益0.75元/股，同比下降50.98%[55] - 2024年研发投入占比4.54%，较2023年增加0.24个百分点[56] 资金使用情况 - 募集资金投入吸附材料产业园改扩建项目（二期）52410.28万元和泰国子公司建设项目（二期）17589.72万元[47][48] - 2024年募集资金总额6.90053亿元，本年投入1.060356亿元，累计投入2.00764亿元[65] - 吸附材料产业园改扩建项目（二期）累计投入6595.02万元，进度12.83%[65] - 泰国子公司建设项目（二期）累计投入1.348138亿元，进度76.64%[65] - 2024年4月10日同意使用不超5.3亿元闲置募集资金现金管理，为期一年[65] 风险与评级 - 公司主体与可转债信用等级均为AA - ，评级展望稳定[45][46] - 本次可转债不提供担保，存续期或增加兑付风险[44][70] - 2024年末流动比率3.11、速动比率2.45，偿债能力无重大不利变动[71]

核心观点 - 公司实施2024年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），并相应调整"建龙转债"转股价格 [1][3][5] - 转股价格由71.91元/股调整为71.71元/股，调整幅度为0.20元/股 [2][5] - 转股价格调整实施日期为2025年6月26日，"建龙转债"于2025年6月18日至6月25日期间停止转股 [1][5] 转股价格调整依据 - 根据中国证监会相关规定及《募集说明书》约定，公司发生派送现金股利等情况时需调整转股价格 [2][3] - 具体调整公式为：P1=P0-D，其中P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利 [3][5] 权益分派方案 - 公司2024年年度利润分配方案为每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本 [3] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [3] 转股价格调整计算 - 调整前转股价格P0=71.91元/股，每股派送现金股利D=0.20元 [2][5] - 调整后转股价格P1=71.91-0.20=71.71元/股 [5] 停复牌安排 - 可转债停止转股期间为2025年6月18日至6月25日，6月26日起恢复转股 [1][5] - 调整后的转股价格自2025年6月26日起生效 [5]

分红方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配方案，每股派发现金红利0.2元（含税），总股本100,058,481股，共计派发现金红利20,011,696.20元 [1][2] - 股权登记日为上海证券交易所收市后登记在册的全体股东，现金红利发放日将向已办理指定交易的股东派发红利 [1][4] - 无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过资金清算系统派发，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管 [1][4] 股东类型及税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴个人所得税，转让时按持股期限计算应纳税额 [2][3] - 持股期限1个月以内（含1个月）税负20%，1个月至1年（含1年）税负10%，超过1年暂免征收个人所得税 [3] - 合格境外机构投资者（QFII）股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.18元 [3][4] - 香港市场投资者通过"沪股通"持有股票的，按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利0.18元 [4] - 其他机构投资者和法人股东不代扣代缴企业所得税，实际派发现金红利为税前每股0.20元 [4] 实施细节 - 派送红股或转增股本由中国结算上海分公司按股权登记日持股数比例直接计入股东账户 [2] - 公司董事会办公室提供本次权益分派事项的咨询，联系电话0379-67758531 [5]

董事会秘书任期与聘任 - 每届任期三年，可连续聘任[13] - 原任离职三个月内重新聘任[13] - 拟聘任提前5个交易日备案[13] 董事会秘书解聘与代行职责 - 连续3年未培训或3个月以上不能履职应解聘[14] - 空缺及时指定代行人并备案，超三月董事长代行[14] 董事会秘书职责与协助 - 负责信息披露等事务[7][9] - 董事会设证券事务代表协助履职[11] 信息提交与责任 - 聘任等及时公告并提交资料，变更及时更新[15] - 上交所只接受以公司名义办理事务[16] - 违法违规相关人员担责[18] 制度相关 - 经董事会审议通过生效实施，由其解释修订[20] - 落款时间为二〇二五年六月[21]

资金占用制度 - 公司制定防止控股股东等关联方占用资金制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[4] - 下属公司不得多种方式为关联方提供资金[5] 管理机制 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[9] - 董事会等按权限审议关联交易并管理资金支付[10] - 董事会建立“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[13] 应对措施 - 发生关联方侵占资产，董事会应采取措施维权[10] - 若控股股东无法清偿，公司30日申请冻结股份变现[14] 监督职责 - 董事会定期检查公司资金等情况，异常立即披露[11] - 审计委员会发现资金占用督促披露并追讨[12] - 财务总监监控资金往来，拒绝关联方侵占指令[12] 违规处理 - 公司董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[16] - 全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[16] - 公司对相关责任人给予行政及经济处分并追究法律责任[17]

审计组织架构 - 审计部设审计部长1名，负责人由审计委员会提名、董事会任免[5] 审计会议与报告 - 审计委员会每季度召开会议审议内部审计工作计划和报告等[7] - 审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作进度等[7] - 审计部每季度向审计委员会报告审计计划执行情况及问题[8] 审计报告保管 - 审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告保管期限5年，其他审计工作报告保管期限为10年[9] 内部控制评价 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 审计流程 - 审计五个工作日前向被审计对象发书面审计通知书，专案审计除外[13] 申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议可向董事长申诉[13] - 董事长接到申诉十五日内处理或提请董事会审议[13] 整改要求 - 被审计对象主要负责人为整改第一责任人，需按报告整改并书面告知内审部门[14] 年度报告与披露 - 董事会审计委员会根据内审报告出具年度内控自我评价报告，董事会形成决议[16][17] - 公司每年聘请会计师事务所对财务报告内控有效性出具审计报告并披露[17] 特殊情况处理 - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会和审计委员会需做专项说明[17] 奖惩机制 - 董事会对内部审计有突出贡献人员给予表扬和奖励[19] - 对违规内审人员和被审计单位或个人进行处理[19][20] 制度相关 - 公司建立审计部门激励与约束机制，制定考核与奖惩制度[22] - 本制度由董事会负责解释等，自决议通过日起生效[22] - 制度发布时间为二〇二五年六月[23]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超该类资产30%属内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人范围包括公司董事、高管及特定股东等相关人员[10] - 内幕信息知情人对信息负有保密责任，不得对外泄露[13] 制度流程 - 公司对内幕信息知情人实施登记备案制度，董事长为主要责任人[2] - 相关部门或单位负责办理登记备案工作，董事会秘书负责登记入档事宜[2][17] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[19] - 相关部门或单位应在报送事项完成后2个工作日内汇总上报《内幕信息知情人登记备案表》[19] - 公司发现内幕交易等违规情况应在2个工作日内报送证券监管机构[21] - 内幕信息知情人登记备案资料至少保存10年[20] 其他要求 - 相关部门或单位不得对外报道、传送或发布内幕信息，除非获授权或履行法定义务[3] - 相关部门向内幕信息知情人员提供未公开信息前应确认其保密义务[13] - 公司筹划重大事件应做好信息保密预案[13] - 非内幕信息知情人知悉内幕信息后受本制度约束[15] - 相关部门或单位要记录内幕信息各阶段知情人名单并自查买卖情况[16] - 公司进行重大事项需编写重大事项进程备忘录并让相关人员签名确认[18] - 涉及内幕信息对外报送按一事一记登记，未变可视为同一事项[19] - 董事会办公室负责汇总备案表信息并向交易所和监管机构报备[20] - 制度自董事会审议批准之日起实行，由董事会负责解释和修订[24]

信息披露义务人 - 包括公司、董监高、持股5%以上股东等[12] 信息披露内容 - 应披露业务、技术、财务等重大信息及风险因素和投资价值[7] - 筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[7] 信息披露原则 - 自愿披露应审慎客观，避免选择性披露[8] 公告文稿要求 - 应重点突出、逻辑清晰、语言浅白易懂[8] 子公司及参股公司 - 重大事项适用信息披露制度[8] 信息披露申请 - 可申请暂缓、豁免或调整适用，但需说明原因等[9] 股票停牌复牌 - 应遵守证券交易所规定，要约收购期限届满至结果公告前股票停牌[11] 及时公平披露 - 对证券及衍生品种交易价格、偿债能力有影响信息需及时公平披露[11] 股东及实际控制人 - 相关情况变化需告知公司并配合披露[17] 定期报告披露时间 - 会计年度结束4个月内完成年度报告，半年结束2个月内完成中期报告，第三、九个月结束后1个月内完成季度报告[24] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[24] 定期报告披露要求 - 在指定报纸披露摘要，指定网站披露全文，未经董事会审议通过不得披露[24] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时业绩预告[25] 财务数据披露 - 定期报告披露前业绩泄露或证券交易异常需披露财务数据[26] 非标准审计报告 - 董事会应作专项说明[26] 临时报告 - 除定期报告外的公告，内容含股东会等决议公告等[28] 重大事件披露 - 发生重大事件应立即披露起因、状态和影响[28] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[31] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[31] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需及时披露[31] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[31] - 交易产生利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[31] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[31] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[31] - 日常经营交易金额占公司经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需及时披露[31] - 日常经营交易预计产生利润总额占公司经审计净利润50%以上且超500万元需及时披露[31] 档案管理 - 董事会秘书负责信息披露文件资料档案管理[39] 资料保存期限 - 董事及高管履职记录等资料保存期限为10年[39] - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年[39] 指定媒体 - 指定报纸媒体为《中国证券报》等至少一家及上交所网站[41] 债务融资工具披露 - 发行时交易商协会认可网站为披露媒体[42] 公司网站披露 - 信息可载于公司网站等，但时间不得早于指定媒体[42] 内部资料管理 - 各部门和子公司内部资料应严格管理，防止泄漏未公开信息[42] 沟通要求 - 通过多种形式沟通不得提供内幕信息[42] 保密责任 - 信息披露义务人和知晓人负有保密责任[44] 违规处罚 - 违反制度的责任人将被处罚并追究法律责任[44]

业绩差异认定 - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超原预计20%以上认定有重大差异[8] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异达10%以上认定有重大差异[9] 年报责任 - 公司高管组织编制年报草案并提请董事会审议[5] - 董事、高管对年报信息披露负责并承担差错后果[6] 差错责任追究 - 年报重大差错分直接和领导责任[8] - 责任追究结果纳入绩效考核[11] - 追究形式分内部和中介机构两类[12] - 季、半年报差错责任追究参照执行[14]