激励计划授予信息 - 2025年4月28日为预留授予日（第一批次），向4名对象授予80万股，价格14.47元/股[3][16] - 预留授予数量（第一批次）80万股，占股本总额0.07%[4] - 本激励计划预留授予数量200万股，本次授予80万股，剩余120万股未授予[10][29] 时间节点 - 2024年12月20日董事会和监事会审议通过激励计划议案[3][5] - 2025年1月9日股东大会审议通过激励计划议案[7] - 2025年4月28日董事会和监事会通过授予预留部分议案[9] 归属期与比例 - 第一个归属期比例30%，16 - 28个月[18] - 第二个归属期比例30%，28 - 40个月[18] - 第三个归属期比例40%，40 - 52个月[18] 费用摊销 - 80万股需摊销总费用807.21万元[28] - 2025 - 2028年分别摊销252.82万、320.30万、168.01万、66.08万元[28] 测算数据 - 2025年4月28日测算，标的股价24元/股[26] - 历史波动率19.5617%、16.5600%、16.9446%，无风险利率1.4501%、1.4788%、1.5230%[26]

湖南启元律师事务所 关于三一重能股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予预留部分 限制性股票的法律意见书 二〇二五年四月 致：三一重能股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"启元"或"本所"）接受三一重能股份有限公 司（以下简称"三一重能"、"公司"或"上市公司"）的委托，担任三一重能实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"、"本激励计划"或"激励计划"） 的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）、、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称"《自律监管指南》"）等现行法律、法 规和规范性文件以及《三一重能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 本次激励计划预留授予（以下简称"本次授予"）所涉相关事项，出具本法律意 见书。 对出具本法律意见书，本所 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益同比下降10.31%至1.5073元，净利润同比下降9.72%至18.12亿元，反映盈利能力有所减弱 [1] - 每股净资产同比增长5.47%至11.19元，每股未分配利润同比大幅增长16.17%至4.67元，显示股东权益持续积累 [1] - 营业收入同比增长19.1%至177.92亿元，增速较上年有所提升（2023年同比增速为21.2%） [1] - 净资产收益率同比下降17.53个百分点至13.83%，资本回报效率明显下滑 [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例下降至37.46%，合计减持233.41万股，显示机构持仓集中度降低 [2] - 招商银行、工商银行旗下科创板50ETF新晋为第一、第二大流通股东，分别持股8.51%和5.45%，取代退出的华夏上证科创板50ETF（原持股9.98%） [3][4] - 社保基金一一五组合增持60万股至3.51%，而社保基金四一三组合减持30万股至2.57%，机构持仓呈现分化 [3] - 香港中央结算有限公司减持9.71万股至1.96%，外资持仓持续收缩 [3] 分红政策 - 实施10派6元（含税）的现金分红方案，股息支付率约为40%（按基本每股收益1.5073元计算） [5]

公司业绩 - 2025年第一季度营收为21 87亿元 同比增长26 58% [1] - 净亏损1 91亿元 去年同期净利润2 66亿元 [1]

公司基本情况与历史沿革 - 德力佳传动科技（江苏）股份有限公司是一家主要从事高速重载精密齿轮传动产品研发、生产与销售的企业，核心产品为风电主齿轮箱 [2] - 公司成立于2017年，成立仅7年多 [1] - 2018年，三一重能以1元对价向公司转让北京三一增速机，该标的账面净资产为0.28万元，但资产评估报告显示其包含价值9368万元的设备资产 [2] 股权结构与公司治理 - 公司实际控制人为刘建国夫妇，通过多层架构控制41.98%的股权 [2] - 三一重能作为创始股东，初始持股20%，截至招股书签署日，以28%的持股比例稳居第二大股东 [2] - 公司6名非独立董事中，有4名具有三一或远景背景 [2] - 公司财务总监李常平为三一重能前财务副总监，在IPO辅导前两周入职 [2] - 公司成立之初，实际控制人刘建国的3000万元货币出资中，有2500万元来源于向三一重能的借款，该借款本息已于2020年11月末全部还清 [3] 业务经营与关联交易 - 公司下游应用领域目前主要为风力发电机组 [2] - 三一重能和远景能源既是公司股东又是公司大客户 [3] - 2022年至2024年，公司对三一重能和远景能源的关联销售占比分别为37.39%、45.43%和43.56% [3] - 自2023年以来，公司向关联方销售产品的价格高于非关联方，而同期风电整机价格年均下降10% [3] 监管关注与市场质疑 - 公司因与三一重能的深度绑定、异常关联交易及独立性缺陷，引发监管与市场的双重质疑 [1]

文章核心观点 三一重能2022 - 2025年员工持股计划持有人会议分别审议通过相关议案，涉及增补管理委员会委员、设立管理委员会、选举委员及授权办理相关事宜等 [2][7][9][14] 2022年员工持股计划第二次持有人会议 召开情况 - 2025年4月7日以通讯表决方式召开，4月2日通知全体持有人，由管理委员会召集，主任陈煜东主持，305人出席，代表份额8,028.66万份，占总份额97.89% [2] 审议情况 - 审议通过《关于增补公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》，增补巴福强、潘勇为委员，与原委员共同组成管理委员会，任期为计划存续期，表决同意8,028.66万份，占比100% [2][3] 2023年员工持股计划第二次持有人会议 召开情况 - 2025年4月7日以通讯表决方式召开，4月2日通知全体持有人，由管理委员会召集，主任王飞翔主持，397人出席，代表份额5,330.10万份，占总份额94.07% [6] 审议情况 - 审议通过《关于增补公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》，增补尹思、潘勇为委员，与原委员共同组成管理委员会，任期为计划存续期，表决同意5,330.10万份，占比100% [7] 2024年员工持股计划第二次持有人会议 召开情况 - 2025年4月7日以通讯表决方式召开，4月2日通知全体持有人，由管理委员会召集，主任陈煜东主持，553人出席，代表份额6,374.76万份，占总份额93.18% [9] 审议情况 - 审议通过《关于增补公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》，增补尹思、潘勇为委员，与原委员共同组成管理委员会，任期为计划存续期，表决同意6,374.76万份，占比100% [9][10] 2025年员工持股计划第一次持有人会议 召开情况 - 2025年4月7日以通讯表决方式召开，4月2日通知全体持有人，由董事会秘书周利凯召集和主持，797人出席，代表份额8,514.37万份，占总份额94.97% [14] 审议情况 - 审议通过《关于设立公司2025年员工持股计划管理委员会的议案》，同意设立管理委员会，由5名委员组成，设主任1名，任期为计划存续期，表决同意8,514.37万份，占比100% [14][15] - 审议通过《关于选举公司2025年员工持股计划管理委员会委员的议案》，选举陈煜东、刘羽峰、尹思、王聪、潘勇为委员，任期为计划存续期，同意由上述人员选举主任，4月8日陈煜东当选主任，表决同意8,514.37万份，占比100% [16] - 审议通过《关于授权公司2025年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》，授权管理委员会办理相关事宜，有效期至计划终止，表决同意8,514.37万份，占比100% [16][17]

员工持股会议 - 2022年员工持股计划第二次持有人会议于2025年4月7日通讯表决召开[2] - 305人出席，代表份额8028.66万份，占总份额97.89%[2] 议案审议 - 审议通过增补管理委员会委员议案[2] - 增补巴福强、潘勇为委员[2] - 同意份额占出席总数100%，反对、弃权为0%[3]

员工持股计划会议 - 2025年员工持股计划第一次持有人会议4月7日召开，通知4月2日发出[2] - 出席会议持有人797人，代表份额8514.37万份，占总份额94.97%[2] 议案审议 - 审议通过设立管理委员会、选举委员、授权办理相关事宜议案[2][4][5] - 各议案同意份额均为8514.37万份，占出席份额总数100%[3][4][6] 人员选举 - 选举陈煜东等5人为管理委员会委员，陈煜东为主任[4]

员工持股会议 - 2024年员工持股计划第二次持有人会议于2025年4月7日通讯表决召开[2] - 553人出席，代表份额6374.76万份，占总份额93.18%[2] 议案审议 - 审议通过增补管理委员会委员议案，同意6374.76万份，占比100%[2][3] 人员变动 - 原两位委员离职，增补尹思、潘勇，新委员会由五人组成[2] - 新委员任期为员工持股计划存续期[2]

员工持股会议 - 2023年员工持股计划第二次持有人会议于2025年4月7日通讯表决召开[2] - 397人出席，代表份额5330.10万份，占总份额94.07%[2] 议案审议 - 审议通过增补员工持股计划管理委员会委员议案[2] - 增补尹思、潘勇，与王飞翔组成管理委员会[2] 表决结果 - 同意5330.10万份，占比100%[3] - 反对、弃权均为0份，占比0%[3]