会议情况 - 三一重能第二届董事会独立董事专门会议第三次会议于2024年8月29日召开[1] - 应出席独立董事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，表决3票同意[3] - 审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，表决3票同意[7] 项目延期 - 部分募投项目延期未改变投资总额等内容[4]

募集资金情况 - 公司公开发行188,285,715股，每股发行价29.80元，募集资金总额561,091.43万元，净额547,069.86万元[2][3] - 截至2024年6月30日，本年度使用募集资金71,200.33万元，专户余额70,572.04万元[4] - 2022年和2024年，公司两次审议通过使用部分超募资金7.31亿元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.97%[42] - 2023年，公司同意使用超募资金2.35亿元增加三一重能智能风电装备制造产业园建设项目投资额，5.08亿元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目[42] - 2024年原计划用1 - 2亿元超募资金回购股份，后调整为3 - 5亿元，资金来源变为超募资金和自有资金[8] - 截至2024年6月30日，闲置募集资金现金管理余额为13.354015亿元[18] - 募集资金总额为548,647.77万元，本年度投入71,200.33万元，已累计投入355,448.06万元[35] - 变更用途的募集资金总额为84,367.41万元，占总额比例为15.38%[35] 项目投入与进度 - 郴州三一智能制造产业园项目截至期末累计投入36,925.42万元，投入进度95.44%，预定可使用状态日期调整为2024年6月30日[35][37] - 风机后市场工艺技术研发项目截至期末累计投入662.30万元，投入进度100.00%[35] - 新产品与新技术开发项目截至期末累计投入69,428.74万元，投入进度59.14%，预定可使用状态日期为2024年12月31日[35] - 三一重能智能风电装备制造产业园建设项目（16,504.00万元）截至期末累计投入16,504.00万元，投入进度100.00%，预定可使用状态日期为2025年8月10日[36] - 生产线升级改造项目截至期末累计投入1,794.40万元，投入进度100.00%[36] - 补充流动资金项目截至期末累计投入100,000.00万元，投入进度100.00%[36] - 三一锡林郭勒零碳智造产业园项目截至期末累计投入8,633.79万元，投入进度29.59%，预定可使用状态日期为2024年12月31日[36] 项目变更与调整 - 2024年公司将募投项目“郴州三一智能制造产业园项目”预定可使用日期延至6月30日[25] - 2024年公司将“风机后市场工艺技术研发项目”等未使用资金用于“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”[28] - 公司拟将“风机后市场工艺技术研发项目”“生产线升级改造项目”尚未使用的募集资金用于投资“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”[41] - 2024年8月29日，将三一重能智能风电装备制造产业园建设项目、三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目达到预定可使用状态日期分别调整为2025年8月10日、2025年9月30日[41] - 公司拟暂时中止“风机后市场工艺技术研发项目”及“生产线升级改造项目”以提升现金流和募集资金使用效率[41] - 经股东大会审议通过，公司变更多个募投项目，包括新建大兆瓦风机整机生产线项目等[44] - 公司2022年12月相关会议同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目[49] - 公司2023年8月、9月相关会议同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目[49][50] 其他情况 - 公司制定《三一重能股份有限公司募集资金管理制度》，与银行、保荐机构签订监管协议，严格存放和使用募集资金[9] - 报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况[13] - 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[14] - 2022年公司及子公司获同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理[15] - 2022年公司及子公司使用不超53.2亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[16] - 2023年公司及子公司使用不超26亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[17] - 2024年公司及子公司使用不超22亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[18] - 2022年公司同意用基本户支付募投项目人员费用，再用募集资金等额置换[24] - 公司按规定披露募集资金存放与使用情况，无违规使用情形[30] - 国家出台政策鼓励风电行业发展，大兆瓦和超长叶片成主流，国内陆上海上风电进入平价时代，新增风电装机高增长[39][41] - 变更募投项目是为加大大兆瓦和大尺寸叶片研发力度，推动风机技术开发应用[39][41] - 拟变更的“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”符合公司战略布局，能增强产品竞争力[39][41] - 三一重能智能风电装备制造产业园建设项目和三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目因建设量大、要求高、周期长，对资本支出进度适度管控[41] - 公司基于审慎原则把控项目质量，综合考虑建设进度和资金使用情况，决定募投项目延期[41] - 公司全面推进降本增效，从整体经营角度优化部分项目实施进度[41] - 2022年12月14日，公司同意使用募集资金4.16亿元置换预先投入募投项目的自筹资金、1367.98万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计置换4.30亿元[42] - 截至2024年6月30日，“郴州三一智能制造产业园项目”累计投入募集资金3.69亿元、利息及理财收益扣除手续费后净额813万元，节余2577.75万元用于永久补充流动资金[42] - 2024年1月16日，公司同意使用1 - 2亿元超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份；2月19日，将回购资金总额调整为3 - 5亿元，来源调整为超募资金和自有资金[43] - 截至2024年3月31日，风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目已累计使用募集资金分别为638.48万元、1794.40万元；实际转出时分别为662.30万元、1794.40万元[44] - 郴州三一智能制造产业园项目拟投入募集资金38690.17万元，截至期末计划累计投资38690.17万元，本年度实际投入9556.79万元，实际累计投入36925.42万元，投资进度95.44%[48] - 三一重能智能风电装备制造产业园建设项目拟投入募集资金40000万元，截至期末计划累计投资40000万元，本年度实际投入9884.17万元，实际累计投入19767.98万元，投资进度49.42%[48] - 三一锡林郭勒零碳智造产业园项目拟投入募集资金29173.24万元，截至期末计划累计投资29173.24万元，本年度实际投入8633.96万元，实际累计投入8633.96万元，投资进度29.60%[48] - 三个项目拟投入募集资金总额合计107863.41万元，截至期末计划累计投资107863.41万元，本年度实际投入28074.92万元，实际累计投入65327.36万元[48] - 截至2024年6月30日，郴州三一智能制造产业园项目累计已投入募集资金36925.42万元，利息及理财收益扣除手续费后净额813.00万元，募集资金节余2577.75万元[48] - 郴州三一智能制造产业园项目尚有部分合同尾款2953.47万元待支付[48] - 三一重能智能风电装备制造产业园建设项目使用原募投项目计划投入的募集资金16504.00万元，使用部分超募资金23496.00万元增加投资额，合计使用40000万元[50]

业绩总结 - 2022年4月15日获批首发注册，发行188,285,715股，募资561,091.43万元[2] 募投项目 - 三一重能产业园拟募资4亿，截至2024年7月31日投入22,364.18万元，比例55.91%[5] - 三一巴彦淖尔产业园拟募资50,800万元，截至2024年7月31日投入27,828.03万元，比例54.78%[5] - 两项目原2024年达预定状态，调整至2025年[6] 项目延期 - 原因是建设量大、款项未达节点、管控资本支出[6][7] - 2024年8月29日审议通过延期议案，无需股东大会审议[9] - 独立董事、监事会、保荐机构均同意延期[10][11][13]

会议情况 - 公司第二届监事会第七次会议于2024年8月29日召开，3名监事均出席[2] 审议事项 - 审议通过2024年半年度报告及其摘要等三项议案，表决均全票通过[3][8][11] 信息披露 - 相关报告及公告同日在指定网站及媒体披露[7][10][13]

回购金额 - 预计回购30000万元至50000万元[2] - 累计已回购金额32383.32万元[2] - 2024年7月支付回购资金23973325.53元[6] 回购股份 - 累计已回购股数1251.5841万股，占总股本1.0205%[2] - 2024年7月回购992836股，占总股本0.0810%[6] 回购价格 - 实际回购价格区间22.23元/股至29.32元/股[2] - 2023年年度权益分派后上限调为不超32.41元/股[5] 回购议案 - 2024年1月16日通过议案，用1 - 2亿超募资金，不超33元/股[3] - 2024年2月19日调整总额3 - 5亿，来源为超募和自有资金[4]

会议主要讨论的核心内容 风机制造板块 - 公司预计今年风机出货量同比增长20%-30%,达到9-10GW [1][2] - 公司预计今年风机施工率将超过10%,行业整体装机量在80-90GW [1] - 风机价格趋于稳定,中标价格和交付价格与去年持平 [1][2] - 公司预计今年风机制造板块毛利率将同比有所改善,维持在15%-20%区间 [2] 海外市场 - 公司已在哈萨克斯坦中标两个项目,23年开始交付,毛利率达22%,高于国内 [3] - 公司未来将重点布局印度、中亚、东南亚、中东北非等区域,预计24年海外订单将大幅增长 [3][4] - 公司正在积极开拓海上风电市场,预计未来一年内将获得1-2个海上项目订单 [4] 风场建设 - 公司去年转让600MW风场,实现利润数亿元 [4] - 今年公司在建风场超过2GW,并网容量超过400MW,预计全年转让规模将超过1GW [4] - 但受区域因素影响,今年风场转让的盈利情况可能略有下降 [4] 问答环节重要的提问和回答 出货及排产情况 - 公司二季度出货量同比有望翻倍,三四季度将占全年出货量的60%-70% [5] 大型化趋势 - 目前主力机型为6MW,8-10MW机型占比10%-20%,未来可能略有增加 [6][7] - 陆上15-16MW机型目前仍处于样机阶段,未来商业化应用可能性不大,更多关注海上平台延伸 [6][7] - 海上机型大型化受限于运输等因素,未来可能发展至12-16MW [7] 价格及毛利水平 - 陆上风机中标价在1400-1600元/kW,对应毛利率15%-20% [8][9] - 海外项目单机价格约3000元/kW,毛利率可达20%以上,高于国内 [9][10][11][13] - 未来价格下降空间有限,主要受上游原材料价格波动影响 [20][21] 技术路线 - 公司主要采用双馈技术,15MW以下机型优先选用,同时也在开发半直驱技术 [22][23] 未来发展空间 - 陆上风电仍有较大发展空间,包括以旧换新、农村分散式等新增长点 [24][25][26][27][28] - 分散式风电机组容量预计以5MW左右为主,有利于控制成本 [28] - 公司未来每年新开工、并网和转让风场规模有望达到GW级 [29][30]

公司基本信息 - 公司于2022年4月15日首次发行人民币普通股18,828.5715万股，6月22日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为人民币122,640.4215万元[5] - 公司股份总数为122,640.4215万股，均为人民币普通股[12] 股权结构 - 公司发起人的净资产折合为公司股本98,850万股，梁稳根认购560,874,900股，占比56.74%[10][11] - 唐修国认购86,493,750股，占比8.75%[11] - 向文波和毛中吾均认购79,080,000股，各占比8.00%[11] - 袁金华认购46,953,750股，占比4.75%[11] - 周福贵认购34,597,500股，占比3.50%[11] - 易小刚和王海燕均认购29,655,000股，各占比3.00%[11] 股份管理 - 公司收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[16] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求监事会或董事会诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[26] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[31] - 6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[31][32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[34][35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[39] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日，且一旦确认不得变更[40] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[41] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[50] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[51] - 股东大会审议关联交易，非关联股东表决需所持表决权1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[52] 董事与监事 - 董事任期三年，可连选连任[61] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[62] - 职工代表担任的董事不超过2名[62] - 董事会由7名董事组成，非独立董事4人（含职工董事1人）、独立董事3人，设董事长1人[68] - 监事任期每届为3年，连选可连任[84] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[87] 管理层 - 公司设总经理1名，董事会秘书1名，财务总监1名，副总经理3 - 5名[79] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[80] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东大会审议[70] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应经董事会审议批准[71] - 未达董事会审议标准的交易事项由董事会授权董事长审批[71] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[91] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[92] - 公司每年现金分配股利不少于当年可分配利润的10%[94] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[95] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[95] - 公司成长期且有重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达20%[96] 信息披露与其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露半年报，前3和9个月结束1个月内披露季报[91] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[103] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[103] - 公司选取中国证监会指定的至少一份报纸和一个网站作为信息披露媒体[106] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[111] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[111]

会议情况 - 三一重能第二届董事会独立董事专门会议第二次会议于2024年7月29日通讯召开[1] - 应出席3名独立董事，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金议案，3票同意[1][3] - 审议通过聘任张营为财务总监议案，任期至第二届董事会届满，3票同意[4][5][7]

募资情况 - 公司公开发行188,285,715股，每股29.80元，募资总额561,091.43万元，净额547,069.86万元[2] - 募投项目原计划投入303,179.14万元，超募资金243,890.72万元[5] 项目变更 - 2022年变更新建大兆瓦风机整机生产线项目为郴州三一智能制造产业园项目[6] - 2023年变更三一张家口风电产业园建设项目，用23,496.00万元超募资金增投[7] - 2024年将风机后市场工艺技术研发等项目29,173.24万元用于建设三一锡林郭勒零碳智造产业园项目[7] 项目投资 - 三一重能智能风电装备制造产业园项目总投资78,687.00万元，用募集资金40,000万元[8] 项目进展 - 截至2024年6月30日，郴州三一智能制造产业园项目待支付尾款2,953.47万元[10] - 该项目拟用资金38,690.17万元，已投入36,925.42万元，利息及理财净收益813.00万元[12] 资金处理 - 公司拟将郴州三一智能制造产业园项目节余资金2,577.75万元永久补充流动资金[12] - 节余资金转出后对应专户销户，监管协议终止[13] 各方意见 - 监事会认为部分募投项目结项并补充流动资金有利提高资金效率，符合公司和股东利益[14] - 独立董事认为该事项慎重，不损公司及股东利益，符合规定，同意提交董事会审议[15] - 保荐机构核查认为该事项已通过相关会议审议，无需提交股东大会，符合规定，无异议[16][17]

募集资金情况 - 公司首次公开发行188,285,715股，每股29.80元，募资总额561,091.43万元，净额547,069.86万元[2] - 原募投项目拟用募资303,179.14万元，超募243,890.72万元[5] 募投项目变更 - 2022 - 2024年多次变更募投项目，涉及金额23,496.00万元、29,173.24万元等[6][7] - 变更后拟用募资325,252.98万元[10] 项目结项 - 2024年7月29日“郴州三一智能制造产业园项目”结项[11] - 该项目拟用募资38,690.17万元，累计投入36,925.42万元，预计节余2,577.75万元[12] - 项目节余因尾款未付和现金管理及利息收益[14] 资金安排 - 公司计划将节余2,577.75万元永久补充流动资金[15] - 该事项经董事会、监事会审议通过，无需股东大会审议[18]