公司上市与股本 - 公司2020年11月9日H股在港交所主板上市，2022年3月31日A股在上交所科创板上市[9] - 首次发行A股54,426,301股，注册资本54,460.8243万元，已发行股份544,608,243股，A股占65.19%，H股占34.81%[9][10][21] 股份交易与限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] - 5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[32] - 公开发行前股份自A股上市1年内不得转让[30] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 重大资产交易、担保超总资产30%需特别决议通过[86] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[91] 董事会相关 - 董事会由7至11名董事组成，独立董事至少占1/3且至少3名，含1名会计专业人士[108] - 董事任期3年，可连选连任[97] - 董事会决议部分需2/3以上董事同意，部分半数以上即可[110] 独立董事相关 - 独立董事需5年以上法律、会计或经济工作经验[128] - 每年自查独立性，董事会评估并披露[127] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[130] 公司治理架构 - 设总经理、首席财务官、董事会秘书，由董事会聘任或解聘[145] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[148] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内披露年报，半年后2个月内披露中报[159] - 分配税后利润提10%入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[159] - 现金分红比例依发展阶段而定，每年不少于可分配利润10%或近3年累计不少于年均30%[165][166] 公司变更与清算 - 合并、分立、增减注册资本应办理变更登记[197][198] - 减少注册资本需通知债权人并公告，弥补亏损后公积金未达50%不得分配利润[195] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[200]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数2/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上附带投票权股份的股东可请求召开临时股东会[12] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[10] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[11] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[36] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[38] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[38] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[37] 中小投资者保护 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[37] 决议与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、有权表决股份总数及占比等信息[41][42] - 会议记录应保存不少于10年[43] 方案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东会结束后两个月内完成[45][46] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[48] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》自动失效[51]

提名委员会组成 - 由三名或以上董事组成，至少一名不同性别的董事，独立非执行董事占大多数[5] 职责与工作 - 每年检讨董事会架构等情况[10] - 每两年对董事会表现进行正式评核[10] - 非执行董事任期届满时提重新委任建议[11] - 确保董事获委任时收到正式委任函[11] - 制订公司企业管治政策等并检查实施情况[13] - 检查监督公司遵守法律及规定情况[13] - 制订、检查并监督员工及董事操守准则等[13] - 检查公司遵守《企业管治守则》及信息披露情况[13] 会议相关 - 每年至少召开一次定期会议，提前三日通知，可豁免[18] - 主席或过半数委员提议可开临时会议，提前三天通知，可豁免[14] - 会议法定人数为两位成员，一位须是独立非执行董事[19] - 会议表决需全体委员过半数通过，不得弃权[20] 其他 - 提案提交董事会审议，董事候选人提名经董事会审议后提交股东会[22] - 会议记录由秘书保存，董事可查阅[22] - 定期向董事会汇报工作[22] - 主席须出席年度股东会，不能出席则安排另一委员[24][25] - 工作规则自董事会审议通过生效，修订由提名委员会提意见稿[27]

审核委员会组成 - 审核委员会成员至少三名非执行董事，独立非执行董事过半数，至少一名有专业资格或财务管理知识，主席为会计专业独立非执行董事[4] - 审计师前合伙人特定日期起两年内不得担任审核委员会成员[4] 审核委员会职责 - 审查财务报告程序有效性及合规性[8] - 会同相关人员检讨集团会计和财务报告等多方面事项[8] - 审阅并批准或建议董事会批准经审计的年度财务报告等[8] - 关注财务报告中会计政策及实务变更[10] - 审查评估公司风险管理及内部监控系统有效性[12] - 至少每年对集团风险管理及内部监控体系进行效能检讨[12] - 审查集团雇员不正当行为关注安排[15] - 研究风险管理及内部监控调查结果及管理层回应[15] - 定期评估及监察内部审计职能有效性，审查并批准其职责、架构等[17] - 督促相关职能部门在《企业管治报告》中披露风险管理及内部监控相关内容[18] - 担任集团与外部审计师主要代表，监控其独立性等[20] - 就外部审计师选聘等提供建议，批准其薪酬和服务条款[20] - 审议和监察半年期和年度财务报表完整性等[22] - 检讨集团财务及会计政策及实务[23] - 会同相关人员审阅和检讨审计结果并报董事会[25] - 对关联交易进行初审、审批或备案，并提交年度专项报告[29] 审核委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，在董事会定期会议前召开，会议前不少于三日通知全体委员，经全体委员过半数书面同意可豁免通知期[34] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[34] - 会议做出的决议，应由全体委员过半数通过方为有效[37] - 主席或过半数委员提议等情况可召开临时会议，会议前不少于三天通知全体委员，经全体委员过半数书面同意可豁免通知期[34][35] - 会议材料与会议通知应同时发出，委员应充分阅读会议资料[34] - 会议原则上现场召开，也可通讯方式召开[35] - 会议由主席主持，主席不能出席可委托独立非执行董事委员主持，未委托时由出席过半数委员推举[35] - 会议表决方式有举手表决等，每位委员一票表决权[37] 其他 - 本工作规则自董事会审议通过之日起生效，原《董事会审核委员会工作规则》自动失效，修订由审核委员会提意见稿交董事会审定[44]

股本与注册资本 - 公司总股本由544,332,083股变更为544,608,243股，注册资本由544,332,083元增加至544,608,243元[2] - 本次归属股票数量为276,160股，于2025年5月8日上市流通[2] 股权结构 - 烟台荣达创业投资中心（有限合伙）持股10238.1891万股，持股比例25.48%[18] - RongChang Holding Group LTD.持股1168.3725万股，持股比例2.91%[18] - 烟台荣谦企业管理中心（有限合伙）持股1850.7388万股，持股比例4.61%[18] - 房健民持股2621.8320万股，持股比例6.52%[18] - I - NOVA Limited持股3960.0000万股，持股比例9.86%[18] 公司章程修订 - 《公司章程》修订将“股东大会”表述统一调整为“股东会”[5] - 《公司章程》修订删除“监事”相关条款及描述，“监事会”修改为“审核委员会”[5] - 《公司章程》修订调整股东会及董事会部分职权[5] - 《公司章程》修订将有权提案的股份总数比例调整为百分之一以上[5] - 《公司章程》修订新增控股股东等章节，删除类别股东表决特别程序规定[5] 管理制度修订 - 公司拟修订《股东会议事规则》等多项内部管理制度[9] 上市情况 - 公司于2020年11月9日在香港联合交易所主板上市[14] - 公司于2022年1月在日经中国证券监督上市[14] - 公司首次公开发行A股54,426,301股，于2022年3月31日在上海证券交易所科创板上市[15] 股东权利与义务 - 股东有权按所持股份份额获得股利和其他形式利益分配[37] - 股东可依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加股东会并行使表决权[37] - 股东对公司经营可进行监督，提出建议或质询[37] 公司治理结构 - 董事会由7至11名董事组成，设董事长1人，独立（非执行）董事至少占三分之一且至少有三名，其中至少1人为会计专业人士[75] - 审核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[89] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 董事会定期会议每年至少召开4次，需提前14日书面通知全体董事和监事[81] 财务报告与利润分配 - 公司每一会计年度公布四次财务报告，前6个月结束后60日内公布中期报告，年度结束后120日内公布年度报告，前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告[107] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[107]

公司信息 - 公司证券代码为688331，港股代码为09995[1] 董事会会议 - 2025年5月26日召开第二届董事会第二十四次会议[2] 委员会调整 - 王威东不再担任提名委员会委员，苏晓迪接任[2][3] - 调整后提名委员会委员为黄国滨、郝先经、苏晓迪[3] 公告信息 - 公告日期为2025年5月27日[4]

会议时间 - 股东大会召开时间为2025年6月26日14点[3] - 网络投票起止时间为2025年6月26日[4] - A股股权登记日为2025年6月23日[15] - 股东登记时间为2025年6月25日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[16] 审议议案 - 2024年年度股东大会审议13项议案[6][7][22] - 2025年第一次A股类别股东大会审议2项议案[8][22] - 2025年第一次H股类别股东大会审议2项议案[9] 议案特别说明 - 特别决议议案为议案9、议案10、议案11[12] - 对中小投资者单独计票的议案为议案5、议案6、议案7[12] - 涉及关联股东回避表决的议案无[12] 委托表决 - 公司委托代表出席相关股东大会并代为行使表决权[21] - 委托人需选意向打“√”，未指示受托人有权按意愿表决[24]

会议情况 - 公司第二届监事会第十七次会议于2025年5月26日召开，3名监事全出席[3] - 审议议案表决结果：3票同意，0票反对与弃权[5] 议案相关 - 审议通过变更注册资本等议案，尚需股东大会审议[3][5] 股票情况 - 2022年A股限制性股票激励计划部分股票276,160股完成归属并上市流通[3]

会议相关 - 公司第二届董事会第二十四次会议于2025年5月26日召开，9位董事全出席[3] - 公司将于2025年6月26日召开2024年年度股东大会[10] 股票与制度 - 2022年A股限制性股票激励计划部分股票276,160股完成归属并上市流通[4] - 变更注册资本等议案、修订部分内部管理制度议案尚需股东大会审议[4][6][7] 委员会调整 - 调整董事会提名委员会委员，其他委员会委员不变[8][9]

配售募资 - 公司以每股42 44港元配售1 900万股新H股 较前十个交易日平均收盘价折让约3 49% [1] - 配售总募资净额约7 96亿港元 占现有已发行H股约10 02%及已发行股份总数3 49% [1] - 募资将用于泰它西普适应症拓展及企业日常运营 配售后公司现金储备近15亿元人民币 [1] 财务表现 - 1Q25公司实现营业收入5 26亿元人民币 同比+59 2% 季度环比+3 5% [2] - 销售/研发/管理费用率分别同比降9 1/37 7/5 3个百分点 归母净亏损同比收窄27 2% [2] - 公司预计2025-26年持续减亏 2027年实现盈亏平衡 [2] 产品管线 - 泰它西普中国内地gMG III期研究成功 海外市场前景乐观 [3] - 上调泰它西普美国销售峰值预测至15亿美元 假设60%成功率及30%市场份额 [3] - 竞品Vyvgart MG适应症全球销售峰值预计超50亿美元 泰它西普定价优势明显 [3] 估值调整 - 上调2027年及未来年度净利润预测60%以上 基于最新DCF模型 [3] - 目标价上调至66港元 原35 2港元 [3] - 短期关注减亏趋势及泰它西普/维迪西妥新适应症进展 [3]