制度与职责 - 公司制定独立董事年报工作制度提高规范运作水平[2] - 独立董事在年报编制等过程中履行责任义务[2] - 董事长为年报沟通机制第一责任人[3] 交易限制 - 特定期间独立董事不得买卖公司股票[4] 审计相关 - 独立董事检查拟聘会计师事务所及人员从业资格[5] - 改聘时独立董事发表意见并报告[5] 报告披露 - 独立董事在年报就重大事项发表意见并确认[7] - 可编制披露《独立董事年度述职报告》[7]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数并担任主任委员[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 会议召开 - 每年至少召开一次，定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开[10] - 经半数以上委员提议可召开临时会议，提前三天通知[10] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[11] 会议记录 - 保存期在公司存续期间不少于十年[11] - 记录及决议应说明有利害关系委员回避表决情况[16] 委员职责 - 闭会期间跟踪非独立董事、高级管理人员履职情况[18] - 有权查阅公司相关资料，可质询相关人员[18] - 评估非独立董事、高级管理人员业绩指标、薪酬方案等[18] 规则说明 - 议事规则未尽事宜按国家法律等规定执行[20] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[20] - 解释权归属公司董事会，自审议通过生效[21]

制度内容 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 明确重大差错情形包括财务报告差错、业绩预告差异等[4][5] - 按信息处理环节分工划分责任[5] 处理原则 - 不如实及时提供信息从重处理，有效阻止从轻处理[5][6] - 处理前听取责任人意见保障权利[6] 其他规定 - 追究责任形式有责令改正、通报批评等[11] - 制度由董事会解释修订，按法规执行，审议通过生效[10][12]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长，可设1 - 2名副董事长[9] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[4] 董事任期与义务 - 董事任期每届三年，可连选连任[4] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效或任期届满之日起2年内仍有效[7] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[10] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[9] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，董事会应提交股东会审议[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产2%以上或超4000万元等6种情况之一，应提交董事会批准[17] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产2%且不超4000万元等6种情况之一，由董事长决定[18] 关联交易与担保 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上，由董事会审议[21] - 公司与关联自然人或法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提交股东会审议[21] - 公司章程规定应由股东会审批的对外担保，董事会审议通过后提交股东会；其他对外担保董事会有权审议，需三分之二以上董事同意[20] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后披露并提交股东会[21] 会议召开与决议 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前24小时通知，紧急情况可随时通知[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[26] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联事项决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[29] 独立董事 - 公司董事会设3名独立董事[31] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[31] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[38] 其他规定 - 公司将在董事辞职报告收到之日起2个交易日内披露有关情况[7] - 公司被收购时，董事会为公司聘请专业机构分析财务情况并公告，恶意收购时可采取反收购措施[22] - 董事会就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[22] - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行[25] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[27] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托[27] - 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生[24] - 董事会会议记录应保存不少于10年[38] - 本规则经股东会审议通过即生效，原《董事会议事规则》自动失效[40] - 本规则由公司董事会负责解释[40]

信息报告触发条件 - 持有公司5％以上股份股东及其一致行动人是内部信息报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易成交金额占公司市值10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额、营业收入、利润、净利润等满足一定条件需报告[8] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易满足特定条件需报告[12] - 涉案金额超1000万元且占比达1%以上需报告[12] - 持股5%以上股东股份被质押等情况需报告[15] - 单独或合计持股1%以上股东提议利润分配等需披露[17] 报告制度相关 - 重大信息内部报告遵循实时报告制度[21] - 报告义务人知悉信息应及时向董事长和董秘报告[21] - 重大信息报告等有规定程序[22] - 信息特定情形报告义务人应24小时内报告[22][28] - 高级管理人员应敦促信息收集报告工作[24] - 内部信息报告义务人有保密义务[26] 制度生效情况 - 本制度经董事会审议通过生效，原制度失效[29]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，公司履行保密义务[4] - 涉商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[6] 审批与报告 - 决定暂缓、豁免披露需履行审批程序，登记材料保存不少于十年[10] - 报告公告后十日内报送登记材料[11] 责任与生效 - 建立责任追究机制，追究违规人员责任[13] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[15]

制度适用 - 制度适用于公司及下设各部门、子公司等相关人员[2] 信息定义与管理 - 信息指对公司股票及其衍生品种交易价可能产生较大影响的信息[3] 报送规则 - 年度报告披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[3] - 向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息，时间不得早于业绩快报披露时间[4] - 对外报送信息需经部门或子公司负责人等批准[5] 信息保管与合规 - 外部信息使用人相关材料由董事会办公室统一保管10年[6] - 接收和使用未公开信息的外部单位或个人不得泄露信息[6] - 违规使用信息致公司损失，公司有权要求赔偿[7] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，原制度自动失效[7]

公司基本情况 - 公司于2019年11月15日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2149.34万股[4] - 公司注册资本为人民币24146.9190万元[6] - 公司设立时发行股份总数为5500万股，每股面值人民币1元[14] - 公司已发行的股份总数为24146.9190万股，均为普通股[16] 股东持股情况 - 广东生益科技股份有限公司持有2000万股，占公司设立时总股本的36.3636%[14] - 李晓冬持有1735万股，占公司设立时总股本的31.5456%[14] - 江苏省东海硅微粉厂持有1500万股，占公司设立时总股本的27.2727%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[21] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[23] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[24] - 公司公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违规决议[28] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[32] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[24] - 审计委员会等收到股东请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[30] - 董事等违反规定损害股东利益，股东可向法院起诉[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[49] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[86] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[93] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[93] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[123] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[123] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的20%[126] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[122] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前10天通知[135] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[142] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[149]

累积投票制规则 - 选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[2] - 实施细则适用于选举或变更两名以上董事的议案[3] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[4] 投票限制与当选条件 - 所投董事选票数不得超限额，候选人数不超应选人数[5] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[8] 选举后续情况 - 中选候选人数超应选，得票多者当选[8] - 当选人数不足，对未当选者进行第二轮选举[9] - 候选人票数相同，对该等候选人进行第二轮选举[9] 制度生效情况 - 制度经董事会制订、股东会审议通过生效，原细则失效[11]

信息披露原则 - 信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[4] - 信息应同时向所有投资者披露，不得提前泄露[4] - 内幕信息依法披露前，知情人不得公开、泄露或利用其交易[5] - 公司和相关人员应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[5] - 自愿披露信息应真实、准确、完整，遵守公平原则[5] 披露时间与要求 - 需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[14] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[17] - 拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据半年度或季度报告财务会计报告需审计；仅现金分红可免于审计[18] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩出现净利润为负值等5种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[23] - 预计半年度和季度业绩出现净利润为负值等前3种情形之一，可进行业绩预告[23] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[23] - 股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告全年多项财务指标[24] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上需进行业绩预告[23] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且特定净利润为负值需进行业绩预告[23] 披露更正与管理 - 披露业绩预告后，预计本期经营业绩或财务状况与已披露业绩预告存在重大差异，应及时披露业绩预告更正公告[24] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，需及时披露更正公告[25] - 信息披露出现错误、遗漏或误导，公司应按要求说明并公告[8] 重大事项披露 - 应在董事会就重大事项形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事及高级管理人员知悉该重大事项等最先发生的任一时点，履行重大事件信息披露义务[28] - 临时报告不符合《上市规则》要求，可先披露提示性公告，承诺两个交易日内披露符合要求的公告[28] 其他管理规定 - 公司董事、高级管理人员对公司信息披露负责[50] - 董事会秘书负责投资者关系管理工作[45] - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[44] - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密责任[43] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度[44] - 信息披露文件保管期限不少于10年[48] - 信息披露文件借阅或调用需董事会秘书同意[48] - 公司出现信息披露违规处理结果需在5个工作日内报上海证券交易所备案[50] - 公司各部门等信息披露违规责任人应受处分并担责[51]