董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长，可设1 - 2名副董事长[9] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[4] 董事任期与义务 - 董事任期每届三年，可连选连任[4] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效或任期届满之日起2年内仍有效[7] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[10] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[9] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，董事会应提交股东会审议[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产2%以上或超4000万元等6种情况之一，应提交董事会批准[17] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产2%且不超4000万元等6种情况之一，由董事长决定[18] 关联交易与担保 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上，由董事会审议[21] - 公司与关联自然人或法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提交股东会审议[21] - 公司章程规定应由股东会审批的对外担保，董事会审议通过后提交股东会；其他对外担保董事会有权审议，需三分之二以上董事同意[20] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后披露并提交股东会[21] 会议召开与决议 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前24小时通知，紧急情况可随时通知[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[26] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联事项决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[29] 独立董事 - 公司董事会设3名独立董事[31] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[31] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[38] 其他规定 - 公司将在董事辞职报告收到之日起2个交易日内披露有关情况[7] - 公司被收购时，董事会为公司聘请专业机构分析财务情况并公告，恶意收购时可采取反收购措施[22] - 董事会就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[22] - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行[25] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[27] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托[27] - 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生[24] - 董事会会议记录应保存不少于10年[38] - 本规则经股东会审议通过即生效，原《董事会议事规则》自动失效[40] - 本规则由公司董事会负责解释[40]