委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数并担任主任委员[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 会议召开 - 每年至少召开一次，定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开[10] - 经半数以上委员提议可召开临时会议，提前三天通知[10] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[11] 会议记录 - 保存期在公司存续期间不少于十年[11] - 记录及决议应说明有利害关系委员回避表决情况[16] 委员职责 - 闭会期间跟踪非独立董事、高级管理人员履职情况[18] - 有权查阅公司相关资料，可质询相关人员[18] - 评估非独立董事、高级管理人员业绩指标、薪酬方案等[18] 规则说明 - 议事规则未尽事宜按国家法律等规定执行[20] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[20] - 解释权归属公司董事会，自审议通过生效[21]