关联交易概述 - 中复神鹰拟与中建材财务公司重新签署《金融服务协议》以防范财务风险并提高资金运用效益 [2] - 协议规定2025年至2027年每日存款余额上限为25亿元人民币 综合授信余额上限为25亿元人民币 [2] - 结算服务在协议有效期内完全免费 [2] 关联方基本情况 - 中建材财务公司实际控制人为中国建材集团 与中复神鹰属于同一控制下关联方 [3] - 中建材财务公司注册资本47.21亿元人民币 中国建材集团持股77.93% [3] - 截至2025年6月30日 公司总资产3298.39亿元 所有者权益535.09亿元 2025年上半年净利润18.19亿元 [3] 交易标的与定价原则 - 服务范围包括存款 结算 综合授信（含贷款 票据贴现 担保等）及其他金融服务 [4] - 存款利率不低于国内主要商业银行同期水平 贷款利率不高于商业银行同期水平 [4] - 其他金融服务收费符合监管标准且不高于商业银行同类服务收费 [4] 协议执行与风控安排 - 协议需经双方董事会 股东大会批准后生效 有效期至2027年12月31日 [5] - 双方合作非独家 中复神鹰可自主选择其他金融机构 [5] - 中建材财务公司需在发生重大风险事件（如挤兑 系统故障 监管处罚等）时3个工作日内书面通知公司 [5][6] 交易目的与影响 - 通过财务公司专业化服务优化资金管理 提高资金使用效率并降低融资风险 [6][7] - 有利于为业务经营发展提供资金支持和畅通融资渠道 [6][7] - 交易不影响公司独立性 且不损害股东利益 [7] 审议程序进展 - 独立董事专门会议全票通过议案 认为交易符合业务发展需要且审批程序合规 [7] - 董事会6票同意0票反对 关联董事回避表决 尚需提交股东大会审议 [7] - 保荐机构对交易程序及定价公允性无异议 [8]

关联交易概述 - 全资子公司神鹰西宁拟与关联方江苏鹰游签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同 交易标的包括7台蒸牵机、15套纺丝机支架、240套静态混合器及240台减速机等主体设备及安装服务 交易金额为1,909.36万元（含税）[1][5][7] - 交易类型为购买非股权资产 资金来源为自有资金 采用分期付款方式 不涉及业绩对赌条款及跨境交易[2] - 交易已通过董事会及监事会审议 关联董事回避表决 未达到股东大会审议标准[2][10] 交易对方情况 - 江苏鹰游主营业务为纺织机械及碳纤维设备研发生产 主要股东为连云港鹰游纺机集团有限公司 系公司合并持股5%以上股东所控制企业 构成关联关系[4] - 截至2024年末 江苏鹰游总资产15.14亿元 净资产4.62亿元 2024年主营业务收入7.94亿元 净利润1.14亿元 具备良好履约能力[4][5] 交易标的与定价 - 设备采购旨在降低碳纤维生产制造成本 设备预计使用年限15年 标的权属清晰无抵押或司法限制[5] - 定价依据第三方评估报告中市场价值范围1,835.37-2,010.76万元 实际交易价1,909.36万元处于该区间 采用成本法及厂家询价模式评估非标设备[5][6] 合同履约安排 - 设备交付后风险及所有权转移至公司 江苏鹰游负责运输及安装 知识产权分配明确：工艺技术归公司 机械制造知识产权归江苏鹰游[7][8] - 关联交易规模符合公司上市承诺（每千吨产能关联采购不超6,700万元不含税）[7] 交易必要性及影响 - 交易基于技术保密性及设备匹配性需求 江苏鹰游设备仅向公司及子公司销售 属正常商业行为[9] - 交易以市场价格为基础 不影响公司业务独立性及持续经营能力 符合全体股东利益[6][9][10] 审议程序 - 独立董事专门会议及董事会均审议通过 认为交易遵循公平自愿原则 价格合理且未损害中小股东利益[9][10] - 保荐机构对交易无异议 认为其符合科创板上市规则及信息披露要求[10]

行业概况与市场动态 - 碳纤维行业处于周期底部，2025年7月国内碳纤维均价为83.75元/kg，较2025年1月下降幅度约0.3%，价格下跌已逐步筑底企稳，进一步下探空间有限[5] - 碳纤维应用领域不断拓展，从传统航空航天、体育休闲、建筑加固到新兴氢能、电子3C、低空经济、医疗健康等领域，市场需求呈现多元化趋势[5] - 碳纤维具有高技术壁垒、高附加值和多应用前景特点，涉及材料、化工、纺织、电气等多个学科交叉融合，制备技术、复合材料成型工艺及成套装备快速迭代[5] 公司主营业务与产品 - 公司专业从事高性能碳纤维及其复合材料研发、生产和销售，构建了涵盖高强标模型、高强中模型及高强高模型等30余个系列、50余种型号的产品体系，规格覆盖1K-48K[5] - 产品实现从T700级至T1100级、M35X级至M60J级的全系列布局，广泛应用于航空航天、风电光伏、压力容器、电子3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等领域，并积极开拓低空经济、碳陶制动盘、医疗健康等领域应用[5] - 公司是全球碳纤维规格覆盖最广泛的企业之一，采用干喷湿纺碳纤维产业化核心技术[5] 产能规模与行业地位 - 截至报告期末，公司现有产能29,000吨，在建产能31,000吨，产能规模位居世界前列，干喷湿纺高性能碳纤维产能国内第一[6] - 神鹰西宁25,000吨产能为全球最大单体产能基地，神鹰大浦产能4,000吨（含航空航天试验线项目）[16] - 公司是国内唯一一家成熟掌握干喷湿纺万吨碳纤维产业化技术的企业，持续保持国内碳纤维行业龙头地位[6] 技术创新与研发投入 - 2025年上半年研发投入合计7,553.79万元，占营业收入8.20%，较上年同期9.78%减少1.58个百分点[3][20] - 新增申请专利119件（其中发明专利73件），新授权专利36件（其中发明专利5件），累计拥有有效专利356件，其中发明专利65件、实用新型专利290件、外观设计专利1件[8][19] - 成功开发并全球首发SYM55X-12K超高强高模高韧碳纤维，开发SYT55T-16K低成本高强中模碳纤维为高端体育休闲领域提供解决方案，推出第三代风电用SYT45M-48K低成本高强度大丝束碳纤维[8][18] 财务表现与运营数据 - 报告期内实现营业收入92,161.79万元，同比上升25.86%，归属于上市公司股东的净利润1,192.98万元，同比下降52.23%[3] - 经营活动产生的现金流量净额7,469.65万元，同比上升198.64%，主要因销售商品收到的现金增加，购买商品支付的现金、支付给职工及为职工支付的现金减少所致[3] - 总资产937,064.52万元，较上年度末增长0.14%，归属于上市公司股东的净资产463,931.77万元，较上年度末增长0.30%[3] 市场拓展与销售表现 - 3K丝等小丝束产品销量同比增长77%，高强高模系列产品销量同比增长53%，新能源领域（风、光、氢）产品销量同比增长35%[9] - 国际市场深耕欧洲与亚洲核心市场，拓展韩国及东南亚等新兴市场，构建覆盖广泛的全球业务网络[10] - 2025年7月被航天科工集团授予一级供应商资质，品牌影响力日益增强[16] 生产运营与成本控制 - 单位生产成本同比下降4.55%，神鹰西宁原丝单线产能同比提升20%-30%，高模碳化线单线产能同比提升20%以上[12] - 管理费用同比下降44.93%，应收账款与存货规模同比下降27.58%，资金周转效率显著提升[12] - 神鹰西宁高品质回用水量达31.87立方米/吨碳纤维，回用率57%，获评环保信用等级最高级（绿牌企业）[13] 重点项目与战略布局 - 神鹰上海围绕大飞机用T800级预浸料进行研发攻关，中国商飞项目稳步推进，开发6款面向低空经济应用领域的中温预浸料产品[19] - 神鹰连云港年产3万吨高性能碳纤维建设项目持续推进，报告期末在建工程97,382.23万元，较上年末增长52.38%[23] - 构建"连云港-西宁-上海"三位一体协同创新平台，承担政府科研任务19项，包含国家发改委、工信部、国资委等国家级专项9项[7]

财务表现 - 营业收入为92,161.79万元，同比增长25.86% [1] - 利润总额为1,083.19万元，同比下降50.16% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1,192.98万元，同比下降52.23% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为7,469.65万元，同比增长198.64% [1] - 基本每股收益为0.0133元/股，同比下降51.99% [1] - 稀释每股收益为0.0133元/股，同比下降51.99% [1] - 加权平均净资产收益率为0.26%，减少0.25个百分点 [1] - 研发投入占营业收入的比例为8.20%，减少1.58个百分点 [1] 资产与股东权益 - 总资产为937,064.52万元，较上年度末增长0.14% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为463,931.77万元，较上年度末增长0.30% [1] 股东结构 - 股东总数为12,043户 [1] - 前三大股东分别为中建材联合投资有限公司（持股33.16%）、中国复合材料集团有限公司（持股24.11%）、海南鹰游科技有限公司（持股22.22%） [2] - 中建材联合投资有限公司和中国复合材料集团有限公司均为中国建材集团有限公司控制的企业 [2] - 海南鹰游科技有限公司为连云港鹰游纺机集团有限公司全资子公司 [2] - 连云港市工投集团产业投资有限公司为连云港市工业投资集团有限公司全资子公司 [2]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》 该议案已获监事会全票通过 尚需提交股东大会审议[1][2] - 公司监事会审议通过2025年半年度报告 认为报告真实准确反映公司经营管理和财务状况[2] 关联交易安排 - 公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》 关联监事回避表决 议案尚需提交股东大会审议[2][3] - 公司审议通过与中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案和风险持续评估报告 关联监事均回避表决[3] 募集资金管理 - 公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合监管要求 未发现违规使用或损害股东利益的情形[4] 子公司设备采购 - 全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同 该关联交易议案获监事会全票通过[5]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [3] - 现场会议召开时间为2025年9月22日14:00，地点为江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司会议室 [1][3] - 股权登记日设定为2025年9月17日，A股证券代码688295 [5] 会议审议事项 - 唯一审议议案为《公司与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》 [1] - 该议案已于2025年8月26日经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过 [1] - 关联股东中建材联合投资有限公司、中国复合材料集团有限公司需回避表决 [2] 投票安排 - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 [1][3] - 网络投票时间为2025年9月22日全天：交易系统平台投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台(vote.sseinfo.com)投票时段为9:15-15:00 [3] - 公司委托上证信息提供智能短信提醒服务，向股权登记日股东主动推送参会邀请及议案信息 [4] - 同一表决权以第一次投票结果为准，股东需对所有议案完成表决后方可提交 [4] 参会登记方式 - 现场登记时间为2025年9月18日9:30-11:30，地点为连云港公司董事会办公室 [6] - 登记需提供股东身份证明文件、授权委托书（附件1格式）及持股证明，可通过信函、邮件或传真方式办理（需在9月18日15:00前送达并电话确认） [6][10] - 现场参会人员需提前半小时携带证件办理签到，食宿交通费用自理 [7] 会议联系信息 - 会议联系人为张晶晶，联系电话0518-86070140，传真0518-86070128 [7][8] - 指定电子邮箱stock@zfsycf.com.cn，邮政编码222000 [8]

科技创新与研发成果 - 2025年上半年研发投入7554万元，占营业收入8.20% [1] - 新增申请专利119件（发明专利73件），新授权专利36件（发明专利5件），累计专利356件 [1] - 全球首发SYM55X-12K超高强高模高韧碳纤维，实现细分领域全球领跑 [2] - 完成SYT55T-16K低成本高强中模碳纤维开发，推出第三代风电用SYT45M-48K低成本高强度大丝束碳纤维 [2] - SYM35X-12K碳纤维通过航空"五进二"比选，SYT59G-12K获商飞PCD预批准 [2] - 开发适配船舶/碳碳/热塑树脂领域的新型上浆剂，拓展热塑性复合材料应用场景 [3] 生产运营与成本控制 - 单位生产成本同比下降4.55% [9] - 西宁基地原丝单线产能同比提升20%-30%，高模碳化线单线产能提升20%以上 [9] - 管理费用同比下降44.93%，应收账款与存货规模同比下降27.58% [9] - 综合采购成本同比下降10% [5] - 西宁基地回用水量达31.87立方米/吨碳纤维，回用率57% [9] - 建成万吨级产线全流程物联网，投用一期数字孪生系统 [8] 市场拓展与销售表现 - 3K小丝束产品销量同比增长77%，高强高模系列销量增长53% [10] - 新能源领域销量同比增长63%，其中风电领域增长超200% [10] - 航空航天等专用领域销量翻倍增长 [10] - 在法国JEC展会发布SYT45M-48K和SYT55T-32K新品，获汽车及风电项目测试机会 [11] - 深耕欧洲与亚洲核心市场，拓展韩国及东南亚新兴市场 [11] 治理体系与合规管理 - 推进财务/技术/投资/人力资源/供应链"五集中管理" [5] - 构建法务合规、审计监察、财务监管联防联控体系 [5] - CNAS检测范围覆盖24个碳纤维及复合材料检测项目 [6] - 严格执行"24/48/72小时"客户问题处理机制 [7] 产能布局与绿色转型 - 三大生产基地分别定位小丝束高性能产品（大浦）、差异化高性价比产品（西宁）、复材应用技术（上海） [7][8] - 西宁基地获环保信用最高评级（绿牌企业），大浦基地COD/氨氮排放量显著下降 [9] - 参与编制江苏省碳纤维行业《智转数改网联实施指南》 [8] - 总部和西宁基地分别入选江苏、青海省级先进智能工厂名单 [8]

关联交易概述 - 全资子公司神鹰西宁拟与关联方江苏鹰游签订设备采购及安装合同 交易金额为1,909.36万元(含税) 采购内容包括7台蒸牵机、15套纺丝机支架、240套静态混合器及240台减速机等主体设备及安装服务 [1][2] - 本次交易构成关联交易 因江苏鹰游系公司合并持股5%以上股东鹰游集团控制的企业 符合科创板上市规则关联人认定标准 [2][5] - 交易已通过董事会及监事会审议 关联董事回避表决 未达到股东大会审议标准 无需提交股东大会批准 [2][3][11] 交易标的与定价机制 - 交易标的为纺丝机改造项目专用设备及安装服务 设备预计可使用年限为15年 标的资产权属清晰 无抵押或司法限制 [3][6] - 定价依据第三方评估机构出具的关联交易价值咨询报告 市场价值范围为1,835.37-2,010.76万元 本次交易金额1,909.36万元处于该范围内 [7] - 评估采用成本法-综合估价法及厂家询价模式 对非标设备使用成本法 市场有售设备采用询价模式 基准日为2025年3月31日 [7] 交易对方财务与业务背景 - 江苏鹰游主营业务为碳纤维设备研发生产及安装工程 2024年总资产15.14亿元 净资产4.62亿元 主营业务收入7.94亿元 净利润1.14亿元 [5] - 该公司由鹰游集团控制 未被列为失信被执行人 具备良好履约能力 与公司除股权关联外无其他业务、资产或人员关系 [5][6] - 江苏鹰游生产的碳纤维设备仅向公司及子公司销售 此次交易为保障生产线技术保密性及设备匹配性 [10] 合同履行与支付安排 - 合同金额以最终结算价为准 付款方式为分期付款 具体条款以实际签订合同约定 资金来源为公司自有资金 [3][8] - 设备交付后风险及所有权转移至公司 运输及安装费用由江苏鹰游承担 管道材料及电缆等通用材料由公司自行购买 [8][9] - 知识产权安排明确：设备机械加工知识产权归江苏鹰游 使用设备形成的碳纤维工艺技术知识产权归公司所有 [9] 交易必要性及合规性 - 交易旨在降低碳纤维生产制造成本 委托关联方定制配套设备 符合公司上市承诺中每千吨产能关联采购不超6,700万元(不含税)的标准 [8] - 独立董事及保荐机构认为交易遵循公平公正原则 定价公允 不影响公司独立性及持续经营能力 未损害中小股东利益 [10][11] - 本次交易金额未达最近一期审计总资产或市值1% 过去12个月内同类关联交易未超过3,000万元 [2][4]

制度适用与制定 - 制度适用人员含持股5%以上大股东等相关方[6] - 制度由董事会办公室制定并报相关部门备案[15] 信息披露范围与要求 - 应披露业务、财务等重大信息，筹划重大事项分阶段披露进展[10] - 子公司重大事项视同公司重大事项[12] - 涉及国家秘密可豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[12] 定期报告披露 - 按要求编制并披露定期报告，年报4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露[18][19] - 变更定期报告披露时间提前5个交易日向上交所申请[24] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[22] 停牌规定 - 未在规定期限披露年报或半年报等情况，股票停牌不超2个月[23] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩出现特定6种情形之一，1个月内进行业绩预告[29] - 预计半年度和季度业绩出现情形之一，可进行业绩预告[30] - 预计不能2个月内披露年报，2个月内披露业绩快报[30] - 股票被实施财务类退市风险警示，1个月内预告全年多项财务指标[30] 报告编制与差异处理 - 定期报告编制经相关职能部门提供资料、审计委员会审核、董事会审议等程序[26] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异达10％以上，及时披露更正公告[32] 其他披露事项 - 5%以上股份出现质押等情况或有强制过户风险，公司应披露[36] - 披露涉案金额超1000万元且占比1%以上的重大诉讼、仲裁[39] - 业绩预告有重大差异及时披露更正公告，业绩快报与定期报告数据无重大差异[31] - 发生重大事件立即披露，主动披露对股价或决策有重大影响的行业信息[35][36] - 开展新业务或重大交易及时披露，建立完善募集资金制度并披露投向及使用情况[38][49] 披露职责与管理 - 对外信息披露由董事会负责，董事会秘书具体实施[43] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，有权参加相关会议等[44] - 未公开信息及时报告董事会秘书，审核后披露[47] - 公开披露信息文稿由董事会秘书审核，履行规定程序后披露[48] - 董事、高级管理人员对信息披露真实性负责[53] - 加强未公开重大信息保密工作，避免提供内幕信息[50] - 董事会秘书负责信息披露事务管理制度培训工作[55] 制度生效 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[59]

募集资金管理 - 公司实行募集资金专户存储管理[7] - 应在募集资金到账后1个月内签订监管协议[8] - 募集资金原则上用于主营业务并符合相关规定[13] - 使用募集资金不得有违规行为[14] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专项账户后6个月内实施[15] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后6个月内可实施置换[15] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[19] - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超过12个月[16][17] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[21] - 单个或全部募投项目完成后，使用节余募集资金需经董事会审议和保荐机构或独立财务顾问同意，2个交易日内公告[21] 项目变更与转让 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[26] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[23][26] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，由董事会决议，无需股东会审议[23] 核查与披露 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[30] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告并与年报一并披露[30] - 在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[30] - 使用暂时闲置募集资金补充流动资金或超募资金现金管理，额度、期限等经董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见并及时披露[20][21] - 使用募集资金超董事会审议额度、期限等且情形严重，视为擅自改变用途[23] - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%等情形需重新论证[12]